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【摘要】在“安然”事件的巨大影响下，美国出台了萨班斯法案，在公司治理、内部控制、会计职业监管、证券市场监管等方面做出了许多新的规定。台湾亦发生过一起震惊全岛的弊案—“博达事件”，后被岛内人民称之为“台湾版安然事件”，因2004年该事件爆发后，台湾资本市场的主管机关开始加大力度建立严格的内部控制制度，并全面提高企业内部控制监管的要求。
【关键词】内部控制 风险管理 COSO框架 博达公司
一、博达事件始末
博达公司成立于1991年，最初其主营业务是电脑周边产品的进出口贸易，后转投资砷化镓产业并致力于该产业，1997年宣布开发出台湾第一片砷化镓微波元件外延片，1999底该公司以85.5元新台币的价格在台股上市。2000年博达公司股价涨到最高点368元新台币，荣登台湾“股王”。从2002年博大公司的财务报表上看，其砷化镓产品的产量已经达到世界第一。
自上市以来，博达公司共在资本市场上慕资6次，以现金增资、发行国内外可转债的方式募资超过111亿新台币，股本从11亿新台币迅速膨胀至46亿新台币，并且转投资超过29家公司。2004年博大公司董事会确认计提坏账26亿新台币，使得税后亏损高达36.7亿元，同年6月博达公司突然宣布无力偿还到期公司债，申请重整，造成股票下市、停止买卖，董事长叶素菲因涉嫌重大而遭检察官起要求刑20年，罚款5亿元新台币。
二、博达公司舞弊手法简述
（一）虚设销货代理商，虚增业绩，美化账面
博达公司董事长叶素菲以公司员工的名义在香港虚设了五家销货代理商，并且这五家代理商都未出现在博达公司的关联方名单中，与这五家公司交易占营业收入的比率从2001年的66.5%，2002年的63.3%，到2003年的75.3%。而后叶素菲又以各样手段寻得岛内与之配合的七家虚供应商，接手运至销货代理商的货品，而后存放于博达公司场内。简而言之就是“真生产，假营收”，因为真实地耗用了资金而难被察觉。
（二）挪用现金，掏空公司
博达公司通过多种金融操作将公司现金占为己用，并将实际为金融衍生工具、存款保证金、长期股权投资等无法动用之资金列示于现金及现金等价物科目。造成其账面有63亿现金却无力偿还30亿负债的奇怪现象。以下列举一个有代表性的操作手法博达公司汇款给七家假销货代理商8500万美元，让其以偿还博达公司应收账款的方式将次资金存至博达公司于菲律宾首都银行的账户，达到消除应收账款之目的。博达公司再以此8500万元购买菲律宾首都银行购买信用连接债券，交由该银行保管。同时以该债券为担保向法兴银行为自家金融子公司北亚金融公司贷款8500万元，此贷款现金流向不明，极可能作为叶素菲等博达高管私人使用。但菲律宾首都银行中博达公司的8500万以用于担保不能随意动用之债券却一直记录在现金账上。博达公司申请重整后，菲律宾首都银行冲销了博达的现金存款。
三、博达公司内控缺失分析
博达弊案的发生反应了当时台湾资本市场各方面的缺失，其中很重要的一个因素就是上市公司内部控制的缺失，以下将通过可以获得的资料，试用COSO框架进行分析。
（一）内部环境与内部监督
首先，内部环境不良和缺少监督是博达公司的两个重大问题。博达公司的治理结构存在很大风险，其董事会趋于家族化和内部化，在上市前，其董事会九席中家族与公司高管就占了5席。2002年董事会席次减少为5席，全部是家族或公司高管，这五个拥有至高权利的董事就是掏空博達公司的主犯。尤其是董事长兼总经理的叶素菲能够轻易掌控公司的决策且无人限制，一手操控掏空过程。除了掌控公司业务，博达公司也通过更换会计主管和签证外部会计师来规避财务上的漏洞，以虚假之财务报表坑骗资本市场上的投资人。
此外，当时台湾金管局未有设立内部审计机构的规定，一定程度上也使这五位掌握公司大权的董事能够为所欲为。
解決上述问题的一个重要措施就是规定上市公司必须在董事会中设立没有参与公司经营，使公司高层决策得到有效的监督。并且由独立董事组成审计委员会，负责财务报表编制的相关事宜、重大关系人交易、董事与员工薪资及分红事项、重大转投资案的核定及会计师的选任等，使公司财务报表的编制更加透明，保障投资者的利益。
（二）风险评估
博达公司利用多样的金融手段，设计复杂的金融衍生产品，以不可动用之存款置换账上的现金，并将此类存款继续挂在现金及现金等价物账上，达到掏空公司的目的。截至公司申请重整，博达公司以类似之金融手段操纵了约60亿新台币。此类金融行为与公司主营业务并无太大关系，但由于当时台湾主管部门对上市公司风控的制度极为不健全，使以叶素菲为首的博达公司高管能够肆意地扩大公司风险而无人而不做任何评估。
因此，上市公司应建立完善的风险评估的机制，成立风险评估部门。以上述舞弊第二个手法为例，博达公司设立的北亚金融公司拥有母公司大量现金，其对现金的使用就应当受到重点关注，并评估资金使用的风险，从而避免资金进入私人口袋的情况。
（三）控制活动
从博达公司通过设立假销售代理商和假供应商，并隐瞒关联交易以虚增利润的过程可知，该公司内部的控制活动应该是非常薄弱的。此外公司对现金的管理堪忧，使得高层能够通过各样的金融手段进行现金的转移。
鉴于博达公司控制活动缺失带来的恶果，上市公司应在各个业务流程中建立合理有效的控制活动。尤其是对于供应商、客户资质的查核，进料、出货的来源与对象等重要业务流程应有谨慎的把控，对于关联公司的交易应及时发现并记录，向主管部门和投资者报告其中风险。
（四）信息与沟通
叶素菲等高管从开始掏空公司到公司申请重整时间前前后后可能有2年左右，但是在此期间公司并无确切举报信息流出，发现风险和异常的会计主管也立马遭到解雇的待遇。因此，在高管意图的控制下，博达公司在内控和风险管理上的可以说没有信息和沟通可言。
因此在内部环境和内部监督都缺失，并且高管沆瀣一气进行舞弊时，即便公司内部有信息与沟通也随之失效。
四、博达案之影响
博达公司弊案曝光后，台湾当局在公司内部控制、外部审计、主管机关监管等方面都做出了重要的改进。其中，在内控与风险管理方面主要有以下举措：
（一）金管会修正证券交易法
规定上市上柜等公开发行公司独立董监事比重须达四分之一以上，符合一定条件者并将强制设立审计委员会；
（二）内部控制规范立法
虽然在博达案之前，台湾内控协会就已接轨国际将国际内控准则引进台湾，并规定会员执行，但仍只停留在准则规范的程度。博达案之后，台湾当局发布《公开发行公司建立内部控制制度处理准则》，详细指出内控规范在《公司法》、《证券交易法》中的法源，并明确相应的刑事、民事处理。
博达案使当时台湾普通投资者的利益大受侵害，对资本市场信心尽失。安然事件催生了萨班斯法案，博达案促使了台湾当局对上市公司内控和监管的严格立法。这些举措虽亡羊补牢，但都在一定程度上给予市场上的投资者足够的信心，保证资本市场的正常运作。
参考文献
[1]舒静平.我国上市公司内部控制法律规制研究[D].华侨大学，2014.
[2]罗安国.企业内部控制立法规制的国际比较与启示[J].企业导报，2015，02：157-158.
【关键词】内部控制 风险管理 COSO框架 博达公司
一、博达事件始末
博达公司成立于1991年，最初其主营业务是电脑周边产品的进出口贸易，后转投资砷化镓产业并致力于该产业，1997年宣布开发出台湾第一片砷化镓微波元件外延片，1999底该公司以85.5元新台币的价格在台股上市。2000年博达公司股价涨到最高点368元新台币，荣登台湾“股王”。从2002年博大公司的财务报表上看，其砷化镓产品的产量已经达到世界第一。
自上市以来，博达公司共在资本市场上慕资6次，以现金增资、发行国内外可转债的方式募资超过111亿新台币，股本从11亿新台币迅速膨胀至46亿新台币，并且转投资超过29家公司。2004年博大公司董事会确认计提坏账26亿新台币，使得税后亏损高达36.7亿元，同年6月博达公司突然宣布无力偿还到期公司债，申请重整，造成股票下市、停止买卖，董事长叶素菲因涉嫌重大而遭检察官起要求刑20年，罚款5亿元新台币。
二、博达公司舞弊手法简述
（一）虚设销货代理商，虚增业绩，美化账面
博达公司董事长叶素菲以公司员工的名义在香港虚设了五家销货代理商，并且这五家代理商都未出现在博达公司的关联方名单中，与这五家公司交易占营业收入的比率从2001年的66.5%，2002年的63.3%，到2003年的75.3%。而后叶素菲又以各样手段寻得岛内与之配合的七家虚供应商，接手运至销货代理商的货品，而后存放于博达公司场内。简而言之就是“真生产，假营收”，因为真实地耗用了资金而难被察觉。
（二）挪用现金，掏空公司
博达公司通过多种金融操作将公司现金占为己用，并将实际为金融衍生工具、存款保证金、长期股权投资等无法动用之资金列示于现金及现金等价物科目。造成其账面有63亿现金却无力偿还30亿负债的奇怪现象。以下列举一个有代表性的操作手法博达公司汇款给七家假销货代理商8500万美元，让其以偿还博达公司应收账款的方式将次资金存至博达公司于菲律宾首都银行的账户，达到消除应收账款之目的。博达公司再以此8500万元购买菲律宾首都银行购买信用连接债券，交由该银行保管。同时以该债券为担保向法兴银行为自家金融子公司北亚金融公司贷款8500万元，此贷款现金流向不明，极可能作为叶素菲等博达高管私人使用。但菲律宾首都银行中博达公司的8500万以用于担保不能随意动用之债券却一直记录在现金账上。博达公司申请重整后，菲律宾首都银行冲销了博达的现金存款。
三、博达公司内控缺失分析
博达弊案的发生反应了当时台湾资本市场各方面的缺失，其中很重要的一个因素就是上市公司内部控制的缺失，以下将通过可以获得的资料，试用COSO框架进行分析。
（一）内部环境与内部监督
首先，内部环境不良和缺少监督是博达公司的两个重大问题。博达公司的治理结构存在很大风险，其董事会趋于家族化和内部化，在上市前，其董事会九席中家族与公司高管就占了5席。2002年董事会席次减少为5席，全部是家族或公司高管，这五个拥有至高权利的董事就是掏空博達公司的主犯。尤其是董事长兼总经理的叶素菲能够轻易掌控公司的决策且无人限制，一手操控掏空过程。除了掌控公司业务，博达公司也通过更换会计主管和签证外部会计师来规避财务上的漏洞，以虚假之财务报表坑骗资本市场上的投资人。
此外，当时台湾金管局未有设立内部审计机构的规定，一定程度上也使这五位掌握公司大权的董事能够为所欲为。
解決上述问题的一个重要措施就是规定上市公司必须在董事会中设立没有参与公司经营，使公司高层决策得到有效的监督。并且由独立董事组成审计委员会，负责财务报表编制的相关事宜、重大关系人交易、董事与员工薪资及分红事项、重大转投资案的核定及会计师的选任等，使公司财务报表的编制更加透明，保障投资者的利益。
（二）风险评估
博达公司利用多样的金融手段，设计复杂的金融衍生产品，以不可动用之存款置换账上的现金，并将此类存款继续挂在现金及现金等价物账上，达到掏空公司的目的。截至公司申请重整，博达公司以类似之金融手段操纵了约60亿新台币。此类金融行为与公司主营业务并无太大关系，但由于当时台湾主管部门对上市公司风控的制度极为不健全，使以叶素菲为首的博达公司高管能够肆意地扩大公司风险而无人而不做任何评估。
因此，上市公司应建立完善的风险评估的机制，成立风险评估部门。以上述舞弊第二个手法为例，博达公司设立的北亚金融公司拥有母公司大量现金，其对现金的使用就应当受到重点关注，并评估资金使用的风险，从而避免资金进入私人口袋的情况。
（三）控制活动
从博达公司通过设立假销售代理商和假供应商，并隐瞒关联交易以虚增利润的过程可知，该公司内部的控制活动应该是非常薄弱的。此外公司对现金的管理堪忧，使得高层能够通过各样的金融手段进行现金的转移。
鉴于博达公司控制活动缺失带来的恶果，上市公司应在各个业务流程中建立合理有效的控制活动。尤其是对于供应商、客户资质的查核，进料、出货的来源与对象等重要业务流程应有谨慎的把控，对于关联公司的交易应及时发现并记录，向主管部门和投资者报告其中风险。
（四）信息与沟通
叶素菲等高管从开始掏空公司到公司申请重整时间前前后后可能有2年左右，但是在此期间公司并无确切举报信息流出，发现风险和异常的会计主管也立马遭到解雇的待遇。因此，在高管意图的控制下，博达公司在内控和风险管理上的可以说没有信息和沟通可言。
因此在内部环境和内部监督都缺失，并且高管沆瀣一气进行舞弊时，即便公司内部有信息与沟通也随之失效。
四、博达案之影响
博达公司弊案曝光后，台湾当局在公司内部控制、外部审计、主管机关监管等方面都做出了重要的改进。其中，在内控与风险管理方面主要有以下举措：
（一）金管会修正证券交易法
规定上市上柜等公开发行公司独立董监事比重须达四分之一以上，符合一定条件者并将强制设立审计委员会；
（二）内部控制规范立法
虽然在博达案之前，台湾内控协会就已接轨国际将国际内控准则引进台湾，并规定会员执行，但仍只停留在准则规范的程度。博达案之后，台湾当局发布《公开发行公司建立内部控制制度处理准则》，详细指出内控规范在《公司法》、《证券交易法》中的法源，并明确相应的刑事、民事处理。
博达案使当时台湾普通投资者的利益大受侵害，对资本市场信心尽失。安然事件催生了萨班斯法案，博达案促使了台湾当局对上市公司内控和监管的严格立法。这些举措虽亡羊补牢，但都在一定程度上给予市场上的投资者足够的信心，保证资本市场的正常运作。
参考文献
[1]舒静平.我国上市公司内部控制法律规制研究[D].华侨大学，2014.
[2]罗安国.企业内部控制立法规制的国际比较与启示[J].企业导报，2015，02：157-158.