今年下半年以来，上市公司资产重组呈现出越来越火爆之势，同一交易日超过两百家停牌重组的盛况已成常态。如国庆长假前的最后一个交易日沪深两市停牌公司达212家，其中绝大多数“正在筹划重大事项”。在上市公司重组热潮的背后，并购重组的“泡沫化”倾向须引起重视。
　　点燃资本市场重组热潮的正是来自监管部门政策上的强力支持。继今年3月份国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境意见》之后，7月份中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等开始向社会公开征求意见，除借壳上市和发行股份之外，上市公司的重大资产重组不再需要经过证监会的行政许可。毫无疑问，上市公司资产重组出现“井喷”与政策“松绑”密切相关。
　　如今市场上出现的资产重组早已让投资者有麻木的感觉，而“满眼是重组，遍地是炒作”则成为上市公司并购重组的一大特色。事实上，来自监管部门的案情通报显示，与上市公司的高送转一样，资产重组亦是内幕交易的高发区。如何防范资产重组中出现的违规行为，如何在松绑背景下规范上市公司的资产重组、特别是并购重组出现的“泡沫化”倾向等，显然是监管部门必须直面的问题。
　　上市公司资产重组“泡沫化”主要包括两大方面。其一是标的资产估值的“泡沫化”，这主要表现为标的资产以少充多、以劣充优、以次充好等，而上市公司高溢价收购标的资产的可谓比比皆是。影视与游戏是今年以来重组的热点，这两类公司的估值亦是水涨船高。如7月份大东南发布公告称，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买游唐网络 100%股权，游唐网络100%股权的预估值为5.65亿元，而截至2014年3月31日，其净资产为2322.40万元（未经审计），预估增值率为 2332.83%。大东南高溢价收购并非个案，像上半年165家上市公司发布的重组公告中，拓维信息、爱使股份等20家并购的标的资产溢价率均超过1000%。超高的溢价率，凸显出标的资产估值“泡沫化”非常严重。
　　其二则是被并购资产业绩承诺的“泡沫化”。资产出售方为了换取更高的对价，以获得更大的利益，盲目夸大并购资产的盈利能力不在少数。神州信息拟以68倍超高溢价收购北京中农信达信息技术有限公司，后者承诺今年的净利润要在去年的基础上增加近5倍。又如百圆裤业拟收购的深圳市环球易购电子商务有限公司，其2012年度净利润为1391.04万元，却承诺2017年度实现的净利润不低于1.70亿元。按此数据计算得知，该公司净利润5年需增长至少11倍。这些夸下“海口”的资产出售方，短期内的业绩增长真的会如此强劲吗？
　　标的资产估值“泡沫化”容易导致利益输送与损害其他股东权益现象的发生，像百润股份拟以21倍溢价55.63亿元的金额收购大股东的资产，难免有“瓜田李下”之嫌。而并购资产业绩承诺的“泡沫化”则容易引起纠纷，金利科技收购宇瀚光电即是最好的例证。由于业绩承诺不达标，当初的交易对手康铨（上海）不配合履行补偿承诺，该事最终闹上了法庭。其实，即使那些夸大盈利能力的资产出售方对上市公司进行了补偿，仍然是个中利益最大窃取者。毕竟，通过“跻身”于资本市场，其资产实现“证券化”后，获得了极大的升值，将来的套现将使其获得巨额利益。
　　此外，并购重组借壳“泡沫化”同样须注意。在上市公司借壳上市标准由“趋同”提升为“等同”后，通过精心设计方案规避借壳风险的不乏其例。如泰亚股份的资产重组方案为拟置换与发行股份收购欢瑞世纪100%股权，最终变身为一家影视公司。然而，其通过股份转让、资产置换、定增发行股份以及资产置出等操作，最终上市公司以8.4亿元的总资产规模“装入”估值高达27.38亿元的欢瑞世纪，却成功规避了借壳。虽然泰亚股份的资产重组最终泡汤，但该方案充满“泡沫”却是不争的事实。
　　并购重组“泡沫化”的危害性自不待言，重要的是，监管部门既要对此高度重视，也要采取相应措施进行防范。特别是，对于其中的违规行为，一定要做到“零容忍”。