最近，中国证监会的一则《行政处罚及市场禁入事先告知书》引起热议。上市公司深大通因不配合甚至使用辱骂、威胁和暴力手段阻碍证监会检查、调查，证监会拟对该公司实施行政处罚，并对部分人员采取市场禁入措施。其中，对深大通时任副董事长、董事会秘书李某采取10年证券市场禁入措施。证监会认为，李某身为董秘，除自身应当配合检查、调查外，还应当协调证券监管机构、上市公司、股东及实际控制人之间的信息沟通，督促相关人员配合检查、调查。但是，李某不仅存在拒绝或消极对待询问，拒绝在询问笔录上签字，未经允许擅自离开询问场所等行为，且其作为董秘，未有效通知公司董事、监事和高级管理人员配合检查、调查，未及时提供公司会议纪要相关文件，致使证监会对深大通的检查、调查工作无法开展。证监会认定李某对深大通及相关人员拒绝、阻碍检查、调查等行为负有主要责任。
　　在董秘朋友圈，大家普遍认为李某这个人做董秘完全不合格。李某2018年3月起任深大通副董事长、董秘，2018年7月起就持续发生上述阻碍证监会检查、调查的行为，一直到2019年5月李某辞任深大通董秘（今年8月辞去董事职务），可以说这种违规行为几乎贯穿了其全部董秘职业生涯。李某担任深大通董秘前没有董秘相关工作经验，担任董秘后也没有以起码的谨慎、一般的常识来履行董秘的职责，显然不具备担任董秘的基本要求。在我国上市公司中，暴露出来的缺乏基本素养的董秘屡见不鲜。2018年，A股市场上有760位董秘离职，其中104位受到证监会、交易所监管处罚，这其中一个重要原因就是董秘自身素养不够。由此引出一个问题，董秘职业是否应该有一个相对较高的门槛？

低门槛造成董秘素养高低悬殊

　　我国内地的董事会秘书制度，直接来源于我国香港的公司秘书制度。香港《主板上市规则》规定：“发行人必须委任一名个别人士为公司秘书，该名人士必须为本交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。”香港特许秘书公会会员、《法律执业者条例》所界定的律师或大律师以及《专业会计师条例》所界定的会计师，是香港交易所认可的学术或专业资格。在评估是否具备“有关经验”时，香港交易所会考虑下列各项：该名人士任职于发行人及其他发行人的年期及其所担当的角色;该名人士对《上市规则》以及其他相关法例及规则的熟悉程度;除每年参加不少于15个小时专业培训的最低要求外，该名人士是否曾经及/或将会参加相关培训;该名人士于其他司法权区的专业资格。由此可知，香港对上市公司公司秘书任职资格采取的是认可制，所认可的人士一般应当是香港特许秘书公会会员、香港律师或大律师、香港会计师以及在其他司法权区具有相应专业资格的人士，确保其能力和经验足以履行公司秘书职责。
　　内地上市公司董秘的任职资格，是在其参加交易所组织的培训后由交易所授予。内地董秘的进入门槛，特别是在学术、专业资格和经验方面的门槛，显然要比香港上市公司公司秘书的要求低。尽管规则中也规定了董秘的“任职条件”，但因为不是“硬条件”，且是否具备某种条件也没有确定的标准，在实际执行中这些条件主要靠公司自己掌握。有些公司要求高，董秘的素养就高;有些公司因为某种原因选择了基本上不具备规定条件的人做董秘，经过短暂培训后也能被交易所通过。加上高素养的人学习能力都比较强，担任董秘后能力提高快;素养低的人学习能力也比较低，强者愈强，弱者恒弱，由此形成了内地上市公司董秘素养高低悬殊的情况。
　　与香港上市公司的公司秘书相比，按照相关规则，内地董秘的职责更多，要求更高，责任更重。两地监管机构对违规上市公司相关人员的处罚，香港主要是处罚董事，很少涉及公司秘书;而中国监管机构处罚的上市公司人员中，大部分案例都跑不了董秘。按理说，中国内地担任上市公司董秘的门槛应该更高才对。
　　这种低门槛的制度，看似“照顾”了一些条件较差的董秘人选，实际上不但害了上市公司，害了投资者，害了资本市场，也害了这些人本人。看看他们被处罚的情况，他们应该后悔当初误入了这个门。低门槛及其所造成的部分董秘素养较低，对董秘这个群体也是一种伤害，一定程度上拉低了董秘群體的社会评价，影响董秘群体的形象。

应当建立董秘职业准入制度

　　提高上市公司质量，是搞好中国资本市场的关键。在2018年12月召开的中央经济工作会议上，习近平总书记强调要提高上市公司质量。2019年7月30日召开的中共中央政治局会议，再次强调提高上市公司质量。证监会主席易会满在上任后的“首秀”中，就强调提高上市公司质量是重中之重，此后几乎是每逢大会讲话必提提高上市公司质量。按照现行规则，中国上市公司的董秘应当是上市公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系、资本运作、股权管理等方面的专家，在与上市公司质量密切相关的各项工作中有着重要的职责。按照上交所最近的说法，董秘是“关键人”。“关键人”的素质不高，怎么提高上市公司的质量？做这样的“关键人”，怎么可以没有一个相对较高的门槛？
　　笔者以为，我国应当建立一定的董秘职业准入制度。2019年1月新公布的国家职业资格目录共计139项，其中准入类专业技术人员职业资格35项。与这35项比，董秘的专业技术性要求应当不会是最低的。上面提到的香港的几种学术或专业资格，都要经过考试等比较严格的程序才能取得。例如，要取得香港特许秘书公会会员资格，须通过国际专业知识评审考试，一般情况下需要考8个科目。可以考虑参照中国注册会计师协会等自律组织，建立全国性的董秘协会，来实施包括职业准入等自律管理工作。也可以由现有的中国上市公司协会或其董秘委员会，来履行这种职能。
　　总之，对任何一个专业性较强的职业来说，适当且相对较高的门槛都是其职业水准的必要保障;而保持其较高的专业水准，既有利于社会，也有利于这个职业群体本身。正因为如此，全球各国甚至国际性的专业人员自律组织，以及这些组织所进行的包括职业准入在内的自律行为，不但得到这些专业人士的支持，也得到各国政府和社会各界的支持。中国内地上市公司董秘的专业性、重要性超过了香港的公司秘书，也超过了我国已经实施职业准入的一些专业，很有必要对其实行职业准入。这种职业准入最好由其行业自律组织来实施。