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长期以来，对经营者的激励问题一直是我国企业经营和管理的薄弱环节。激励机制是现代企 业首先要解决的问题，也是投资者(资本所有者)最关心的问题。中国经济学家张维迎指出， 企业的最有激励机制实际上是"剩余索取权"和"控制权"实现最大对应的机制，其最优的 安排必然是一个经营者与股东之间的剩余分享制。然而，股票期权激励制度正是用来激励公 司的高层领导者或核心人员的一种制度安排，被认为是发展百年老店不可或缺的一种激励措 施，是戴在优秀人才手腕上的"金手铐"。据此，我们再进一步考虑，我国在目前的股权激 励方面到底有哪些障碍?为了说明问题，先看一个实例：
大华公司是1996年经市政府批准成 立的股份有限公司，采取募集方式设立。1997年经过全体经营者的努力，公司实现利润3000 万元。同年9月经深圳证券交易所上市委员会批准，大华公司股票在深交所挂牌上市。2000 年3月，公司召开股东大会讨论董事会提出决定改年薪制为董事、经理股票期权制。议案内 容为：从公司在1996年公开发行股票预留的内部职工股拿出一部分，按照董事、总经理、副 总经理、部门经理等职务等级不同，以每股10元的价格配售一定数量的股票，并规定该股票 于购入之日起一年后可出售。股东大会讨论此议案时，各股东代表对实行董事、经理期权制 一致赞同。但在具体实施方案上意见不一：有的股东提出从公司中预留的内部职工股中拿出 一定份额作为实行该制度的股票来源目前是可行的，但是预留股用完了怎么办?如果该制度 连续实行，就应当有连续不断的股票来源。购买了股票的董事、经理人员担心：现行《公司 法》规定董事、经理在任职期内不能转让本公司的股票，一旦出售有碍法律规定；如果一年 后，宏观经济形势不好，股市处于低迷，公司股票下跌，即使能够出售也没获利空间，弄不 好还可能亏损等。针对本案，我们来分析一下实行董事、经理股票期权的障碍。
1、关于法规和监督问题。h股份期权计划的实施，涉及到相当多的政策法规。目前 ，绝大多 数的政策法律都是针对国有企业、国有经济制定的。企业在实施股份期权计划中，可能会因 为政策法规上的限制而无法操作。为此，许多企业习惯的做法就是上报计划，由政府或行业 主 管部门审批，一旦被批准，可以越过这些政策法规的限制。这样操作，一方面大大降低了政 策法规的严肃性，另一方面又会产生许多新的历史遗留问题。除此之外，行政力量介入股份 期权计划，导致这种与国际惯例接轨的长期激励机制变形走样。
2、股票来源的法律障碍。h本案中大华公司准备从1996年公司成立时向社会公开发 行股票时预 留的股份中拿出一部分实行股票期权制的做法，遇到了法律上的阻碍。因为中国公司法实行 的是实收资本制，公司不能以任何方式持有自己的股份。为了避免与公司法的冲突，一些公 司采取了"变通的"股票期权制。武汉市国有资产管理公司在1999年对其下属的三家上市公 司实行股票期权制的操作方法中，采取的是将董事、经理年薪风险收入中的30%以现金形式 当年支付，其余70%由国资公司从股票二级市场上购入公司股票。因此，我国公司法有必要 对公司自己股份取得禁止的使用范围做出调整。
3、股票的流通障碍。h权利人行权后，只有将股票在市场上流通才能真正实现股票 期权的激 励效应。在我国，股份分为国有股、法人股和社会公众股。为了防止国有资产和集体资产转 移和流失，保证国有经济的地位，国有股和法人股不能流通。为实现股票期权权利人与公司 效应的趋同效应，股票期权计划多授给公司的经理等高级管理人员。这种限制对股票期权 的激励效应，大打折扣。
4、资本市场效率不高。h股票期权的收益大小主要取决于股价的波动情况。中国资 本市场的 股价和业绩相关度不高，还有许多影响股价的非市场因素。上市公司股票价格与公司经营业 绩并不存在高度相关，市场的投机性较强。公司股票往往不能真实反映公司经营状况，这使 激励的有效性得不到保证。
5、内部人控制障碍。h中国的公司治理结构不够完善，公司的经营管理主要集中在 管理层， 董事会也没有行使好自己的职能，多为管理层控制。一项调查表明，国企领导作为国家干部 ，其平均任期为3年左右时间，同时越是效益好的企业，企业领导的位置越不稳定，因为这 样的企业领导通常会有更多的升迁机会。另一方面，国有企业的经理大都是由政府任命的， 任命标准又常常取决于政府官员的偏好，并不一定反映经理人员实际经营能力。有关机构曾 对2000家亏损国企进行调查，结论是80%以上的企业是由于经营管理不善而导致亏损。管理 层如何订立股票期权计划，权利人为谁，这个内部人控制问题不解决好，不仅在股票期权计 划上容易出现经理层自己决定奖励自己的怪现象，严重者更有可能导致国有资产非法流失到 个人手中。
为了完善我国的股权激励制度，应当采取以下对策：
1、积极推动股票期权激励机制试点工作。[HT]在我国企业内外部条件都不成熟的 情况下，切 忌盲目行动，一哄而上。选择一些股份制运行良好，操作规范，近年来无重大不良事件的上 市公司，特别是那些成长性好，发展潜力大的高科技上市公司进行试点，待取得经验以及各 方面条件成熟后再推而广之。
2、抓紧修订和完善证券管理法规。[HT]我国必须根据自己的实际情况，制定关于股权 激励方 面的一系列法律规范，为企业激励机制的完善创造一个良好的政策和法律环境。在上市公司 中实施股份期权计划，面临的问题是已有股份已经发行在外。对公司经营者授予股份期 权，股份来源有两个渠道：一是公司回购其发行在外的流通股；二是把国有股的一部分拿出 来用于股份期权奖励。就前者看，现有的公司法、证券法对于回购本公司股票有严格限制， 即使要回购，也要经过严格的审批，程序繁杂；就后者看，涉及到国有股权管理、国有股流 通等重大政策。在没有明确的政策出台前，任何公司都不会也不敢轻举妄动。除此之外，股 份期权作为一种选择权，一旦被执行，则企业股权结构将发生变化，也与目前公司法中的有 关规定相冲突。因此，应该针对股份回购与股权结构变化修改已有的法律法规条例。
3、加快建立和完善职业经理人市场。h[HT]我国企业家的培育、选拔和使用尚缺乏 畅通有效的 渠道和契约保障。因此，要充分挖掘和发挥企业家市场的功能，完善委托--代理机制，要 对企业家的任期、权责利等建立明确而有严格的契约规定，为股票期权的顺利实施提供组织 保证。只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人 的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励的使用需要有各种机制环境 的支持，这些机制可以归纳为是市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机 制。
4、着力培育有效的股票市场。h中国股市是一个相当不规范的市场。所谓"不 规范"，是 受计划经济体制的影响和制约，股市中存在着大量不符合市场经济规范的现象。这与我国国 情有密切关系。随着我国加入WTO，我国经济将加快与世界经济接轨，综合国力达到相当的 高度。然而，就在这样环境下，从2001年6月到2002年1月间，中国的证券市场却暴跌了40% ，这是否在告诉我们中国的市场经济改革又到了一个关键时刻，一个转折的时刻?
面对中国证券市场的症结，人们提出"全流通"。国有股、法人股的流通并不能立即解决种 种问题，而是全流通起来后要通过减持，逐步消除一股独大的现象，才能从根本上最大程度 地杜绝市场丑恶现象的发生，实现市场优化资源配置的功能，还证券市场以本来面目。因此 ，国有股减持是证券市场发展到一定阶段的内在要求，也是市场经济发展到一定历史阶段的 内在要求。
国有股减持的本质问题是所有制改革，是一个经济问题，更是一个政治问题。从这个意义上 讲，国有股减持的对象只能是全体中国人民，而坚持不能有境外资本的介入。这样，减持的 过程就是还所有权、经营管理权于全民的过程，称之为资本全民化。当然，国家要在关乎国 计民生的领域内选择国有大中型企业，通过证券市场实现控股，取得经营管理权，掌握经济 支柱。在这一过程之后，才可以谈到中国证券市场的对外资开放。
大华公司是1996年经市政府批准成 立的股份有限公司，采取募集方式设立。1997年经过全体经营者的努力，公司实现利润3000 万元。同年9月经深圳证券交易所上市委员会批准，大华公司股票在深交所挂牌上市。2000 年3月，公司召开股东大会讨论董事会提出决定改年薪制为董事、经理股票期权制。议案内 容为：从公司在1996年公开发行股票预留的内部职工股拿出一部分，按照董事、总经理、副 总经理、部门经理等职务等级不同，以每股10元的价格配售一定数量的股票，并规定该股票 于购入之日起一年后可出售。股东大会讨论此议案时，各股东代表对实行董事、经理期权制 一致赞同。但在具体实施方案上意见不一：有的股东提出从公司中预留的内部职工股中拿出 一定份额作为实行该制度的股票来源目前是可行的，但是预留股用完了怎么办?如果该制度 连续实行，就应当有连续不断的股票来源。购买了股票的董事、经理人员担心：现行《公司 法》规定董事、经理在任职期内不能转让本公司的股票，一旦出售有碍法律规定；如果一年 后，宏观经济形势不好，股市处于低迷，公司股票下跌，即使能够出售也没获利空间，弄不 好还可能亏损等。针对本案，我们来分析一下实行董事、经理股票期权的障碍。
1、关于法规和监督问题。h股份期权计划的实施，涉及到相当多的政策法规。目前 ，绝大多 数的政策法律都是针对国有企业、国有经济制定的。企业在实施股份期权计划中，可能会因 为政策法规上的限制而无法操作。为此，许多企业习惯的做法就是上报计划，由政府或行业 主 管部门审批，一旦被批准，可以越过这些政策法规的限制。这样操作，一方面大大降低了政 策法规的严肃性，另一方面又会产生许多新的历史遗留问题。除此之外，行政力量介入股份 期权计划，导致这种与国际惯例接轨的长期激励机制变形走样。
2、股票来源的法律障碍。h本案中大华公司准备从1996年公司成立时向社会公开发 行股票时预 留的股份中拿出一部分实行股票期权制的做法，遇到了法律上的阻碍。因为中国公司法实行 的是实收资本制，公司不能以任何方式持有自己的股份。为了避免与公司法的冲突，一些公 司采取了"变通的"股票期权制。武汉市国有资产管理公司在1999年对其下属的三家上市公 司实行股票期权制的操作方法中，采取的是将董事、经理年薪风险收入中的30%以现金形式 当年支付，其余70%由国资公司从股票二级市场上购入公司股票。因此，我国公司法有必要 对公司自己股份取得禁止的使用范围做出调整。
3、股票的流通障碍。h权利人行权后，只有将股票在市场上流通才能真正实现股票 期权的激 励效应。在我国，股份分为国有股、法人股和社会公众股。为了防止国有资产和集体资产转 移和流失，保证国有经济的地位，国有股和法人股不能流通。为实现股票期权权利人与公司 效应的趋同效应，股票期权计划多授给公司的经理等高级管理人员。这种限制对股票期权 的激励效应，大打折扣。
4、资本市场效率不高。h股票期权的收益大小主要取决于股价的波动情况。中国资 本市场的 股价和业绩相关度不高，还有许多影响股价的非市场因素。上市公司股票价格与公司经营业 绩并不存在高度相关，市场的投机性较强。公司股票往往不能真实反映公司经营状况，这使 激励的有效性得不到保证。
5、内部人控制障碍。h中国的公司治理结构不够完善，公司的经营管理主要集中在 管理层， 董事会也没有行使好自己的职能，多为管理层控制。一项调查表明，国企领导作为国家干部 ，其平均任期为3年左右时间，同时越是效益好的企业，企业领导的位置越不稳定，因为这 样的企业领导通常会有更多的升迁机会。另一方面，国有企业的经理大都是由政府任命的， 任命标准又常常取决于政府官员的偏好，并不一定反映经理人员实际经营能力。有关机构曾 对2000家亏损国企进行调查，结论是80%以上的企业是由于经营管理不善而导致亏损。管理 层如何订立股票期权计划，权利人为谁，这个内部人控制问题不解决好，不仅在股票期权计 划上容易出现经理层自己决定奖励自己的怪现象，严重者更有可能导致国有资产非法流失到 个人手中。
为了完善我国的股权激励制度，应当采取以下对策：
1、积极推动股票期权激励机制试点工作。[HT]在我国企业内外部条件都不成熟的 情况下，切 忌盲目行动，一哄而上。选择一些股份制运行良好，操作规范，近年来无重大不良事件的上 市公司，特别是那些成长性好，发展潜力大的高科技上市公司进行试点，待取得经验以及各 方面条件成熟后再推而广之。
2、抓紧修订和完善证券管理法规。[HT]我国必须根据自己的实际情况，制定关于股权 激励方 面的一系列法律规范，为企业激励机制的完善创造一个良好的政策和法律环境。在上市公司 中实施股份期权计划，面临的问题是已有股份已经发行在外。对公司经营者授予股份期 权，股份来源有两个渠道：一是公司回购其发行在外的流通股；二是把国有股的一部分拿出 来用于股份期权奖励。就前者看，现有的公司法、证券法对于回购本公司股票有严格限制， 即使要回购，也要经过严格的审批，程序繁杂；就后者看，涉及到国有股权管理、国有股流 通等重大政策。在没有明确的政策出台前，任何公司都不会也不敢轻举妄动。除此之外，股 份期权作为一种选择权，一旦被执行，则企业股权结构将发生变化，也与目前公司法中的有 关规定相冲突。因此，应该针对股份回购与股权结构变化修改已有的法律法规条例。
3、加快建立和完善职业经理人市场。h[HT]我国企业家的培育、选拔和使用尚缺乏 畅通有效的 渠道和契约保障。因此，要充分挖掘和发挥企业家市场的功能，完善委托--代理机制，要 对企业家的任期、权责利等建立明确而有严格的契约规定，为股票期权的顺利实施提供组织 保证。只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人 的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励的使用需要有各种机制环境 的支持，这些机制可以归纳为是市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机 制。
4、着力培育有效的股票市场。h中国股市是一个相当不规范的市场。所谓"不 规范"，是 受计划经济体制的影响和制约，股市中存在着大量不符合市场经济规范的现象。这与我国国 情有密切关系。随着我国加入WTO，我国经济将加快与世界经济接轨，综合国力达到相当的 高度。然而，就在这样环境下，从2001年6月到2002年1月间，中国的证券市场却暴跌了40% ，这是否在告诉我们中国的市场经济改革又到了一个关键时刻，一个转折的时刻?
面对中国证券市场的症结，人们提出"全流通"。国有股、法人股的流通并不能立即解决种 种问题，而是全流通起来后要通过减持，逐步消除一股独大的现象，才能从根本上最大程度 地杜绝市场丑恶现象的发生，实现市场优化资源配置的功能，还证券市场以本来面目。因此 ，国有股减持是证券市场发展到一定阶段的内在要求，也是市场经济发展到一定历史阶段的 内在要求。
国有股减持的本质问题是所有制改革，是一个经济问题，更是一个政治问题。从这个意义上 讲，国有股减持的对象只能是全体中国人民，而坚持不能有境外资本的介入。这样，减持的 过程就是还所有权、经营管理权于全民的过程，称之为资本全民化。当然，国家要在关乎国 计民生的领域内选择国有大中型企业，通过证券市场实现控股，取得经营管理权，掌握经济 支柱。在这一过程之后，才可以谈到中国证券市场的对外资开放。