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中美制裁法规的出台和实施不仅仅是法律问题，更是政治问题。因此，企业更应该“一颗红心两手准备”，为了企业的生存和发展，针对中美两国两套不同的法规政策制定不同的合规战略，做到“一企两制”
近一段时间以来很多跨国企业高管面临一个共性问题：美国利用本国法律针对中国发动制裁，中国政府也出台多项法律和反制裁措施予以回应。对跨国企业来说，若遵守美国规定就极有可能违背中国法律，由此陷入两难境地。那么到底应该遵守哪一方的法律呢？
跨国企业陷入合规困境
一方面，美国仍是当今世界上综合实力最强的国家，可以通过本国法律对非美国企业进行强有力的制裁;另一方面，跨国企业也不能放弃中国市场。中国拥有全世界最大、增长最快的消费市场。就算当前中美关系恶化，大多数跨国企业仍表示：对华的投资战略和信心没有改变！UBS和Morgan Stanley的CEO此前都曾表示不会调整在中国香港的投资和经营战略，将一如既往地为这一地区的客户提供服务。再加上中国市场的不断开放、营商环境的不断改善，还有越来越多的外国企业想要进入中国市场。此时若因为中美法律的冲突、合规风险的增加就完全放弃中国市场，中国的市场份额就极有可能被竞争对手抢先占据，以后再想进入中国市场则会难上加难。
跨国企业一方面不得不屈服于美国威力强大的制裁武器，另一方面为了巨大的中国市场也要遵守中国法律。面对中美合规的困境，跨国企业不应该放弃对美国政府进行游说，以求缓和其强硬态度，减少甚至解除制裁。毕竟，中美关系发展的历史经验表明，合则两利，斗则俱伤——中美关系良好，地缘政治稳定，有利于跨国企业发展，创造经济效益;中美针锋相对，国际贸易环境不确定性增加，跨国企业经营受到影响，对商业发展甚至全球经济都会造成重创。
“一颗红心两手准备”
但中美制裁法规的出台和实施不仅仅是法律问题，更是政治问题。因此，企业更应该“一颗红心两手准备”，为了企业的生存和发展，针对中美两国两套不同的法规政策制定不同的合规战略，做到“一企两制”。换句话说，企业要建立健全合规管理体系，并将其做细、做精，从多个方面着手应对合规难题。
风险排查
企业需针对业务和客户进行全方位的风险排查，防患未然。公司要全面分析：是否在其他国家或地区设有代表处/分公司/子公司？尤其要注意客户管理，加强对客户背景的审查和监督，了解其是否涉及敏感国家和地区及敏感行业。
密切关注
由于当前国际贸易及政策环境多变，尤其是各种制裁措施和制裁威胁频频出台，企业需要进行监测预警，及时更新和研究相關制裁法律和名单，快速响应，防范风险。建立专业化的合规团队，未雨绸缪，尽可能地规避和降低跨国经营合规风险。
一企两制
最大程度地分离企业当前的美国和中国业务，使二者相对彼此独立，且不存在相互依赖的关系，这将有可能让中国业务纳入美国管辖范围的风险降至最低。美国针对非美国企业的管辖权适用范围包括：（i）涉及美元;（ii）美国实体提供服务;或（iii）涉及美方人员（包括美国公民及拥有美国永久居住权的外国公民）的交易。若业务部门开展的活动不牵扯上述三点内容，在理论上就不在美国政府的管辖范围内。
对于金融、高科技等一些“高危”行业，为了降低被管辖和制裁风险，跨国公司最好设立一个独立的业务部门，专门负责“高危”业务。具体来说，企业在中国开展业务时可以设立遵守中国法律的中国实体。这些实体应该单独制定在中国的合规政策，配备中国员工，有独立汇报渠道，并以人民币为货币进行运作，尽量在各个环节减少与美国的接触点。
公司进行组织结构设计时，应进行本地化的公司治理安排。本地子公司除了要参考整个集团制定的纲领性的合规政策，更需要根据本地市场法律法规，制定有针对性的合规策略，要考虑例如：子公司的开设、运营是否符合当地法律法规？组成人员是否有当地违法记录？业务的开展、扩大过程中有无触发当地政府的审查程序的风险？一定要“对症下药”，而不能为图省事，直接将整个集团的合规战略当作“放之四海皆通用”的标准。
在架构设计时，数据所有权也要本土化。本地市场的数据应该由本地实体通过本地数据库进行部署管理，尽量不要与其他市场进行数据分享。如果需要共享数据库，应事先签订共享协议，由此避免企业由于数据的交叉进入美国管辖的范围以及引起当地政府有关数据安全的担忧。
最后，跨国企业，尤其是上市公司要提前制定媒体计划。随着美国政府打击范围不断扩大，越来越多的企业都将面临被制裁的风险，这也成为了媒体关注的焦点。公司一旦被列入制裁名单，若未能及时做出反应，经营活动很有可能在短时间内因舆论受到巨大冲击。因此，企业也需制定相关的公关预案。如果受到制裁，就可以快速回应、稳定市场情绪，避免负面舆论不断扩散，造成被动局面。
放眼未来
跨国企业在新国家设立新业务时，同样需要规避法律制裁风险。企业设计新的业务架构时也要警惕美国因素，如用美元结算、交易方涉及美国实体、员工中有美国公民或拥有美国永久居住权的外国公民等。这需要企业加强尽职调查工作，对交易对方和自身都加强了解。此外，在签订新合同时，企业需纳入制裁相关条款，声明一旦因供应商受到制裁导致企业无法按时交付商品或服务时，企业无需为制裁引发的合同违约进行赔偿。
中美对峙造成的法律冲突只是历史中一个小插曲。要想成为经历风霜而屹立不倒的企业，绝不能被眼前的棘手问题扰乱阵脚、影响发展。然而企业也要意识到，合规风险的影响不容小觑。若对此不以为意，企业的未来也会面临重大风险。因此，跨国企业需要审慎制定针对法律冲突的“一企两制”合规策略，并将其纳入企业的长期发展战略，为全球化经营降低合规风险。
作者系贝克？麦坚时伦敦分所合伙人
近一段时间以来很多跨国企业高管面临一个共性问题：美国利用本国法律针对中国发动制裁，中国政府也出台多项法律和反制裁措施予以回应。对跨国企业来说，若遵守美国规定就极有可能违背中国法律，由此陷入两难境地。那么到底应该遵守哪一方的法律呢？
跨国企业陷入合规困境
一方面，美国仍是当今世界上综合实力最强的国家，可以通过本国法律对非美国企业进行强有力的制裁;另一方面，跨国企业也不能放弃中国市场。中国拥有全世界最大、增长最快的消费市场。就算当前中美关系恶化，大多数跨国企业仍表示：对华的投资战略和信心没有改变！UBS和Morgan Stanley的CEO此前都曾表示不会调整在中国香港的投资和经营战略，将一如既往地为这一地区的客户提供服务。再加上中国市场的不断开放、营商环境的不断改善，还有越来越多的外国企业想要进入中国市场。此时若因为中美法律的冲突、合规风险的增加就完全放弃中国市场，中国的市场份额就极有可能被竞争对手抢先占据，以后再想进入中国市场则会难上加难。
跨国企业一方面不得不屈服于美国威力强大的制裁武器，另一方面为了巨大的中国市场也要遵守中国法律。面对中美合规的困境，跨国企业不应该放弃对美国政府进行游说，以求缓和其强硬态度，减少甚至解除制裁。毕竟，中美关系发展的历史经验表明，合则两利，斗则俱伤——中美关系良好，地缘政治稳定，有利于跨国企业发展，创造经济效益;中美针锋相对，国际贸易环境不确定性增加，跨国企业经营受到影响，对商业发展甚至全球经济都会造成重创。
“一颗红心两手准备”
但中美制裁法规的出台和实施不仅仅是法律问题，更是政治问题。因此，企业更应该“一颗红心两手准备”，为了企业的生存和发展，针对中美两国两套不同的法规政策制定不同的合规战略，做到“一企两制”。换句话说，企业要建立健全合规管理体系，并将其做细、做精，从多个方面着手应对合规难题。
风险排查
企业需针对业务和客户进行全方位的风险排查，防患未然。公司要全面分析：是否在其他国家或地区设有代表处/分公司/子公司？尤其要注意客户管理，加强对客户背景的审查和监督，了解其是否涉及敏感国家和地区及敏感行业。
密切关注
由于当前国际贸易及政策环境多变，尤其是各种制裁措施和制裁威胁频频出台，企业需要进行监测预警，及时更新和研究相關制裁法律和名单，快速响应，防范风险。建立专业化的合规团队，未雨绸缪，尽可能地规避和降低跨国经营合规风险。
一企两制
最大程度地分离企业当前的美国和中国业务，使二者相对彼此独立，且不存在相互依赖的关系，这将有可能让中国业务纳入美国管辖范围的风险降至最低。美国针对非美国企业的管辖权适用范围包括：（i）涉及美元;（ii）美国实体提供服务;或（iii）涉及美方人员（包括美国公民及拥有美国永久居住权的外国公民）的交易。若业务部门开展的活动不牵扯上述三点内容，在理论上就不在美国政府的管辖范围内。
对于金融、高科技等一些“高危”行业，为了降低被管辖和制裁风险，跨国公司最好设立一个独立的业务部门，专门负责“高危”业务。具体来说，企业在中国开展业务时可以设立遵守中国法律的中国实体。这些实体应该单独制定在中国的合规政策，配备中国员工，有独立汇报渠道，并以人民币为货币进行运作，尽量在各个环节减少与美国的接触点。
公司进行组织结构设计时，应进行本地化的公司治理安排。本地子公司除了要参考整个集团制定的纲领性的合规政策，更需要根据本地市场法律法规，制定有针对性的合规策略，要考虑例如：子公司的开设、运营是否符合当地法律法规？组成人员是否有当地违法记录？业务的开展、扩大过程中有无触发当地政府的审查程序的风险？一定要“对症下药”，而不能为图省事，直接将整个集团的合规战略当作“放之四海皆通用”的标准。
在架构设计时，数据所有权也要本土化。本地市场的数据应该由本地实体通过本地数据库进行部署管理，尽量不要与其他市场进行数据分享。如果需要共享数据库，应事先签订共享协议，由此避免企业由于数据的交叉进入美国管辖的范围以及引起当地政府有关数据安全的担忧。
最后，跨国企业，尤其是上市公司要提前制定媒体计划。随着美国政府打击范围不断扩大，越来越多的企业都将面临被制裁的风险，这也成为了媒体关注的焦点。公司一旦被列入制裁名单，若未能及时做出反应，经营活动很有可能在短时间内因舆论受到巨大冲击。因此，企业也需制定相关的公关预案。如果受到制裁，就可以快速回应、稳定市场情绪，避免负面舆论不断扩散，造成被动局面。
放眼未来
跨国企业在新国家设立新业务时，同样需要规避法律制裁风险。企业设计新的业务架构时也要警惕美国因素，如用美元结算、交易方涉及美国实体、员工中有美国公民或拥有美国永久居住权的外国公民等。这需要企业加强尽职调查工作，对交易对方和自身都加强了解。此外，在签订新合同时，企业需纳入制裁相关条款，声明一旦因供应商受到制裁导致企业无法按时交付商品或服务时，企业无需为制裁引发的合同违约进行赔偿。
中美对峙造成的法律冲突只是历史中一个小插曲。要想成为经历风霜而屹立不倒的企业，绝不能被眼前的棘手问题扰乱阵脚、影响发展。然而企业也要意识到，合规风险的影响不容小觑。若对此不以为意，企业的未来也会面临重大风险。因此，跨国企业需要审慎制定针对法律冲突的“一企两制”合规策略，并将其纳入企业的长期发展战略，为全球化经营降低合规风险。
作者系贝克？麦坚时伦敦分所合伙人