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中国企业到美国并购成了国际媒体热门话题。中国企业走出去本无可厚非，是经济发展的必然产物，是持续发展的必由之路。但企业并购“好吃未必好消化”，并购谁、怎样并购等细节和技术问题，中国企业心中没数。并购是柄双刃剑，首先要考虑如何分散和化解风险，先买保险再开车。其实，中国企业海外并购之路，不但需要明确的战略和充足的资金，更需要足够的耐心和智慧，心急不得。本文主要论述中国企业到美国跨国并购的具体操作方法和技巧。
一、中国企业到美国跨国并购的动因：走出去干什么？
一般而言，企业的国际化进程大多从出口起步，而后是绿地投资(新建企业)，最后才是海外并购。
中国企业的海外并购，今后将主要围绕资源和品牌展开。一方面，经过20多年改革开放，无论从市场、资源的角度，还是从技术、管理的角度而言，中国企业都有了实施美国并购的需要。另一方面，庞大的国家外汇储备再加上国家开发银行等政策性银行的支持，为中国企业美国并购创造了有利的条件。
从市场的角度而言，国际市场对于中国企业具有越来越重要的意义；走出去是减少贸易磨擦的战略举措；中国企业的海外并购可以实现低成本快速扩张。最初，中国企业走出去战略几乎是清一色的绿地投资形式。可以使中国企业逐渐积累海外扩展的经验，降低海外扩张的风险，但建设的周期较长，扩张的速度过慢。在这种情况下，海外并购自然就受到了中国企业的青睐。此外，自然资源的短缺是走出去的又一动因，另外还有技术方面的动因。
从宏观层面看，最主要的原因在于中国资源禀赋条件的逆转。改革开放以来，中国财富增长很快，储蓄存款大量增长，企业积累的资金也高速增长，可以说中国已具备国外大量投资资源条件。另外，中国一直保持大量地引进外资，始终是一个资本净输入国。贸易和资本的“双顺差”，外汇储备越来越多，造成外汇供需不平衡，人民币升值的压力凸显。通过购买国外原材料、对外投资、跨国并购等方式将美元花出去是理性选择。
可见，中国到美跨国并购将是一个战略阶段行动，而不是短期偶而为之的行为。中国企业海外并购生正逢时。
二、中国企业到美国跨国并购经济学分析：成本与收益角度
（一）企业跨国并购的成本分析
在企业并购过程中，并购成本主要来自三个方面：并购实施前的准备成本、对目标公司的购买成本和并购后的整合成本。准备成本和购买成本都比较好理解，在实际操作中也容易掌握。在实践中，有一种倾向就是绝大部分实施并购的企业都非常关注购买成本的高低，认为购买成本是决定实施并购与否的核心因素。实际上，购买成本只是并购成本的一部分，多数企业并购的准备成本、购买成本看起来很低，但实际上总成本却很高。在失败的诸多案例中，原因主要还是由于对并购后的整合成本准备不足。
整合成本也称并购协调成本，指并购企业为使被并购企业按计划启动、发展生产所需的各项投资。当并购完成后，由于并购企业与被并购企业作为两个不同的企业，在业务经营、管理模式、企业文化等方面都会存在显著的差异。要成为一家企业，就必须对这些相异点进行整合,实现一体化运作。
退出成本和机会成本也需要考虑。退出成本主要是指企业通过并购实施扩张而出现失败必须退出，或当企业所处的竞争环境出现了不利变化，需要部分或全部解除并购所发生的成本。一般来说，并购力度越大，可能发生的退出成本就越高。这项成本是一种或有成本，并不一定发生，但企业应该考虑到这项成本，以便在并购过程中对并购策略做出更合适的安排或调整。并购的机会成本是指企业为完成并购活动所发生的各项支出，尤其是资本性支出相对于其他投资和收益而言的利益放弃。
（二）企业跨国并购的收益分析
企业并购作为一项重要资本经营活动，其动机来源于追求资本最大增值和减少竞争的压力。横向并购有利于降低竞争成本，形成规模经济；纵向并购有利于降低交易成本，形成协同效益；而混合并购能有效降低进入新行业的障碍，获得竞争优势。这些正是全球范围内企业并购兴盛不衰的主要原因。
获得规模经济的收益。企业并购可以获得所需要的产权及资产，实行一体化经营，达到规模经济。企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的。生产规模经济是指企业通过并购，对生产资本进行补充和调整，达到规模化生产的要求。在保持整体产业结构不变的情况下在各分厂实现单一化生产，达到专业化的要求。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。
合理避税的收益。税法中，不同类型的收益所征收的税率是不同的。因此企业可以利用并购来合理避税。可以利用税法中亏损递延条款来获得合理避税的收益。如果企业在一年中出现了严重亏损，或者企业连续几年不赢利，企业拥有相当数量的累计亏损时，这家企业往往会被考虑为并购对象，或者该企业考虑并购赢利企业，以充分利用它在纳税方面的优势。
寻找机会和分散风险的收益。在跨行业并购中，主要目的不在于追求高收益，而是寻求投资新领域和未来的发展空间，同时分散经营单一产品的风险。这种跨行业并购一定要以成功的专业化为基础，不可盲目多元化经营。
获取融资渠道的收益。一些公司之所以并购上市公司或金融企业，主要在于为自己寻求一条比较方便的融资渠道，“买壳上市”就是这种方式。非上市公司通过证券市场收购已挂牌上市的公司，再以反向收购的方法注入自己的有关业务和资产，达到间接上市的目的。优势企业通过“买壳上市”可以利用“壳”企业的配股和增发新股较为便利地募集资金。
企业并购并非一并就灵，美国本土企业并购成功率不高，难达预期效果。根据凯尼公司的调查，在以往的合并中，约有70%没有达到预期目标，约有50%合并后利润下降。只有全面正确地对企业并购的成本和效益进行分析，并购才能成功，盲目并购只会使企业背上沉重的负担。
三、中国企业到美国跨国并购的制度安排：法律环境和并购程序
（一）并购美国企业的法律环境
美国企业并购的法律环境可以概括为：一个总原则、三项基本法律和适当限制。
一个总原则就是自由的市场交易原则。在美国，企业是否有并购需要以及并购对象的选择与并购行为的实施，完全是企业根据市场需要，为谋取竞争优势和利益最大化而采取的市场行为。企业并购是一种自由的市场交易活动，由买卖双方通过自由谈判的公正交易达成，原则上政府对企业并购不加干预。
三项基本法律：在并购活动中，企业应遵守的最基本的法律是《公司法》、《合同法》以及《债权债务关系法》等，这些法律为企业并购提供了基本规则。
适当限制：自由的市场交易原则并不意味着企业并购是完全自由放任的，政府也通过法律对某些并购作适当的限制。这些限制包括，一是对政府管制的行业、企业并购要经政府审批；二是对上市公司由于涉及到股票市场和公众投资者利益，规定其向汇券交易委员会（SEC）报告，并履行规定的信息披露义务；三是政府对大的企业并购要实施反垄断审查，确保企业并购活动不妨碍自由、公平的竞争；四是对外国企业并购美国国防军工企业的，要经政府审批。政府的法律形式的适当限制，旨在维护消费者权益，保护公平竞争以及国家安全等。具体而言，美国对外资的限制主要有：（1）完全出于国家安全考虑而明确禁止外资介入，主要针对国内航空运输、核能生产和利用、国内水路运输。（2）严格限制外国直接投资介入，主要针对电信、广播等部门。（3）对外国投资实行对等原则，主要是油气管道、铁路、矿产采掘等行业。（4）对水力发电、某些地区的水产业和航运业实施特殊限制。
（二）并购美国企业的一般程序
1.接触和谈判。大多数企业并购开始接触和谈判是秘密进行的，目的在于防止对公司雇员、客户、银行带来不利影响，避免公司股票在股市上波动，也有利于双方敞开谈判。但要在签订并购意向书或达成实质性条款时，遵照法律规定向SEC报告时公开。
2.签订保密协议。双方在谈判时先签订保密协议，具体规定哪些信息应当公开；什么人才能知悉这类信息；如何对待和处理这些信息等。签订保密协议后，一旦违反则应赔偿损失或受到处罚。
3.签订并购意向书。这种意向书分为有约束力的和无约束力的两种。
4.履行应当的谨慎义务。即出售方有义务对出售企业或资产的关键问题和全面情况作陈述和保证；收购方有权对企业及有关资料文件进行检查，以保证并购顺利进行。
5.签订并购协议。并购协议一般由律师起草和制作。主要内容为：并购价格和支付方式；交易完成的条件（包括具备法律要求的有关方面意见）和时间；规定交易完成前风险承担，保证交易顺利完成；规定交易完成后有关义务和责任。
6.报政府有关部门备案审查（或批准）。依有关法律规定，并购方将有关文件和资料报州政府以及联邦司法部、联邦贸易委员会、证券交易委员会等部门备案审查或批准。
7.一体化整合。从资产、组织结构、企业文化、管理体制到业务流程、销售网络等按并购目标进行一体化整合。
一、中国企业到美国跨国并购的动因：走出去干什么？
一般而言，企业的国际化进程大多从出口起步，而后是绿地投资(新建企业)，最后才是海外并购。
中国企业的海外并购，今后将主要围绕资源和品牌展开。一方面，经过20多年改革开放，无论从市场、资源的角度，还是从技术、管理的角度而言，中国企业都有了实施美国并购的需要。另一方面，庞大的国家外汇储备再加上国家开发银行等政策性银行的支持，为中国企业美国并购创造了有利的条件。
从市场的角度而言，国际市场对于中国企业具有越来越重要的意义；走出去是减少贸易磨擦的战略举措；中国企业的海外并购可以实现低成本快速扩张。最初，中国企业走出去战略几乎是清一色的绿地投资形式。可以使中国企业逐渐积累海外扩展的经验，降低海外扩张的风险，但建设的周期较长，扩张的速度过慢。在这种情况下，海外并购自然就受到了中国企业的青睐。此外，自然资源的短缺是走出去的又一动因，另外还有技术方面的动因。
从宏观层面看，最主要的原因在于中国资源禀赋条件的逆转。改革开放以来，中国财富增长很快，储蓄存款大量增长，企业积累的资金也高速增长，可以说中国已具备国外大量投资资源条件。另外，中国一直保持大量地引进外资，始终是一个资本净输入国。贸易和资本的“双顺差”，外汇储备越来越多，造成外汇供需不平衡，人民币升值的压力凸显。通过购买国外原材料、对外投资、跨国并购等方式将美元花出去是理性选择。
可见，中国到美跨国并购将是一个战略阶段行动，而不是短期偶而为之的行为。中国企业海外并购生正逢时。
二、中国企业到美国跨国并购经济学分析：成本与收益角度
（一）企业跨国并购的成本分析
在企业并购过程中，并购成本主要来自三个方面：并购实施前的准备成本、对目标公司的购买成本和并购后的整合成本。准备成本和购买成本都比较好理解，在实际操作中也容易掌握。在实践中，有一种倾向就是绝大部分实施并购的企业都非常关注购买成本的高低，认为购买成本是决定实施并购与否的核心因素。实际上，购买成本只是并购成本的一部分，多数企业并购的准备成本、购买成本看起来很低，但实际上总成本却很高。在失败的诸多案例中，原因主要还是由于对并购后的整合成本准备不足。
整合成本也称并购协调成本，指并购企业为使被并购企业按计划启动、发展生产所需的各项投资。当并购完成后，由于并购企业与被并购企业作为两个不同的企业，在业务经营、管理模式、企业文化等方面都会存在显著的差异。要成为一家企业，就必须对这些相异点进行整合,实现一体化运作。
退出成本和机会成本也需要考虑。退出成本主要是指企业通过并购实施扩张而出现失败必须退出，或当企业所处的竞争环境出现了不利变化，需要部分或全部解除并购所发生的成本。一般来说，并购力度越大，可能发生的退出成本就越高。这项成本是一种或有成本，并不一定发生，但企业应该考虑到这项成本，以便在并购过程中对并购策略做出更合适的安排或调整。并购的机会成本是指企业为完成并购活动所发生的各项支出，尤其是资本性支出相对于其他投资和收益而言的利益放弃。
（二）企业跨国并购的收益分析
企业并购作为一项重要资本经营活动，其动机来源于追求资本最大增值和减少竞争的压力。横向并购有利于降低竞争成本，形成规模经济；纵向并购有利于降低交易成本，形成协同效益；而混合并购能有效降低进入新行业的障碍，获得竞争优势。这些正是全球范围内企业并购兴盛不衰的主要原因。
获得规模经济的收益。企业并购可以获得所需要的产权及资产，实行一体化经营，达到规模经济。企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的。生产规模经济是指企业通过并购，对生产资本进行补充和调整，达到规模化生产的要求。在保持整体产业结构不变的情况下在各分厂实现单一化生产，达到专业化的要求。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。
合理避税的收益。税法中，不同类型的收益所征收的税率是不同的。因此企业可以利用并购来合理避税。可以利用税法中亏损递延条款来获得合理避税的收益。如果企业在一年中出现了严重亏损，或者企业连续几年不赢利，企业拥有相当数量的累计亏损时，这家企业往往会被考虑为并购对象，或者该企业考虑并购赢利企业，以充分利用它在纳税方面的优势。
寻找机会和分散风险的收益。在跨行业并购中，主要目的不在于追求高收益，而是寻求投资新领域和未来的发展空间，同时分散经营单一产品的风险。这种跨行业并购一定要以成功的专业化为基础，不可盲目多元化经营。
获取融资渠道的收益。一些公司之所以并购上市公司或金融企业，主要在于为自己寻求一条比较方便的融资渠道，“买壳上市”就是这种方式。非上市公司通过证券市场收购已挂牌上市的公司，再以反向收购的方法注入自己的有关业务和资产，达到间接上市的目的。优势企业通过“买壳上市”可以利用“壳”企业的配股和增发新股较为便利地募集资金。
企业并购并非一并就灵，美国本土企业并购成功率不高，难达预期效果。根据凯尼公司的调查，在以往的合并中，约有70%没有达到预期目标，约有50%合并后利润下降。只有全面正确地对企业并购的成本和效益进行分析，并购才能成功，盲目并购只会使企业背上沉重的负担。
三、中国企业到美国跨国并购的制度安排：法律环境和并购程序
（一）并购美国企业的法律环境
美国企业并购的法律环境可以概括为：一个总原则、三项基本法律和适当限制。
一个总原则就是自由的市场交易原则。在美国，企业是否有并购需要以及并购对象的选择与并购行为的实施，完全是企业根据市场需要，为谋取竞争优势和利益最大化而采取的市场行为。企业并购是一种自由的市场交易活动，由买卖双方通过自由谈判的公正交易达成，原则上政府对企业并购不加干预。
三项基本法律：在并购活动中，企业应遵守的最基本的法律是《公司法》、《合同法》以及《债权债务关系法》等，这些法律为企业并购提供了基本规则。
适当限制：自由的市场交易原则并不意味着企业并购是完全自由放任的，政府也通过法律对某些并购作适当的限制。这些限制包括，一是对政府管制的行业、企业并购要经政府审批；二是对上市公司由于涉及到股票市场和公众投资者利益，规定其向汇券交易委员会（SEC）报告，并履行规定的信息披露义务；三是政府对大的企业并购要实施反垄断审查，确保企业并购活动不妨碍自由、公平的竞争；四是对外国企业并购美国国防军工企业的，要经政府审批。政府的法律形式的适当限制，旨在维护消费者权益，保护公平竞争以及国家安全等。具体而言，美国对外资的限制主要有：（1）完全出于国家安全考虑而明确禁止外资介入，主要针对国内航空运输、核能生产和利用、国内水路运输。（2）严格限制外国直接投资介入，主要针对电信、广播等部门。（3）对外国投资实行对等原则，主要是油气管道、铁路、矿产采掘等行业。（4）对水力发电、某些地区的水产业和航运业实施特殊限制。
（二）并购美国企业的一般程序
1.接触和谈判。大多数企业并购开始接触和谈判是秘密进行的，目的在于防止对公司雇员、客户、银行带来不利影响，避免公司股票在股市上波动，也有利于双方敞开谈判。但要在签订并购意向书或达成实质性条款时，遵照法律规定向SEC报告时公开。
2.签订保密协议。双方在谈判时先签订保密协议，具体规定哪些信息应当公开；什么人才能知悉这类信息；如何对待和处理这些信息等。签订保密协议后，一旦违反则应赔偿损失或受到处罚。
3.签订并购意向书。这种意向书分为有约束力的和无约束力的两种。
4.履行应当的谨慎义务。即出售方有义务对出售企业或资产的关键问题和全面情况作陈述和保证；收购方有权对企业及有关资料文件进行检查，以保证并购顺利进行。
5.签订并购协议。并购协议一般由律师起草和制作。主要内容为：并购价格和支付方式；交易完成的条件（包括具备法律要求的有关方面意见）和时间；规定交易完成前风险承担，保证交易顺利完成；规定交易完成后有关义务和责任。
6.报政府有关部门备案审查（或批准）。依有关法律规定，并购方将有关文件和资料报州政府以及联邦司法部、联邦贸易委员会、证券交易委员会等部门备案审查或批准。
7.一体化整合。从资产、组织结构、企业文化、管理体制到业务流程、销售网络等按并购目标进行一体化整合。