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2006年1月1日生效的新《公司法》，历经两年修改，对1 993年确立的公司制度作了比较根本性的法律重塑，是我国建立社会主义市场经济法律体系中不可或缺的市场主体法律规制。综观新《公司法》的全部内容，鼓励投资、尊重公司的意思自治以及权责一致，是此次法律修改体现的基本理念。
效率与安全的平衡
公司是社会的重要组成部分。公司的设立，在给投资人带来经济利益的同时，还可以给国家带来税收，给职工个人带来收入，给社会增加就业。在这个意义上可以说，建立公司是整个社会效率提高和社会福利增长的因素。因此，包括《公司法》在内的整个商法不仅以社会本位作为立法的理论基础，而且将效率作为首要的价值追求，这与1993年制定的《公司法》将国有企业改制的平稳过渡作为首要任务而形成的立法理念大不相同。新《公司法》在这方面的修改主要体现在公司组织形式制度和资本制度上。
在公司组织形式上，为解决投资人期望独立投资、独立经营的需求，《公司法》增加了自然人和法人设立的一人有限责任公司的公司类型。“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”(《公司法》第58条第2款)由自然人投资设立的一人公司，可以解决原《公司法》要求有限公司必须有两个以上股东的低限而导致的大量挂名股东、隐名股东甚至冒名股东的问题，给个人投资又不愿意选择个人独资企业(承担无限责任)提供了设立公司制企业的机会。由法人投资设立的一人公司，可以使子公司的类型由单一的控股子公司变成控股子公司与全资子公司并存的两种形态，赋予法人在组织形式上更多的选择机会。法人和自然人的一人有限责任公司的设立，突破了原《公司法》只有国有投资主体才能设立一人公司的限制，也在一定程度上体现了主体平等的法律原则。
一人有限责任公司由于缺乏股东之间的制衡，其组织机构和经营活动的权力相对集中，因此对社会相对人来说，交易的安全性是核心问题。为此，新《公司法》对一人有限责任公司做出了一些特别的规定，如：注册资本最低限额为10万元，并且股东必须一次足额缴纳：公司年终时必须编制财务会计报告并经会计师事务所审计：一人有限责任公司的财产必须独立于股东自己的财产，股东对此负有举证责任，否则股东对公司的债务承担连带责任。
在资本制度上，原《公司法》过度重视了资本的信用，在交易安全和债权人利益保护方面过多寄希望于严格的资本制度的规定，包括最低注册资本限额、实收资本制及出资方式的严格限制，实行的可能是世界上最严格的资本制度，这与上世纪80年代的几次“公司热”和“皮包公司”盛行有关。公司的信用与资本有密切关系，但不应当仅仅指注册资本，公司所拥有的全部资产也许更是决定公司信用的基本点。正如《公司法》第3条所规定的，“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。为提高资金效率，将个人资金从消费转向投资，新《公司法》在投资的最低门槛、资本缴付期限、出资方式等方面做出了重大修改。
对于一般有限公司而言，原先50万元、30万元、10万元三种不同经营内容和方式的有限公司的注册资本最低限实行统一并下降为3万元，股份有限公司的注册资本的最低限额由原先的1000万元修改为500万元。在资本缴付期限上，改实收资本制为折中授权资本制，首次出资额不低于注册资本的20％，其余资本在公司成立之日起两年之内缴足。在出资方式上，除了货币可以作为出资外，实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产也可以作价出资。当然，可估价和可转让的其他非货币财产应当包含哪些形式，如股权、劳务、债权(包括物权化的债权如债券)、技术等是否可以作为出资，还有待于相关操作性规范的出台。
当然，在讲求效率的同时，投资以及交易的安全也是法律必须要保护的。市场经济本身就蕴涵着风险，没有风险的市场不是市场：但同时，风险无法规制和防范的市场也不是一个正常的市场。为此，新《公司法》构建了一系列的制度：如公司法人人格否定制度、股权强制回购制度、中小股东权益保障制度、董事和监事的忠实与诚信义务制度等。
股东利益与其他主体利益的平衡
权利、义务和责任构成法律的全部内涵。经济活动主体的多元化，产生主体利益的冲突和矛盾，法律的重要使命就是在各主体的利益之间寻求平衡：在赋予主体权利的同时，兼顾相对方的利益保障，并禁止权利滥用。在公司法层面上涉及的利益主体之间的关系，包括公司与股东之间的关系，股东与股东之间的关系(尤其是大小股东之间的关系)，公司与公司高级管理人员之间的关系，以及公司与公司债权人之间的关系。
第一，股东及公司权利滥用的禁止。依据现代法治公理，任何权利的行使均以不侵害他人利益和公共利益为前提，否则对这种权利就应予以限制，并以责任制度落实。新《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益：不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这也是我国在立法层面上第一次对公司法人人格否定制度的建构，对实践中大量存在的关联公司的不当控制、虚假出资或抽逃资本、关联公司之间的财务混同以及公司之间的人格混同等情形予以法律制约，以保护其他股东和公司债权人的利益。
第二，大股东控制公司的限制。股东地位平等本是法律平等的具体体现，但在公司实践中股权的大小差异使股东地位产生差异，无视小股东的弱势地位而强调绝对的平等，最终不能达到法律追寻的平等目标。与“类似问题类似处理”的绝对平等相应，“特别情况特别对待”也是平等的题中之意，因此有必要在法律上给予弱势的小股东以特别保护或者对强势股东的权利行使予以限制。如《公司法》第16条在公司向其他企业投资或者为他人提供担保的规定中，对实际控制人支配的股东的表决权予以限制：第21条对公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员的关联交易予以限制：上述第20条中对股东权利滥用侵害其他股东或公司利益的情形也做出了概括性的限制。
第三，公司高级管理人员行为的制约。本次《公司法》修改的重大内容之一，是专列第六章即“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”，对公司的高级管理人员的行为做出具体的义务性规范(此前的《公司法》更侧重资格的限制)，以保护公司和公司股东的利益。行为制约的核心内容是本章第148条的规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”忠实义务是指在经营公司业务、履行职责时，必须为公司利益最大化而努力，在公司利益与自身利益冲突时以公司利益优先。规定忠实义务的目的，是制约董事、监事、高级管理人员的自私和贪婪行为。勤勉义务又称注意义务、谨慎义务，是在处理公司事务时必须出于善意，并尽到合理情形下的谨慎、勤勉和注意。勤勉义务的目的是克服董事、监事、高级管理人员的懒惰和无责任心。在这两个基本义务的制度构建上，《公司法》还通过一系列的禁止性规范、责任承担和相关主体的权利救济使义务得以落实。
作者为江苏省委党校法政教研部副教授
效率与安全的平衡
公司是社会的重要组成部分。公司的设立，在给投资人带来经济利益的同时，还可以给国家带来税收，给职工个人带来收入，给社会增加就业。在这个意义上可以说，建立公司是整个社会效率提高和社会福利增长的因素。因此，包括《公司法》在内的整个商法不仅以社会本位作为立法的理论基础，而且将效率作为首要的价值追求，这与1993年制定的《公司法》将国有企业改制的平稳过渡作为首要任务而形成的立法理念大不相同。新《公司法》在这方面的修改主要体现在公司组织形式制度和资本制度上。
在公司组织形式上，为解决投资人期望独立投资、独立经营的需求，《公司法》增加了自然人和法人设立的一人有限责任公司的公司类型。“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”(《公司法》第58条第2款)由自然人投资设立的一人公司，可以解决原《公司法》要求有限公司必须有两个以上股东的低限而导致的大量挂名股东、隐名股东甚至冒名股东的问题，给个人投资又不愿意选择个人独资企业(承担无限责任)提供了设立公司制企业的机会。由法人投资设立的一人公司，可以使子公司的类型由单一的控股子公司变成控股子公司与全资子公司并存的两种形态，赋予法人在组织形式上更多的选择机会。法人和自然人的一人有限责任公司的设立，突破了原《公司法》只有国有投资主体才能设立一人公司的限制，也在一定程度上体现了主体平等的法律原则。
一人有限责任公司由于缺乏股东之间的制衡，其组织机构和经营活动的权力相对集中，因此对社会相对人来说，交易的安全性是核心问题。为此，新《公司法》对一人有限责任公司做出了一些特别的规定，如：注册资本最低限额为10万元，并且股东必须一次足额缴纳：公司年终时必须编制财务会计报告并经会计师事务所审计：一人有限责任公司的财产必须独立于股东自己的财产，股东对此负有举证责任，否则股东对公司的债务承担连带责任。
在资本制度上，原《公司法》过度重视了资本的信用，在交易安全和债权人利益保护方面过多寄希望于严格的资本制度的规定，包括最低注册资本限额、实收资本制及出资方式的严格限制，实行的可能是世界上最严格的资本制度，这与上世纪80年代的几次“公司热”和“皮包公司”盛行有关。公司的信用与资本有密切关系，但不应当仅仅指注册资本，公司所拥有的全部资产也许更是决定公司信用的基本点。正如《公司法》第3条所规定的，“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。为提高资金效率，将个人资金从消费转向投资，新《公司法》在投资的最低门槛、资本缴付期限、出资方式等方面做出了重大修改。
对于一般有限公司而言，原先50万元、30万元、10万元三种不同经营内容和方式的有限公司的注册资本最低限实行统一并下降为3万元，股份有限公司的注册资本的最低限额由原先的1000万元修改为500万元。在资本缴付期限上，改实收资本制为折中授权资本制，首次出资额不低于注册资本的20％，其余资本在公司成立之日起两年之内缴足。在出资方式上，除了货币可以作为出资外，实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产也可以作价出资。当然，可估价和可转让的其他非货币财产应当包含哪些形式，如股权、劳务、债权(包括物权化的债权如债券)、技术等是否可以作为出资，还有待于相关操作性规范的出台。
当然，在讲求效率的同时，投资以及交易的安全也是法律必须要保护的。市场经济本身就蕴涵着风险，没有风险的市场不是市场：但同时，风险无法规制和防范的市场也不是一个正常的市场。为此，新《公司法》构建了一系列的制度：如公司法人人格否定制度、股权强制回购制度、中小股东权益保障制度、董事和监事的忠实与诚信义务制度等。
股东利益与其他主体利益的平衡
权利、义务和责任构成法律的全部内涵。经济活动主体的多元化，产生主体利益的冲突和矛盾，法律的重要使命就是在各主体的利益之间寻求平衡：在赋予主体权利的同时，兼顾相对方的利益保障，并禁止权利滥用。在公司法层面上涉及的利益主体之间的关系，包括公司与股东之间的关系，股东与股东之间的关系(尤其是大小股东之间的关系)，公司与公司高级管理人员之间的关系，以及公司与公司债权人之间的关系。
第一，股东及公司权利滥用的禁止。依据现代法治公理，任何权利的行使均以不侵害他人利益和公共利益为前提，否则对这种权利就应予以限制，并以责任制度落实。新《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益：不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这也是我国在立法层面上第一次对公司法人人格否定制度的建构，对实践中大量存在的关联公司的不当控制、虚假出资或抽逃资本、关联公司之间的财务混同以及公司之间的人格混同等情形予以法律制约，以保护其他股东和公司债权人的利益。
第二，大股东控制公司的限制。股东地位平等本是法律平等的具体体现，但在公司实践中股权的大小差异使股东地位产生差异，无视小股东的弱势地位而强调绝对的平等，最终不能达到法律追寻的平等目标。与“类似问题类似处理”的绝对平等相应，“特别情况特别对待”也是平等的题中之意，因此有必要在法律上给予弱势的小股东以特别保护或者对强势股东的权利行使予以限制。如《公司法》第16条在公司向其他企业投资或者为他人提供担保的规定中，对实际控制人支配的股东的表决权予以限制：第21条对公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员的关联交易予以限制：上述第20条中对股东权利滥用侵害其他股东或公司利益的情形也做出了概括性的限制。
第三，公司高级管理人员行为的制约。本次《公司法》修改的重大内容之一，是专列第六章即“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”，对公司的高级管理人员的行为做出具体的义务性规范(此前的《公司法》更侧重资格的限制)，以保护公司和公司股东的利益。行为制约的核心内容是本章第148条的规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”忠实义务是指在经营公司业务、履行职责时，必须为公司利益最大化而努力，在公司利益与自身利益冲突时以公司利益优先。规定忠实义务的目的，是制约董事、监事、高级管理人员的自私和贪婪行为。勤勉义务又称注意义务、谨慎义务，是在处理公司事务时必须出于善意，并尽到合理情形下的谨慎、勤勉和注意。勤勉义务的目的是克服董事、监事、高级管理人员的懒惰和无责任心。在这两个基本义务的制度构建上，《公司法》还通过一系列的禁止性规范、责任承担和相关主体的权利救济使义务得以落实。
作者为江苏省委党校法政教研部副教授