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摘 要：随着我国越来越多的上市公司采用股权激励计划，股权激励不但没有起到更好的激励作用，反而还越来越脱离了其最初的宗旨，变相地沦为管理层利益输送的工具。本文通过上市公司股权激励存在的问题研究，分析造成此状况的原因以及提出相关的解决措施。
关键词：股权激励 利益输送 治理结构 监管力度
一、近几年我国股权激励计划存在利益输送的问题
股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式，给予其一定的经济权利，使企业经理和股东形成以产权为纽带的利益共同体，从而将经理层的个人收益与企业长期经营业绩挂钩，能够有效地减少由于企业所有权和经营权的分离而产生的代理成本，并达到长期激励的效果。
随着我国证监会颁布的上市公司股权激励计划管理办法的实施，上市公司推出股权激励的热情也日益高涨起来，但与此同时，其问题和矛盾也越来越凸显出来。虽然总体而言，股权激励都会对股价产生正向刺激作用，不过也有相当部分的个股反其道而行之，造成这种现象的原因是部分公司的行权条件过于宽松，使得投资者对公司业绩的发展缺乏信心。与此同时，过低的行权门槛也存在利益输送嫌疑。纵观整个资本市场，我国上市公司实施股权激励，普遍存在门槛不高的问题。其中有相当一部分公司存在设定的获权业绩指标过低， 或者股权激励的行权价格过低的问题，显然，这种股权激励已经"变了味"，涉嫌利益输送。
以北京京运通科技股份为例，其股权激励草案显示，授予公司股票期权业绩考核条件为：2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于6000万元人民币，这对于总股本为近9亿股大市值品种来说的确有点低了。此低的行权门槛，京运通股份高管完全能轻轻松松地达到行权条件，从而获得巨额的股票期权收益，成为高管为自己谋福利的新工具。另外，通过案例研究发现，有不少公司都会选择在业绩比较差的年份推出股权激励方案，以此作为基准年，可以大大降低行权难度。以美国经验来看， 有些公司会将10%，甚至30%以上的公司股票用来对管理层进行激励，使得许多公司高管跻身于公司前十大股东之列，从代理人摇身一变成为委托人，以达到利益输送的目的。而当公司高管经营企业的同时又握有公司大量股票，就容易产生内部人控制问题。这样一来， 股权激励不仅起不到应有的激励效果， 而且很容易沦为管理层进行自我利益输送的通道，这对二级市场的投资者来说是十分不利的，最终还会损害其他股东的利益。
2014年4月中国证券报指出，"无论经济大环境怎样，股权激励能够支撑上市公司业绩加足马力跑上一段时间，短期内能带来股东财富的增加，但长期效果并不显著。"如此看来，我国股权激励计划在实践的过程中，与我们最初设想的将管理者的个人利益跟企业的长远利益紧密结合起来，使之更有效地为企业服务的初衷相违背。原本股东们希望股权激励计划能给管理者带上"金手铐"，但到最后却反过来被管理者利用，成为他们谋取利益的手段。
二、我国上市公司股权激励沦为利益输送工具的主要原因
（一）上市公司的内部治理结构不合理
目前，我国上市公司普遍存在"一股独大"的局面，内部人控制现象较为严重，公司董事长兼任总经理或是经理的情况也不在少数。根据相关规定，董事会负责审议薪酬与考核委员会拟订的股权激励计划草案，再加上董事独立不强，这无疑会给高管增加自身财富创造了机会。如此以来，会大大削弱股东大会的职能，使得股权激励计划变成了董事会自我激励的方式。更为严重的情况是可能会导致上市公司行为的短期化以及控股股东之间的不正当关联交易。公司的内部治理结构不合理使得内部监督机制失效，而不健全的监督和约束机制最终只会损害广大中小股东的利益。另外，由于上市公司董事会独立性不强，董事会与经营层高度重合的现象十分普遍，导致董事会内部监督机制不到位，这些问题都会严重阻碍了股权激励机制的有效实施。
（二）股权激励的评价指标不够完善
在我国上市公司公布的股权激励的方案中，净资产收益率和净利润增长率是使用得最频繁的公司绩效考核指标，如此简单的财务指标使股权激励的行权条件易于实现，因此不能够全面、客观地反映管理者对公司的现有业绩所作出的贡献，存在一定的局限性。而且以会计数据为主的评价体系也为会计造假提供了动机和机会，某种程度上会诱导管理层通过粉饰财务数据就可以轻松达到行权条件，同时还会带来诸多负面影响。
（三）中国证监会外部监督力度不足
为何我国这么多上市公司股权激励计划规定的限制性股票发行价格引人诟病，却常常能够通过证监会的审核批准呢？这无疑暴露出中国证监会监管力度不足的问题。究其原因，第一，其对股权激励的评价指标体系过于片面，过多依赖财务指标而忽视了更为重要的非财务指标；第二，其对股权激励草案的审核不够严谨。
（四）缺乏有效的资本市场
目前，我国的资本主义市场还处在发展的阶段，存在着投机性强，散户盲目跟风，信息失真，内幕交易等弊端。这会导致股票市场失效，股价背离真实价值
无法完全反映上市公司真实的经营业绩。在这样的市场环境下，实行股权激励计划有可能出现负面影响，致使经营者为实现预期利益，利用信息优势哄抬股价从中谋利，从而导致股权激励机制沦为高管利益输送的工具，无法发挥其应有的作用。
三、我国上市公司股权激励政策的建议
如何规范上市公司股权激励行为，应成为管理层必须面对并切实加以解决的问题。否则，如果任凭股权激励将利益输送进行到底，那么股权激励将成为中国股市的新毒瘤，毒害中国股市的体肤，成为上市公司高管掏空中国股市的黑手，严重损害投资者利益及中国股市的根本利益。 为此，提出以下政策建议：第一，完善公司的治理结构。我国应该加快企业改革、公司化改造，建立现代企业制度和法人治理结构，实现股权结构的多元化，同时要切实加强薪酬与考核委员会的独立性、增加独立董事比例，避免高管职位的高度重合，发挥好董事会、监事会的监督约束职能，不断完善公司的治理结构，推动股权激励制度的有效实施。
第二，制定更加全面公平的业绩考核指标和合理的行权条件，公司应该综合采用多种指标结合的绩效考核体系，努力做到绝对指标和相对指标并重，纵向比较与横向比较并重，财务指标和非财务指标并重，物质奖励与非物质奖励并重。
第三，健全证券市场监督和惩罚机制。制定完整规范的法律法规体系，有助于为股权激励计划的实施予以规范指导，使股权激励计划的整个过程有章可循。相关部门，特别是证监会，要加强对上市公司的监管，并对其违反行为进行惩罚。
第四，加强我国资本市场的建设，增强股票市场的有效性。完善上市公司股权激励的信息披露制度，还原股价与业绩对称的市场环境，以保障信息传递的真实性和有效性，避免经营者通过操纵股价和信息优势来谋取私人利益，使资本市场成为一个成熟和规范的市场。
参考文献：
[1]叶静. 股权激励低涉嫌利益输送[J]. 信息时报，2013年第07期.
[2]艾凌羽. 警惕股权激励变利益输送 条件过宽给高管送红包[J]. 大众证券报，2013年第02期.
[3]刘旭妍 余新培. 上市公司股权激励制度与管理层利益输送探析[J]. 江西财经大学学报，2011年第05期.
[4]韩雪. 股权激励制度不应成利益输送[J]. 财经时报，2008年第05期.
关键词：股权激励 利益输送 治理结构 监管力度
一、近几年我国股权激励计划存在利益输送的问题
股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式，给予其一定的经济权利，使企业经理和股东形成以产权为纽带的利益共同体，从而将经理层的个人收益与企业长期经营业绩挂钩，能够有效地减少由于企业所有权和经营权的分离而产生的代理成本，并达到长期激励的效果。
随着我国证监会颁布的上市公司股权激励计划管理办法的实施，上市公司推出股权激励的热情也日益高涨起来，但与此同时，其问题和矛盾也越来越凸显出来。虽然总体而言，股权激励都会对股价产生正向刺激作用，不过也有相当部分的个股反其道而行之，造成这种现象的原因是部分公司的行权条件过于宽松，使得投资者对公司业绩的发展缺乏信心。与此同时，过低的行权门槛也存在利益输送嫌疑。纵观整个资本市场，我国上市公司实施股权激励，普遍存在门槛不高的问题。其中有相当一部分公司存在设定的获权业绩指标过低， 或者股权激励的行权价格过低的问题，显然，这种股权激励已经"变了味"，涉嫌利益输送。
以北京京运通科技股份为例，其股权激励草案显示，授予公司股票期权业绩考核条件为：2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于6000万元人民币，这对于总股本为近9亿股大市值品种来说的确有点低了。此低的行权门槛，京运通股份高管完全能轻轻松松地达到行权条件，从而获得巨额的股票期权收益，成为高管为自己谋福利的新工具。另外，通过案例研究发现，有不少公司都会选择在业绩比较差的年份推出股权激励方案，以此作为基准年，可以大大降低行权难度。以美国经验来看， 有些公司会将10%，甚至30%以上的公司股票用来对管理层进行激励，使得许多公司高管跻身于公司前十大股东之列，从代理人摇身一变成为委托人，以达到利益输送的目的。而当公司高管经营企业的同时又握有公司大量股票，就容易产生内部人控制问题。这样一来， 股权激励不仅起不到应有的激励效果， 而且很容易沦为管理层进行自我利益输送的通道，这对二级市场的投资者来说是十分不利的，最终还会损害其他股东的利益。
2014年4月中国证券报指出，"无论经济大环境怎样，股权激励能够支撑上市公司业绩加足马力跑上一段时间，短期内能带来股东财富的增加，但长期效果并不显著。"如此看来，我国股权激励计划在实践的过程中，与我们最初设想的将管理者的个人利益跟企业的长远利益紧密结合起来，使之更有效地为企业服务的初衷相违背。原本股东们希望股权激励计划能给管理者带上"金手铐"，但到最后却反过来被管理者利用，成为他们谋取利益的手段。
二、我国上市公司股权激励沦为利益输送工具的主要原因
（一）上市公司的内部治理结构不合理
目前，我国上市公司普遍存在"一股独大"的局面，内部人控制现象较为严重，公司董事长兼任总经理或是经理的情况也不在少数。根据相关规定，董事会负责审议薪酬与考核委员会拟订的股权激励计划草案，再加上董事独立不强，这无疑会给高管增加自身财富创造了机会。如此以来，会大大削弱股东大会的职能，使得股权激励计划变成了董事会自我激励的方式。更为严重的情况是可能会导致上市公司行为的短期化以及控股股东之间的不正当关联交易。公司的内部治理结构不合理使得内部监督机制失效，而不健全的监督和约束机制最终只会损害广大中小股东的利益。另外，由于上市公司董事会独立性不强，董事会与经营层高度重合的现象十分普遍，导致董事会内部监督机制不到位，这些问题都会严重阻碍了股权激励机制的有效实施。
（二）股权激励的评价指标不够完善
在我国上市公司公布的股权激励的方案中，净资产收益率和净利润增长率是使用得最频繁的公司绩效考核指标，如此简单的财务指标使股权激励的行权条件易于实现，因此不能够全面、客观地反映管理者对公司的现有业绩所作出的贡献，存在一定的局限性。而且以会计数据为主的评价体系也为会计造假提供了动机和机会，某种程度上会诱导管理层通过粉饰财务数据就可以轻松达到行权条件，同时还会带来诸多负面影响。
（三）中国证监会外部监督力度不足
为何我国这么多上市公司股权激励计划规定的限制性股票发行价格引人诟病，却常常能够通过证监会的审核批准呢？这无疑暴露出中国证监会监管力度不足的问题。究其原因，第一，其对股权激励的评价指标体系过于片面，过多依赖财务指标而忽视了更为重要的非财务指标；第二，其对股权激励草案的审核不够严谨。
（四）缺乏有效的资本市场
目前，我国的资本主义市场还处在发展的阶段，存在着投机性强，散户盲目跟风，信息失真，内幕交易等弊端。这会导致股票市场失效，股价背离真实价值
无法完全反映上市公司真实的经营业绩。在这样的市场环境下，实行股权激励计划有可能出现负面影响，致使经营者为实现预期利益，利用信息优势哄抬股价从中谋利，从而导致股权激励机制沦为高管利益输送的工具，无法发挥其应有的作用。
三、我国上市公司股权激励政策的建议
如何规范上市公司股权激励行为，应成为管理层必须面对并切实加以解决的问题。否则，如果任凭股权激励将利益输送进行到底，那么股权激励将成为中国股市的新毒瘤，毒害中国股市的体肤，成为上市公司高管掏空中国股市的黑手，严重损害投资者利益及中国股市的根本利益。 为此，提出以下政策建议：第一，完善公司的治理结构。我国应该加快企业改革、公司化改造，建立现代企业制度和法人治理结构，实现股权结构的多元化，同时要切实加强薪酬与考核委员会的独立性、增加独立董事比例，避免高管职位的高度重合，发挥好董事会、监事会的监督约束职能，不断完善公司的治理结构，推动股权激励制度的有效实施。
第二，制定更加全面公平的业绩考核指标和合理的行权条件，公司应该综合采用多种指标结合的绩效考核体系，努力做到绝对指标和相对指标并重，纵向比较与横向比较并重，财务指标和非财务指标并重，物质奖励与非物质奖励并重。
第三，健全证券市场监督和惩罚机制。制定完整规范的法律法规体系，有助于为股权激励计划的实施予以规范指导，使股权激励计划的整个过程有章可循。相关部门，特别是证监会，要加强对上市公司的监管，并对其违反行为进行惩罚。
第四，加强我国资本市场的建设，增强股票市场的有效性。完善上市公司股权激励的信息披露制度，还原股价与业绩对称的市场环境，以保障信息传递的真实性和有效性，避免经营者通过操纵股价和信息优势来谋取私人利益，使资本市场成为一个成熟和规范的市场。
参考文献：
[1]叶静. 股权激励低涉嫌利益输送[J]. 信息时报，2013年第07期.
[2]艾凌羽. 警惕股权激励变利益输送 条件过宽给高管送红包[J]. 大众证券报，2013年第02期.
[3]刘旭妍 余新培. 上市公司股权激励制度与管理层利益输送探析[J]. 江西财经大学学报，2011年第05期.
[4]韩雪. 股权激励制度不应成利益输送[J]. 财经时报，2008年第05期.