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为解决存在严重污染隐患的河南神马氯碱化工股份有限公司（下称“神马公司”）的搬迁资金，控股神马公司的中国平煤神马能源化工集团有限公司（下称“中平能化”）决定引进外来投资者，对神马公司进行股权结构重组：由“合作伙伴”完成对神马公司的增资和对神马公司自然人股份的收购。
作为回报，神马公司拿出160亩原厂区土地与“合作伙伴”开发，中平能化放弃对神马公司自然人股份的优先受让权。彼时，中平能化在神马公司持股57%，其余皆为神马公司职工持股。
然而，因为不满原定的“合作伙伴”，小股东们自己引来了新的股东。但他们随后发现，“合作伙伴”早已“内定”。那些没有卖掉股权的自然人，也没能进入股东大会发声。
不满收购价，小股东引来“黑马”
最初的“合作伙伴”名叫河南恒基鑫业房地产开发有限公司（下称“恒基公司”）。“恒基公司这个‘合作伙伴’缺乏诚意——至少对于我们小股东而言！”张巍回忆恒基公司收购自然人股份时的情况，“当时，神马公司每股净资产是20.5元，我们小股东的心理价位普遍在40块钱左右，但恒基公司开出的收购价才13块钱！”
职工们告诉《中国经济周刊》，2001年前后，资金链濒临断裂的神马公司被迫改制，大家集资499万元入股公司（1元/股），才使企业起死回生。“职工们的这点钱，大部分都是养老钱、血汗钱。”
“大伙想了想，得拧成一股绳。”退休职工徐东升（化名）坦言，他们随即成立了“谈判委员会”力争。恒基公司只好在1月底将收购价涨至21元/股。小股东们仍不满意，并决定引入新股东，“手里的那张纸（股权证）到底值多少钱，让市场说了算”。
今年1月24日，河南省佛光房地产开发有限公司（下称“佛光公司”）以“黑马”姿态出现，股权收购开战：佛光公司最终在2月26日将收购价涨至27元/股，收购了将近70%的自然人股份，位居神马公司第二大股东；恒基公司收购了将近30%的自然人股份，名列第三。
两家公司的竞争也让部分原计划退出的自然人股东对未来充满了期待，还有少量的自然人股东决定留下来继续持股。
不过，“留下来的人”里面，现在已经有人开始感到害怕和后悔，因为他们苦心引来的佛光公司仍难挑战早到的恒基公司。
早已“内定”恒基？
“土地与谁合作开发、如何开发属于重大事项，开发方案必须提交神马公司公司股东大会审议、表决通过后才能实施，而我们根本就不知道。”张巍是“留下来的人”的其中一个。
2013年3月14日，张巍向神马公司总经理李俊臣要求“知情权”。“结果还没说上两句，李总便喊来几个保安把我架了出去！”张巍说。
2013年2月1日，佛光公司、恒基公司的股权收购战中，神马公司发布公告，称“恒基公司同意以每股23元收购自然人股东股份”，吸引自然人股东与恒基公司签约。这份公告限定了签约时间，并提醒各位自然人股东“认真斟酌，逾期不再登记、收购”。
2月19日，中平能化作出“中平化会纪”[2013]2号《会议纪要》，明确“由恒基公司作为神马公司原厂区的房地产开发项目合作伙伴，佛光公司作为股东参股，不参加房地产开发”。“这等于已经‘内定’了恒基公司作为神马公司原厂区的开发商。”采访中， 平顶山市一房地产企业负责人表示。
《中国经济周刊》调查发现，恒基公司被“内定”的时间其实更为久远。
早在2011年2月，恒基公司便出现在了“中平能董办纪（2011）2号”文件里，该文件称，“引进战略合作伙伴恒基公司对神马公司进行股权结构重组”，“恒基公司作为专业的房地产开发公司，可以充分发挥自身优势，最大限度地开发土地价值”。2011年3月4日，神马公司与恒基公司签订了《股权合作意向书》；2012年12月，双方又签订了相关协议。
对此，中平能化未向《中国经济周刊》作出回应。
河南亚太人律师事务所合伙人、资深律师鲁鸿贵告诉《中国经济周刊》：“母公司对子公司的控制多是通过股东大会来行使股东权利，以母公司《会议纪要》的形式干预子公司的经营决策是违反《公司法》的。”
为了5亿～ 8亿元利润？
合作开发背后是巨大的经济利益。
“本地一般楼盘价格为3500元～4000元/平方米，高档楼盘约6000元～7000元/平方米。”前述平顶山市某房地产公司负责人分析，“神马公司原厂区的楼盘建好后，售价应在4500元～5000元/平方米，容积率正常情况下会在5.0，160亩地可建53万平方米，综合成本3000元/平方米，可实现利润5亿～ 8亿元——佛光公司和恒基公司都是看中了这一点。”
佛光公司副总经理宿文强接受《中国经济周刊》采访时不讳言“为地而来”：“本次股权收购我们付出8000多万元，还要缴税2000多万元，前期投入会超过1亿元。作为神马公司的第二大股东，我们希望同股同权，通过公平竞争、合作开发来谋求利益的最大化。”
资料显示，佛光公司为台资企业，在平顶山市开发有“克拉公寓”等多个楼盘，其控股股东为台湾基泰建设股份有限公司。基泰建设在台湾已有33年的历史，是一家已上市19年的股份公司，长期专注于房地产开发建设。
与佛光公司的“高调”相比，恒基公司却异常“低调”。
此间，记者采访了多家平顶山市房地产开发、中介公司以及部分市民，他们均表示对恒基公司闻所未闻。通过工商资料，记者最终在一幢破败的写字楼里找到了恒基公司，发现其仅有六七间简易办公室，四五个人在工作。其行政专员王丹坦言，公司成立于2010年，至今无任何在建或已建成房地产项目。对于记者的采访要求，王丹请示公司总经理王道军后予以拒绝。中平能化何以“内定”这样一家“专业的房地产开发公司”独享神马公司土地开发权？
“我也是个打工的，不了解情况，没法接受采访！”3月28日，神马公司总经理李俊臣婉拒《中国经济周刊》的采访。
“这是一个‘潜规则’遭遇‘明规则’挑战的案例。”上海维基房地产营销策划有限公司华中区总经理刘景峰坦言，房地产开发尤其是旧城改造领域被“指婚”并不鲜见。一些开发商早在动拆前数年即已开始“铺底”，谁负责拆迁、谁负责拿地、“蛋糕”如何“切割”等等早早便定好了“规矩”，这个过程中既有感情培育，又有物质投入，后来者很难取代。“在这种情况下，谁愿意满足你的知情权、表决权、参与权？”
张巍希望在公司股东大会上挑战这一“游戏规则”。3月27日，他就上述情况举报至河南省有关部门。“现在公安局正在查我，说我‘组织人非法上访’。”张巍向《中国经济周刊》坦言。
3月31日，记者获悉，应警方要求“配合调查”，张巍缺席当日召开的神马公司股东大会。
作为回报，神马公司拿出160亩原厂区土地与“合作伙伴”开发，中平能化放弃对神马公司自然人股份的优先受让权。彼时，中平能化在神马公司持股57%，其余皆为神马公司职工持股。
然而，因为不满原定的“合作伙伴”，小股东们自己引来了新的股东。但他们随后发现，“合作伙伴”早已“内定”。那些没有卖掉股权的自然人，也没能进入股东大会发声。
不满收购价，小股东引来“黑马”
最初的“合作伙伴”名叫河南恒基鑫业房地产开发有限公司（下称“恒基公司”）。“恒基公司这个‘合作伙伴’缺乏诚意——至少对于我们小股东而言！”张巍回忆恒基公司收购自然人股份时的情况，“当时，神马公司每股净资产是20.5元，我们小股东的心理价位普遍在40块钱左右，但恒基公司开出的收购价才13块钱！”
职工们告诉《中国经济周刊》，2001年前后，资金链濒临断裂的神马公司被迫改制，大家集资499万元入股公司（1元/股），才使企业起死回生。“职工们的这点钱，大部分都是养老钱、血汗钱。”
“大伙想了想，得拧成一股绳。”退休职工徐东升（化名）坦言，他们随即成立了“谈判委员会”力争。恒基公司只好在1月底将收购价涨至21元/股。小股东们仍不满意，并决定引入新股东，“手里的那张纸（股权证）到底值多少钱，让市场说了算”。
今年1月24日，河南省佛光房地产开发有限公司（下称“佛光公司”）以“黑马”姿态出现，股权收购开战：佛光公司最终在2月26日将收购价涨至27元/股，收购了将近70%的自然人股份，位居神马公司第二大股东；恒基公司收购了将近30%的自然人股份，名列第三。
两家公司的竞争也让部分原计划退出的自然人股东对未来充满了期待，还有少量的自然人股东决定留下来继续持股。
不过，“留下来的人”里面，现在已经有人开始感到害怕和后悔，因为他们苦心引来的佛光公司仍难挑战早到的恒基公司。
早已“内定”恒基？
“土地与谁合作开发、如何开发属于重大事项，开发方案必须提交神马公司公司股东大会审议、表决通过后才能实施，而我们根本就不知道。”张巍是“留下来的人”的其中一个。
2013年3月14日，张巍向神马公司总经理李俊臣要求“知情权”。“结果还没说上两句，李总便喊来几个保安把我架了出去！”张巍说。
2013年2月1日，佛光公司、恒基公司的股权收购战中，神马公司发布公告，称“恒基公司同意以每股23元收购自然人股东股份”，吸引自然人股东与恒基公司签约。这份公告限定了签约时间，并提醒各位自然人股东“认真斟酌，逾期不再登记、收购”。
2月19日，中平能化作出“中平化会纪”[2013]2号《会议纪要》，明确“由恒基公司作为神马公司原厂区的房地产开发项目合作伙伴，佛光公司作为股东参股，不参加房地产开发”。“这等于已经‘内定’了恒基公司作为神马公司原厂区的开发商。”采访中， 平顶山市一房地产企业负责人表示。
《中国经济周刊》调查发现，恒基公司被“内定”的时间其实更为久远。
早在2011年2月，恒基公司便出现在了“中平能董办纪（2011）2号”文件里，该文件称，“引进战略合作伙伴恒基公司对神马公司进行股权结构重组”，“恒基公司作为专业的房地产开发公司，可以充分发挥自身优势，最大限度地开发土地价值”。2011年3月4日，神马公司与恒基公司签订了《股权合作意向书》；2012年12月，双方又签订了相关协议。
对此，中平能化未向《中国经济周刊》作出回应。
河南亚太人律师事务所合伙人、资深律师鲁鸿贵告诉《中国经济周刊》：“母公司对子公司的控制多是通过股东大会来行使股东权利，以母公司《会议纪要》的形式干预子公司的经营决策是违反《公司法》的。”
为了5亿～ 8亿元利润？
合作开发背后是巨大的经济利益。
“本地一般楼盘价格为3500元～4000元/平方米，高档楼盘约6000元～7000元/平方米。”前述平顶山市某房地产公司负责人分析，“神马公司原厂区的楼盘建好后，售价应在4500元～5000元/平方米，容积率正常情况下会在5.0，160亩地可建53万平方米，综合成本3000元/平方米，可实现利润5亿～ 8亿元——佛光公司和恒基公司都是看中了这一点。”
佛光公司副总经理宿文强接受《中国经济周刊》采访时不讳言“为地而来”：“本次股权收购我们付出8000多万元，还要缴税2000多万元，前期投入会超过1亿元。作为神马公司的第二大股东，我们希望同股同权，通过公平竞争、合作开发来谋求利益的最大化。”
资料显示，佛光公司为台资企业，在平顶山市开发有“克拉公寓”等多个楼盘，其控股股东为台湾基泰建设股份有限公司。基泰建设在台湾已有33年的历史，是一家已上市19年的股份公司，长期专注于房地产开发建设。
与佛光公司的“高调”相比，恒基公司却异常“低调”。
此间，记者采访了多家平顶山市房地产开发、中介公司以及部分市民，他们均表示对恒基公司闻所未闻。通过工商资料，记者最终在一幢破败的写字楼里找到了恒基公司，发现其仅有六七间简易办公室，四五个人在工作。其行政专员王丹坦言，公司成立于2010年，至今无任何在建或已建成房地产项目。对于记者的采访要求，王丹请示公司总经理王道军后予以拒绝。中平能化何以“内定”这样一家“专业的房地产开发公司”独享神马公司土地开发权？
“我也是个打工的，不了解情况，没法接受采访！”3月28日，神马公司总经理李俊臣婉拒《中国经济周刊》的采访。
“这是一个‘潜规则’遭遇‘明规则’挑战的案例。”上海维基房地产营销策划有限公司华中区总经理刘景峰坦言，房地产开发尤其是旧城改造领域被“指婚”并不鲜见。一些开发商早在动拆前数年即已开始“铺底”，谁负责拆迁、谁负责拿地、“蛋糕”如何“切割”等等早早便定好了“规矩”，这个过程中既有感情培育，又有物质投入，后来者很难取代。“在这种情况下，谁愿意满足你的知情权、表决权、参与权？”
张巍希望在公司股东大会上挑战这一“游戏规则”。3月27日，他就上述情况举报至河南省有关部门。“现在公安局正在查我，说我‘组织人非法上访’。”张巍向《中国经济周刊》坦言。
3月31日，记者获悉，应警方要求“配合调查”，张巍缺席当日召开的神马公司股东大会。