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近年来，众多境内优秀企业到海外资本市场融资上市，成为中国经济发展融入世界经济体系的一个重要组成部分。2005年共有81家企业实现海外上市，共筹资204.9亿美元，2006年分别增加到86家和440亿美元。这些企业实现海外融资或上市的方法不外乎两种模式，一是H（N）股模式，二是红筹模式。所谓H（N）股模式是指境内企业将其全部或控制性权益留在中国境内（法律管辖权意义上的境内），在上市地以境外企业的身份发行带股权性质的证券；而红筹模式是指境内企业将全部或控制性权益以某种方式转移到海外（特别是上市地），在上市地以境内或境外企业身份发行带股权性质的证券。
在红筹模式中，将境内企业的全部或控制性权益转移海外比较常见的操作方法是，由境内企业的最终控制人在海外设立一家或多家控股公司，然后由控股公司投资境内收购境内企业的全部或控制性股份成为其控制性股东，将境内企业的权益合并到控股公司。控股公司以其拥有的境内企业的权益向投资人或公众发行权益凭证，以实现私募融资或公开募集资金的目的。
但是在某些特定的法律法规条件下，或者由于企业实际运作的原因,设立海外控股公司并实现对境内企业的控股,并不一定是可操作或最经济的方式。事实上，红筹模式的核心问题是权益转移，合并财务报表是其在会计纪录上的表现形式。而控股是实现权益转移的最简单、最明确的方式，也是合并财务报表最简单最明确的依据。但这并不等于说控股是权益转移的惟一方式，是合并财务报表的惟一依据。控股仍然是一个形式层面的概念，其实质是对权益的获得与控制，更直接地是对占有权、使用权、处置权和受益权的获得与控制。
分析合并报表理论，国内外相关会计准则的变迁以及近年来境内企业海外上市的实务操作，可以发现除控股之外，实现权益转移进而编制合并报表的模式是存在的，在一定条件下甚至比控股模式更快捷、更经济。
一、合并报表的理论基础
合并报表的理论与实务历来是会计理论中最复杂的问题，被称为四大难题之一。但考察其理论框架及其演进不难发现，由于经济活动的形式与内容日渐庞杂，合并报表的理论基础虽然始终在不断变化中，但强调对权益的获得与控制是其不变的核心，并且更全面、更准确地确认，计量及报告对权益的控制已成为合并报表理论发展的趋向。
1.1所有者权益理论
所有者权益理论的基本出发点是，会计主体与最终所有者是一个不可分割的整体。强调最终所有者对会计主体具有终极财产权，即具有独占与排他的一切权利，享有占有、使用、受益与处置权。会计主体是最终所有者的外化载体，其资产是最终所有者财富的表现形式。会计主体的资产减负债是最终所有者在这一载体中的权益净值。据此会计基本恒等式为：资产－负债＝所有者权益。确认，计量和报告所有者权益是财务会计的基本目标，根据这一目标，合并财务报表的原则是，母子公司之间是拥有与被拥有的关系，编制合并财务报表的目的在于向母公司的最终所有者报告其净权益的变化，并满足其信息需求，子公司少数股东的信息需求只能由子公司的个别报表予以满足。合并方法应采用比例合并法，即当母公司合并非全资子公司的会计报表时，应当按母公司拥有的股权比例，合并子公司的资产、负债和所有者权益，非全资子公司的收入，成本费用及净收益也须按母公司拥有的股权比例予以合并。其特点是（1）母子公司间因收购兼并而形成的资产，负债升贬值及商誉，按母公司的控股比例合并和摊销；（2）母子公司之间的交易及未实现损益，按母公司控股比例摊销;(3)合并报表上不出现“少数股东权益”和“少数股东损益”。
所有者权益理论基础上的比例合并法,过分强调了合并母公司实际拥有的权益，而弱化了对母公司实际控制权益的确认、计量和报告。事实上，母公司仅须持有略高于50%的股权即可控制营运子公司的全部资产，这就是所谓财务杠杆效应。因此，目前所有者权益理论及其比例合并法的应用已受到大多数会计准则的限制，仅少数欧洲大陆国家如荷兰、法国仍在运用。
1.2 主体理论
主体理论的基本观点是：会计主体与其最终所有者是相互分离、相互独立的两个主体。强调的是法人财产权，即法人独立于其最终所有者的权利与义务，任何所有者不能对法人主体的财产提出权利主张，但法人主体对财产的占有、使用、受益和处置受最终所有者意志的支配。资产是会计主体自身收取一定商品、劳务或其他经济利益的权利，负债是其自身的偿付义务，而资产与负债的差额——所有者权益是会计主体对其最终所有者的义务。因此，会计基本恒等式为：资产＝负债＋所有者权益。确认，计量和报告会计主体的资产，负债，所有者权益，收入和费用及其相关交易，事项是财务会计的基本目标，合并会计报表的原则是，母子公司之间是控制与被控制关系，编制合并会计报表的目的是满足合并主体所有股东的信息需求，是为了反映合并主体所控制的权益。合并方法应采用“完全合并法”，当母公司合并非全资子公司的会计报表时，须将该子公司的全部资产、负债、所有者权益及收入、费用和净收益合并。其特点是：（1）母子公司之间收购兼并形成的资产、负债升贬值及商誉应全部予以合并和摊销；（2）母子公司之间的交易及其未实现损益，应全部予以抵消；（3）在合并资产负债表上，母公司未实际拥有的所有者权益记为少数股东权益，以合并所有者权益的一个项目单独列示；（4）少数股东在子公司应分享的损益，作为合并净收益在不同股东间的利润分配，通过合并利润分配表纪录，不作为合并净收益的减项。
主体理论基础上的完全合并法比较完整，全面地反应了母公司对权益的控制关系。
1.3 母公司理论
母公司理论实际上是所有者权益理论和主体理论的组合，既强调了权益控制的理念，又照顾了最终所有者的利益诉求。其会计恒等式变成：合并资产＝合并负债＋少数股东权益＋合并股东权益。基本观点包括：（1）编制合并报表的目的，是为了向母公司的股东反映其所控制的资源；（2）子公司的少数股东为合并主体提供了不可分割经济资源，少数股东对子公司净资产及净利润的相应权益，应予明确体现；（3）子公司资产，负债以及净资产的账面价值与母公司对这些净资产的购买价格是相互独立的，后者包括了为获得控股权而支付的溢价，子公司的账面价值是不可分割的，应完全合并，而母公司购买价格超过子公司净资产账面价值的部分仅与母公司的投资活动有关，应按母公司持股比例合并。其特点是：（1）子公司的资产、负债、净资产、收入和费用完全合并；（2）资产、负债的升贬值及商誉按母公司持股比例确认并合并；（3）母子公司间的交易及顺流交易所形成的未实现损益完全抵消，逆流交易形成的未实现损益按母公司持股比例抵消；（4）合并资产负债表上，少数股东权益既不作为负债，也不作为所有者权益，而以单独项目列于负债与所有者权益之间，合并利润表上，少数股东应得损益为合并收益的减项。
综上，反映对权益的控制关系是编制合并报表的目的和依据，而控股仅是权益控制关系的表现形式之一，因而可以作为合并报表的一个依据，但绝非唯一依据。
二、国内外会计准则对编制合并报表的规定
2.1 我国新颁会计准则的规定
国家财政部于2006年2月颁布新的会计准则，并于2007年1月1日起实施。其中关于合并报表的规定见企业会计准则33号如下：
第一章：总则
第一条，为了规范合并财务报表的编制和列报，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。
第二条，合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。
母公司，是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体，下同）。
子公司，是指被母公司控制的企业。
第三条，合并财务报表至少应当包括下列组成部分：
（一）合并资产负债表；
（二）合并利润表；
（三）合并现金流量表；
（四）合并所有者权益（或股东权益，下同）变动表；
（五）附注。
第四条，母公司应当编制合并财务报表。
第五条，外币财务报表折算，适用《企业会计准则第19 号——外币折算》和《企业会计准则第31号——现金流量表》。
第二章：合并范围
第六条，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
第七条，母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
第八条，母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
（一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
（二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
（四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
第九条，在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
第十条，母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
很明显，新的合并财务报表准则所依据的基本合并理论已发生变化,从侧重母公司理论转为侧重主体理论。合并报表范围的确定更关注实质性控制,母公司对所有能控制的子公司均需纳入合并范围,而不一定考虑股权比例。所有者权益为负数的子公司,只要是持续经营的,也应纳入合并范围。
2.2 国际会计准则（IAS）对合并报表的规定
1989年颁布的国际会计准则27号对合并报表的范围和程序，作出了规定合并财务报表的范围。
11．一个提供合并财务报表的母公司应合并所有的附属公司，不论是国外的还是国内的，但第13段所指的附属公司除外。
12．合并财务报表应包括由母公司控制的所有企业，但不包括由于第13段所述原因而排除在外的附属公司。如母公司直接或通过附属公司间接控制一个企业过半数的表决数，即可认为存在控制权，除非在特殊情况下，能清楚地表明这种所有权并不构成控制。如符合以下条件，即使当母公司拥有另一企业半数或半数以下的表决权，也存在着控制权。
（l）根据与其他投资者的协议，拥有半数以上的表决权;
（2）根据法规或协议，拥有决定企业财务和经营政策的能力；
（3）有权任免董事会或类似管理机构的大部分成员；
（4）在董事会或类似管理机构的会议上，有权投多数票。
13．附属公司在下列情况下不列入合并的范围：
（1）由于收购和持有附属公司是专门为了在近期内出售，因此控制是暂时的；
（2）附属公司长期在严格限制条件下经营，严重削弱了它向母公司转移资金的能力。
对于这类附属公司，应视同投资，按国际会计准则第25号“投资会计”进行核算。
14．有时，附属公司会因其经营活动不同于集团的其他企业而被排除在合并范围之外，根据这些理由将其排除在外并不合理，因为对这些附属公司进行合并，同时在合并财务报表中对附属公司不同的业务加以进一步揭示，可以提供更好的信息。例如，国际会计准则第14号“按分部报告财务信息”要求作出的揭示，有助于说明集团内不同经营业务的重要性。
合并的程序
15．在编制合并财务报表时，母公司及其附属公司的财务报表采用将资产、负债、权益、收入和费用等相同项目逐项相加的方式进行合并。为了使合并财务报表将集团视作单个企业来提供财务信息，应采取以下步骤：
（1）抵销母公司对各个附属公司投资的帐面金额和母公司占各个附属公司权益中的份额（见国际会计准则第22号“企业合并”，该准则也阐述了对合并所产生商誉的处理方法）；
（2）确定予以合并的附属公司报告期内净收益中的少数权益，以此调整集团的收益，以便得出应归属母公司股东的净收益；
（3）确定予以合并的附属公司净资产中的少数权益，并在合并资产负债表中与负债和母公司股东权益分开列示。净资产中的少数股权包括：
①根据国际会计准则第22号“企业合并”计算的最初合并回的金额；
②在合并日以后少数股东应占权益的份额的变动。
16．将附属公司的留存利润分配给母公司时，母公司或附属公司的应付税金应根据国际会计准则第12号“所得税会计”进行核算。
17．集团内往来余额、集团内交易以及由此产生的未实现利润应全额抵销。由集团内交易产生的未实现亏损也应报销，除非成本不能收回。
18．集团内往来余额和集团内交易，包括销售收入、费用和股利，应全额抵销。由集团内交易产生的，包括在诸如存货和固定资产等资产的帐面金额中的未实现利润，也应全额抵销。在计算资产帐面金额时扣除的，由集团内交易形成的未实现亏损也应抵销，除非成本不能收回。由于抵销集团内交易形成的未实现利润和亏损而产生的时间性差异，应根据国际会计准则第12号“所得税会计”进行会计处理。
19．如果用于合并的财务报表按不同的报告日编制，对于发生在这些日期与母公司财务报表的日期之间的重大交易或其他事项的影响应进行调整。在任何情况下，报告日之间的差距应不超过三个月。
20.在编制合并财务报表时所使用的母公司和附属公司的财务报表，通常应按同一日期编制。当报告日不同时，附属公司出于合并的目的，通常采用与集团相同的日期编制财务报表。在不能这样做时，如差距不超过三个月，可以按不同的报告日编制财务报表。根据一致性原则的要求，报告期的长短和报告日的差距，在各期之间应当相同。
21．编制合并财务报表，对在相似情况下相同的交易和其他事项，应采用统一的会计政策。如不能采用统一的会计政策来编制合并财务报表，应当说明这一情况，同时应说明在合并财务报表中采用不同会计政策的项目的比例。
22．在很多情况下，如果集团的某一成员，对类似情况下的相同交易和事项，采用了不同于合并财务报表所采用的会计政策，其财务报表在用于编制合并财务报表时，应作适当的调整。
23．附属公司的经营成果，应从购买之日起并入合并财务报表。根据国际会计准则第22号“企业合并”，购买日是指对所购买的附属公司的控制权实际上转移至购买者的日期。所处置的附属公司的经营成果，直到处置日才应包括在合并财务报表中，处置是指母公司停止控制附属公司的日期。处置附属公司的收入，与其在处置日的资产扣除负债后的帐面金额的差额，应在合并损益表中确认为处置附属公司的利润或损失。为确保财务报表在各个会计期间的可比性，通常需要提供关于购买和处置附属公司对报告日的财务状况，报告期经营成果的影响，以及对上期相应金额的影响的补充资料。
24．对某一企业的投资，应从该企业不再属于附属公司的定义范围，并且也不成为国际会计准则第28号“对联营企业投资的会计”所定义的联营企业之日起、根据国际会计准则第25号“投资会计”进行核算。
25．停止成为附属公司之日的投资的帐面金额，应作为以后的投资成本。
26．少数股东权益在合并财务报表中，应与负债和母公司的股东权益分开列示。集团收益内的少数股东权益也应分别列示。
27．在予以合并的附属公司中，少数股东应占的亏损可能超过少数股东在附属公司中的权益。超过的部分以及应归属少数股东的亏损，除了少数股东有约定义务并能够弥补的亏损以外，应冲减多数权益。如附属公司以后报告利润，所有这些利润均应分配给多数股东，直至以前由多数股东承担的少数股东的亏损额已收回为止。
28．如果附属公司拥有发行在外的累积优先股，并且为集团外部所持有，不论股利是否已宣布发放，母公司应在调整附属公司优先股的股利之后，计算其利润或亏损的份额。
2.3 对国际准则27号的简要分析
（一）关于合并财务报表的编制范围
合并财务报表编制范围的确定是合并财务报表问题中的一个主要方面。改进前的国际会计准则第27号指出，两类子公司不需要纳入合并财务报表范围，一类是购入和拥有的目的是为了近期出售（从而“控制”是暂时的）子公司；另一类是在严格的长期性限制条件下经营（从而大大削弱其向母公司转移资金的能力）的子公司。这里至少存在几个问题：一是如何判断“控制”是临时的；二是“近期”到底是指多长的一个时间跨度；三是在能够控制的情况下，仅因为资金转移有困难就不纳入合并范围是否合适或容易被公司用来进行利润操纵；四是购入和拥有的目的只是为了出售的子公司的会计处理，是否应和国际会计准则理事会的终止经营项目协调。
在对国际会计准则第27号改进时，国际会计准则理事会尚未顾及上述第四个问题，只是对前三个问题作了规定。改进后的国际会计准则第27号认为，第一，如果有明确的证据表明，母公司购入和拥有某子公司是为了在购入日算起的12月内出售，且母公司管理层正在积极寻找买家，那么该子公司才可以认为是“暂时”控制的子公司，从而不纳入合并财务报表编制范围。第二，存在严格的长期性限制从而削弱资金转移给母公司的能力，只是判断母公司对这类子公司是否存在控制的一个重要方面，而不能作为一个豁免条件。为此，改进后的国际会计准则第27号只规定对暂时性控制的子公司免于纳入合并财务报表的范围。在改进后的国际会计准则第27号公布时，《国际财务报告准则第5号》还没有定稿。但在其定稿并公布后，改进后的国际会计准则第27号又需要“改进”了。结果是，“合并财务报表应包括母公司的所有子公司”。“暂时性”控制的子公司也不能免于纳入合并财务报表的编制范围。
在对国际会计准则第27号进行改进时，曾提出过涉及合营资本组织（venture capital organisation）、共同基金（mutual fund）、单位信托（unit trust）以及其他类似会计主体，应否将其控制的投资纳入合并财务报表范围的问题。国际会计准则理事会认为，不能因为这些会计主体的组织形式特殊，就将其形成控制关系的对外投资不纳入合并财务报表范围。这些会计主体纳入合并财务报表编制范围的条件，除“控制”外，不能有其他依据，诸如行业特性、投资的性质、投资期限的长短（因为上述形式的投资往往时间较短）设立条件等。如果这样规定，必然会出现游离于一般控制条件之外不纳入合并财务报表编制范围的公司。这有失公平，也不利于对会计信息的分析和比较，更不利于企业总体风险和报酬的充分反映。
可见，在确定合并报表编制范围这一问题上，认定和界定对权益的控制是国际会计准则理事会主要关注的核心。
（二）关于合并财务报表的程序
在合并财务报表程序中，除了一般的合并原则外，主要涉及纳入合并范围的子公司所采用的会计政策应调整为与母公司一致的会计政策；母公司和子公司财务报表报告日应一致，如不一致应予重编或调整，等等。相比之下，改进后的国际会计准则第27号主要在以下方面有所改进：
1.会计政策
改进前的国际会计准则第27号虽然要求在编制合并财务报表时，母公司和子公司对相同的交易或事项应采用同样的会计政策，但也允许例外。即，“如果在编制合并财务报表时采用统一的会计政策不可行，应当对这一事实以及在合并财务报表中采用不同的会计政策的项目所占的比重加以披露”。改进后的国际会计准则第27号不再允许例外。
2.潜在投票权
潜在投票权（如股份购买期权、可转换债券等）对合并财务报表编制范围以及编制过程都会产生影响，是近年来国际会计实务中出现的有争议问题之一。国际会计准则委员会常设解释委员会为此曾发布过一个解释公告，即《解释公告第33号：合并及权益法——潜在投票权和所有者权益的分配》。
关于潜在投票权，改进后的国际会计准则第27号认为，权益控制是否可执行或可实施应予判断。通常而言，如果需要等到将来某个时候或直到某个未来事项出现才能执行或实施，则现在不能认为是可执行或可实施的。此外，在没有执行或实施前，仍应按原来的比例将子公司的损益和权益变动在母公司和少数股权之间进行分配。
如存在潜在投票权，需要根据个案判断公司能否对其他公司实施控制。
3.少数股权
少数股权是子公司净损益和净资产中不通过直接或间接方式由母公司拥有的部分。因此，少数股权在合并财务报表中的列示，涉及在合并资产负债表中的列示，还涉及在合并收益表中的列示。改进前的国际会计准则第27号规定，在合并资产负债表中，少数股权应在负债和母公司股东权益之外单独列示，集团收益中属于少数股权的部分，也应单独列示。显然，就其在合并资产负债表中的列示而言，改进前的国际会计准则第27号既没有将其看作负债，也没有将其看作权益。改进后的国际会计准则第27号选择了将少数股权列于合并资产负债表中的权益，并要求其与母公司的权益区别开来的做法。至于少数股权对应的集团损益，则仍要求在合并收益中单独列示。这样做的原因在于：少数股权不符合国际会计准则概念框架中有关负债的定义，却恰恰符合权益的定义。权益的控制仍然是合并报表程序所重点关注的问题。
上述分析表明国际会计准则27号的主要基础是母公司理论，但向主体理论演变的趋势已非常明显。首先，27号准则规定，合并财务报告是将集团视为单个企业的财务报告，这反映了主体理论的要点；其次，27号准则要求全额抵消逆向内部交易未实现损益，这是主体理论的体现；再者，27号准则要求将少数股东权益在合并报表中以所有者权益项目单独列示，表明国际准则在这个问题上已由母公司理论转向主体理论，更注重权益的实际控制。
2.4 美国会计准则对合并会计报表的规定以及可变利益主体和可变利益的合并
从美国合并财务报表准则第51号会计研究公告（ARB51）分析，主要以母公司理论为基础，如将少数股东权益单独列示于负债和股东权益之间；以少数股东在子公司净资产账面价值中所占份额作为少数股东权益的计价。但也吸收了主体理论的合理内核。表现在:首先规定编制合并财务报表的目的是将企业集团视为有一个或多个分支机构的单一主体，反映母公司及其子公司的财务状况及经营情况；其次允许采用全额抵消法抵消逆向内部交易未实现损益，这体现了更注重权益控制的主体理论精神。
就报表合并的一些关键问题，国际准则与美国准则的差异如下：
1. 合并报表的基础：
国际准则：控制，包括公司管制及风险承担，收益归属。
美国准则：合并方式依主体的形态而定，投票权主体，持有过半数投票权者应合并。可变利益主体，根据风险收益模式确定主受益人及是否合并。
2. 母子公司报告时点的差异：
国际准则:少于3个月，重大期后事项应予调整。
美国准则:少于3个月，重大期后事项应予披露。
3. 会计政策：
国际准则：必须统一。
美国准则：不必统一。
4．母公司在子公司的投资在母公司报表上的列示：
国际准则：成本法或应用IAS39中的金融工具规则，不用权益法。
美国准则：成本法或权益法。
5. 少数股东权益：
国际准则：作为权益项目列示。
美国准则：不作为权益项目，介于权益项目和债务项目之间。
由此可见，与国际准则更倾向于注重权益控制的主体理论相比，美国准则正处于由基于母公司理论向接受主体理论演化。
但是，2003年FASB发布了对ARB51的一项解释，VIE46R。提出了可变利益主体及可变利益的概念，并就涉及这一概念的报表合并作了详细说明。其核心思想是，二个主体之间尽管不存在股权关系，只要形成权益控制关系就应合并报表。
概要
如果一个可变利益主体具有下列特征之一者其报表应向其主受益人合并:
1. 一个经济体如果没有额外的财务资源,其权益投资不足以支持其业务活动,这里,额外的财务资源可以来自于经济体之外的任何方面,包括其股东。
2. 权益投资者不具备控制性财务利益基本特征中的一条或若干条,这些基本特征包括:
通过投票权或其他相似权利,直接或间接决定该经济体的业务活动;
有义务承担该经济体的期望损失;
有权利获得该经济体的期望剩余收益。
主体
任何从事某种业务或持有资产的法律结构,如股份公司、合伙公司、有限责任公司、授予(grantor)信托,或其他信托。除非一个主体在整体上是可变利益主体,若干主体的某些部分或一个主体内部的资产累计不能作为一个独立的主体适用该解释。比如,公司内部的部门、分部、分支机构以及承担负债但债权人对同一主体内其他资产无追索权的资产集合。
独立于母公司的控股子公司可以是可变利益主体。
可变利益主体
一个实体如果满足下列条件之一者，应作为可变利益主体按该解释合并。
1.如果没有实体外部的次级财务资源,全部风险性权益投资尚不足以支持实体的业务活动,这里所说的外部包括该实体的现有股东。为此,所谓全部风险性权益投资:(1)仅包括实质性享有该实体利润,承担损失的权益投资,即使这些权益投资并不具有投票权;(2)不包括该实体为换取在其他可变利益主体中的次级利益而发行的权益性工具所代表的权益;(3)不包括该实体以及与该实体有关的各方直接或间接提供给权益投资人的财务资源,比如收费、慈善捐赠,或其他支付。除非该实体与投资人是母子公司及关联方关系,该投资人被要求作为投资方纳入同一套合并报表中;(4)不包括该实体或与该实体有关的各方为权益投资人直接募集的财务资源。除非, 该实体与投资人是母子公司及关联方关系,该投资人被要求作为投资方纳入同一套合并报表中。
2.作为一个团体,风险性权益投资人缺少控制性财务利益三项基本特征之一者,三项特征是:(1)通过投票权或类似权利,对实体的业务活动据有直接或间接决策权,而此类业务活动应对实体的成功具有重大影响。如果实体中不存在持投票权或相似权利的所有者(如公司中的普通股股东,合伙公司中的无限合伙人)投资人也就不会拥有行使投票权或相似权利的能力。(2)有承担实体发生的期望损失的义务。如果实体本身或其有关各方为投资人或其群体直接或间接提供了免于期望损失的保护或收益保证,投资人或其群体就无此类义务。(3)有享有实体期望剩余收益的权利。如果该权利已归属实体本身,或者按该实体的管制性文件及该实体与其他可变利益持有人所签协议,该权利已有归属,则投资人将无此权利。
3.作为一个团体,风险性投资人不具备2.1的特征,即不能通过投票权或类似权利决定对实体有重大影响的业务活动。并且:(1)某些投资人的投票权与其承担期望损失或享有期望剩余收益(或两者都有)的权利义务不成比例;(2)某些投资人实质性地参与企业的业务活动(如融资、购买资产等),或者以自身利益为目的开展企业的业务,但其投票权与此不成比例。在此前提下企业应考虑与自身相关的所有各方承担期望损失享有剩余收益的权利和义务,企业的期望剩余收益与企业所有各方的利益有关而不仅是风险性权益投资人。
可变利益主体中的可变利益
对可变利益主体的投资，或其中的其他经济利益，该等经济利益吸收或部分吸收该可变利益主体的期望损失，或享有或部分享有该可变利益主体的剩余收益。
可变利益主体的主受益人
可变利益主体的主受益人承担可变利益主体的期望损失,享有期望剩余收益的主要部分,或两者兼而有之。主受益人在可变利益主体中持有的可变利益包括全部所有权、合同关系,以及其他经济利益。这类可变利益随该可变利益主体扣除可变利益后的净资产公允价值的变化而变化。
期望损失和期望剩余收益
可变利益主体的期望损失是其扣除可变利益后的净资产公允价值的负向可变性。期望剩余收益则是其扣除可变利益后的净资产公允价值的正向可变性。净资产公允价值的期望可变性包括由营运活动导致的期望可变性。
主体的风险性权益投资如小于该主体总资产的10%,不能认定该风险性权益投资在没有次级财务投入的前提下足以支持其业务活动。除非包括风险性权益投资在内的全部权益投资能够证明其是充足的。这样的证明应该包括定性、定量或两者兼备。定性评估包括但不限于下列(1)和(2)两项,在某些案例中仅此两项可以得到有关风险性权益投资充足性的决定性结论。如果,经勤勉努力,仅使用定性方法仍未能就主体的风险性权益投资的充足性作出结论,则应使用(3)条所述的定量方法。多数情况下,单独使用定性或定量方法都不能得出结论,只有定性和定量方法相结合才能确定其风险性权益投资是否充足。
1.主体能够证明不需要次级财务资源就能支持其全部业务活动。
2.如果有其他主体持有与该主体性质、质量、数量相似的资产,且在无次级财务资源资助的前提下足以支持其业务活动,而该主体至少持有与此类其他主体相同的资产。
3.主体的权益性投资超过了基于合理定量证据作出的期望损失的估计。
可变利益及可变利益主体特定资产的可变利益
只有当特定资产(Specified Assets)的公允价值超过可变利益主体总资产50%,或可变利益持有人在作为整体的可变利益主体中持有其他可变利益(除非该可变利益不重要,很少或没有可变性),可变利益主体特定资产中的可变利益应被确认为该可变利益主体的可变利益。只有当可变利益主体特定资产的可变利益被确认为该可变利益主体的可变利益时,与此项可变利益相关的期望损失和期望剩余收益可被确认为该可变利益主体的期望损失和期望剩余收益.除非特定资产在可变利益主体资产中占主要部分,与特定资产的可变利益相关的期望损失不能出于确定该主体风险性权益投资充足性或鉴别主受益人的目的而被确认为该主体的期望损失的一部分。例如,如果租赁资产的公允价值不构成可变利益主体总资产公允价值的主要部分,被租赁资产残值担保人所吸纳的期望损失不能被认为是该可变利益主体的期望损失。
合并方法
一个新合并可变利益主体的资产、负债以及非控制性利益一般应以公允价值作初始计量。除非该资产或负债是由其主受益人转让给该可变利益主体,在此情况下可以转让前的原帐面值计量,似乎该资产、负债没有被转让。
然而,如果可变利益主体与其主受益人处于同一控制下,可变利益主体的资产、负债可以原帐面值作初始计量,就象其控股主体将该资产、负债记入合并报表一样,初始计量的时点定在可变利益关系建立,也就是其控股主体成为主受益人之时。
商誉只有在可变利益主体按本准则解释被判定为一项业务时才被确认。否则,报告主体应将其记为非经常损失(extraordinary loss)。
初始计量后,被合并的可变利益主体的资产、负债及非控制性利益将按投票权法合并报表的方法计量。某些情况下,可变利益主体向主受益人合并的收益可能来自投入该主体的权益性投资之外的资源。
一个企业如果在其可变利益主体中持有重大可变利益,但不构成主受益人,则须披露:
1. 可变利益主体的性质、目的、规模及其业务活动;
2. 作为可变利益持有者介入该可变利益主体可能会承担的风险;
3. 可变利益持有者介入该可变利益主体的性质及介入时点。
可变利益主体的主受益人须披露:
1. 可变利益主体的性质、目的、规模和业务活动;
2. 合并资产的计量与分类,当该资产作为该可变利益主体所承担义务的附属抵押;
3. 主受益人对于被合并的可变利益主体的一般债权是否存在任何债权人追索权缺失。
基于可变利益的合并
如果企业在可变利益主体中持有可变利益或可变利益组合,该可变利益吸纳该主体期望损失的主要部分,享有该主体期望剩余收益的主要部分,或二者兼备, 企业应合并该可变利益主体。企业应考虑与其可变利益相关的权利与义务,以及自身所持可变利益与其他权益方在同一可变利益主体中所持可变利益之间的关系,从而确定自身所持可变利益是否吸纳该可变利益主体期望损失的主要部分,享有该可变利益主体剩余收益的主要部分,或二者兼具。如果一个企业吸纳了一个可变利益主体期望损失的主要部分,同时另一个企业享有该可变利益主体期望剩余收益的主要部分,吸纳期望损失的企业应合并该可变利益主体。
合并了可变利益主体的企业称为该可变利益主体的主受益人。一个企业介入其可变利益主体之时即应确定主受益人关系。如果一个可变利益主体的管制性文件或协议安排产生变化,以致在主受益人与其非关联方之间下列关系发生重置:(1)吸纳该可变利益主体的期望损失;(2)享有期望剩余收益,则应重新考虑主受益人是否仍然是该可变利益主体的主受益人。如果主受益人将其全部或部分可变利益出售或处置给其非关联方,或该可变利益主体向主受益人或其关联方之外的其他权益方发行新的可变利益,则应重新考虑合并可变利益主体的决定。非主受益人的可变利益持有人如果在同一可变利益主体中获得了另外的可变利益也应重新考虑是否会成为主受益人。
合并可变利益主体的时点
受该解释管制的实体称可变利益主体。投入到可变利益主体的投资或其他利益将承担部分期望损失或享有部分期望剩余收益被称为可变利益。应在投资或其他利益投入到该实体时确定其是否为可变利益主体。作出决定的依据是该时点的外部因素,同时也要考虑现有的公司管制文件及协议安排所确定的未来变化。如果一个企业在另一个实体中有投资或其他利益,但有明显证据表明该企业及其关联方和代理人没有实质性参与被投资实体的设计或再设计,或者,该投资或其他利益不是重大可变利益,则该企业无需考虑被投资实体是否可变利益主体。
可变利益主体的重新确定
如果一个实体已被确定不受该解释管制,不会仅仅因为实际发生的损失超过期望损失使权益投资减少而需要重新确定为可变利益主体,受该解释管制。
如果发生下列情况之一者,先前已经作出的关于是否为可变利益主体的决定需要重新考虑。
1. 该主体的管制性文件及合同安排被改变,且改变方式使该主体的风险性权益投资的特性及充足性发生变化。
2. 权益性投资全部或其部分被返还给投资人,而使该主体的其他权益须承担期望损失。
3. 该主体从事了另外的活动,或购并了其他资产,这些活动或资产使该主体的期望损失增加。而且这些活动或资产从其后该主体开始运营以及最近的重审计事件的角度都是难以预计的。
4. 该主体获得了另外的风险性权益投资,或该主体以减少期望损失的方式缩减或者改变其经营活动。
关联方与可变利益
当确定一个可变利益主体的主受益人时,在可变利益主体中持有可变利益的企业如存在关联方,且此类关联方在同一可变利益主体中也持有可变利益,则该企业应将此类关联方持有的可变利益视为本身所持可变利益。
关联方的定义和范围应按FASB Statement No.57 Related Party Disclosures 所述，还应包括实际代理人和委托人。下列情形应视为实际代理人:
1. 如果没有该企业的次级财务支持就不能支撑其运营者,比如该企业作为主受益人的另一可变利益主体;
2. 该企业以贷款或捐赠形式向其输送利益者;
3. 该企业的管理人员和雇员以及董事会成员;
4. (1)根据协议,没有该企业的事先批准,不能出售、转让在可变利益主体中的权益,或不能从中受益者;(2)与该企业有密切的商业关系,如为该企业提供专业服务或是其重要客户。
如该企业对其他有关方面拥有事先批准权,当且仅当,此等批准权制约了其他有关方面借助出售、转让在可变利益主体中的权益或从中受益的方式控制风险实现收益的能力,则此等批准权构成实际代理关系。
如果二个或二个以上关联方(包括实际代理)在同一可变利益主体中持有可变利益,此等可变利益如可以累计后由上述关联方组中的一方单独持有,则该关联方应被确认为主受益人,该主受益人应是与可变利益主体关系最为密切者。确定所有关联方中何者与可变利益主体关系最密切,需要作出判断,并将基于对所有相关因素和外部环境的分析,包括:(1)可变利益主体与各关联方的关系及重要性;(2)各方承受可变利益主体期望损失的程度;(3)可变利益主体的结构。
确定期初数
可变利益主体的主受益人应该在其成为主受益人的时点以公允价值确定新合并的可变利益主体的资产及负债的期初数,除非构成可变利益关系的企业处于同一控制下并且被合并的资产及负债是刚由主受益人转让于可变利益主体。如果在这一时点主受益人发表财务报表,则该时点是主受益人在其合并财务报表中报告可变利益主体的第一时点。
如果主受益人与其可变利益主体处于同一控制下,主受益人应当以共同控制人的帐面值确定可变利益主体的资产、负债及非控制性权益的期初数,所谓帐面值是指该等资产、负债及非控制性权益记载于共同控制人帐目中的数值。
主受益人如已向其可变利益主体转让资产负债,应在其成为主受益人的时点或与之接近的前后确定该等资产负债的期初数,数值应等于假设该等资产负债未被转让而记载于主受益人帐面的数值.由转让而发生的损益不被确认。
(A)新近合并的资产的公允价值;(B)主受益人向其可变利益主体转让的资产在财务报告中的报告值。(1)为新合并资产或受让资产而考虑支付的对价的公允价值之和;(2)任何先前已经持有的权益在财务报告中的报告值;(3)新近合并的负债和非控制性权益,如果(A)、(B)大于(1)、(2)及(3),其差额在财务报表中应被分项记入并报告为对所有新合并资产分项数值的分项调整,这里的分项数值系按FASB141的规则分派,与业务合并引起的资产合并一样。
(A)考虑支付的对价的公允价值之和;(B)任何先前已经持有的权益在财务报告中的报告值;(C)新合并的负债和非控制性权益的公允价值。(1)新合并的可确认资产的公允价值;(2)主受益人转让于其可变利益主体的可确认资产在财务报告中的报告值。如(A)、(B)及(C)大于(1)、(2)，其差额应在所讨论的企业成为主受益人的会计期间在财务报告中报告为:(A)商誉,如可变利益主体确认为一项业务;(B)非经常损失,如可变利益主体不能确认为一项业务。
确定期初数后的会计记录
ARB51中有关合并财务报表的原则应被应用于主受益人合并其可变利益主体。确定期初数后,被合并的可变利益主体的资产、负债和非控制性权益在合并财务报表中应按投票权合并法合并。任何特殊的会计要求当应用于可变利益主体营运的业务时,应用方法应与合并子公司时相同。合并可变利益主体时应与合并子公司时的要求相同,抵消主受益人与其可变利益主体之间的内部交易及其收入和支出。
豁免及不能豁免适用VIE46R的情况
非盈利组织
员工福利计划
人寿保险公司的独立帐目
按本准则解释(附录C)判定为一项业务的主体
政府机构
但是,一个依据本准则解释附录C被判定为一项业务的主体如具有下列情形之一或若干者仍应按本准则解释合并:
1. 报告主体及其关联方,单独或联合,实质性参与拟被合并主体的重要管理事项,需要合并。但是,拟被合并主体如果是报告主体与一个或多个独立第三方的合资企业或特许经营授权企业则无须合并。
2. 如拟被合并主体的设立与经营以下列情形为导向者须合并,即报告主体及其关联方实质性参与拟被合并主体的业务,或者拟被合并主体的业务以报告主体及其关联方的利益为目的实施。
3. 基于对拟被合并主体各类权益的公允价值的分析,如果报告主体及其关联方向拟被合并主体提供了超过一半以上的权益、次级债、以及其他形式的次级财务资源，应予合并。
4. 拟被合并主体的业务如果主要是资产证券化或其他以资产为基础的融资活动包括单向承租的租赁安排，应予合并。
合并可变利益主体报表的目的
包含可变利益主体的各种交易已变得日益普遍,而相关的会计准则显得脆弱且有失完善。ARB51要求一个企业的所有具有控制性财务利益(controlling financial interest)的子公司应当包括在其合并会计报表内。目前这一要求已被普遍应用于具有控制性投票权(majority voting interest)的子公司中,但是,很多情况下企业的合并报表并没有包括具有控制性财务利益的可变利益主体。投票权方法无法判别企业在其特定子公司中是否具有控制财务利益,所谓特定子公司是指企业在该子公司中没有控制性投票权或不承担剩余经济风险。
现行做法与该准则解释的差别
该解释要求按现行做法尚未合并的可变利主体应被合并到其主受益人(primary beneficiary)的报表中,需要注意的是,只有未有效分散风险的可变利益主体需要合并,已有效分散风险的可变利益主体不需合并。
构成可变利益关系的主要事项
1. 在一个可变利益主体中的权益性投资视其承担风险的程度确认为可变利益。
2.投资可变利益主体发行的受益凭证和债权性金融工具很可能形成可变利益。
3.由于可变利益主体的债务明显减少了该可变利益主体总资产的公允价值，因此降低了其可变性，很可能被确认为可变利益。但是，带优先权的受益凭证或固定利率的债权性工具以及其他固定回报交易由于只吸收很少量的期望可变性，因而其持有人不能被确认为该可变利益的主受益人。
4.被担保（须支付保费的）持有人已行权的期权，和其他相似义务。对可变利益主体的资产和负债的价值提供担保（须支付保费），或涉及该可变利益主体资产的已行权的期权构成该可变利益主体中的可变利益。为保护该可变利益主体的其他利益持有人免受损失而形成的类似义务可构成可变利益，比如某些资产流动性承诺，明显或暗含的对该主体受损资产进行置换的协议安排等。
5.远期合同。以固定价格售卖可变利益主体自身持有资产的远期合同，因其吸收了该主体资产公允价值的可变性而可形成该可变利益主体中的可变利益。
6.衍生工具。如该等衍生工具降低了可变利益主体引致可变性增加的风险，则该类衍生工具构成可变利益。
7.接受服务的合同。可变利益主体与外部实体签订合同，接受其提供服务并支付报酬，如不带有下述三项特征则构成可变利益。三项特征是：（1）支付的报酬与服务的工作量相对应；（2）支付报酬的优先程度与该主体正常经营活动中的支付义务相同或更高；（3）合同规定服务接受方有主动终止合同的权力，且有足够的合格的服务提供者可替代合同中的服务提供方。
8.营运租赁。营运租赁通常不构成可变利益，但如出租方对出租物残值提供担保，并且承租方有权在租赁到期后以确定价格购买租赁物则构成在出租方的可变利益。
三、境内企业海外上市过程中应用VIE46R实现权益转移合并报表的实例
限于我国产业政策对外资进入的限制，一些境内企业不能通过股权购并的方式将权益转移海外实现以红筹模式上市，已经开始探索应用VIE46R的方法实现权益转移，最典型是近年来在国外资本市场屡创佳绩的电信增值业务和互联网内容提供及服务公司。如盛大网络、百度、灵通网、协程等。
灵通网的上市架构其上市公司及其全资子公司与营运公司、营运公司股东之间共签署7组协议：
1.上市公司及其全资子公司为营运公司提供排他性技术咨询与服务；
2.上市公司为营运公司股东提供营运资金贷款；
3.为保障上市公司资金安全，营运公司股东将其所持营运公司股权抵押给上市公司；
4.上市公司有权以事先确定的价格在任何时候购买营运公司股东在营运公司所拥有的权益；
5.营运协议，营运公司股东将营运公司的经营权包括董事会任命和组成、经营管理、人员聘用等全部委托给上市公司的全资子公司；
6.域名、软件、商标、许可证和知识产权等先转让予上市公司全资子公司，然后由上市公司全资子公司排他性许可营运公司使用；
7.营运公司股东将其投票权委托予上市公司实际控制人。
上述协议1,6将营运公司的受益权置于上市公司控制下；协议2,3,5,7将营运公司资产的使用、处置权赋予上市公司；协议4使上市公司随时可有条件获得营运公司权益的占有权。由此营运公司的全部权益在未实施股权购并的前提下转移到境外上市公司。审计师依据VIE46R判定在签署上述7组协议的前提下，上市公司的全资子公司与营运公司之间构成可变利益关系，前者是后者的主受益人，后者是前者的可变利益主体。因此须合并报表。
四、结论
自红筹模式通行以来造就了无数财富新贵、股市新星。已经形成了思维定势,似乎实现权益转移、合并报表的唯一途径就是购并股权,达到控股,即便为规避某些特定法律法规限制而采取非控股模式,也是不得已而为之的权宜变通。上述分析表明,这样的观念是有失偏颇的,合并报表的基础理论从来没有排斥非控股模式,而且从其演进的趋势看,对控股的形式要求正在淡化,对权益控制的实质把握正在强化。与此相应,中外会计准则也在不断改进,以期更准确地确认、计量和报告权益的获得和控制。实务操作上,非控股模式在境内企业的海外上市重组中也已屡见不鲜,得到专业机构的认同,并为市场所接受。
随着经济交往的日益复杂,金融工具的不断丰富,非控股的权益获得和控制模式将更加多样和丰富。不应将其作为红筹模式退而求其次的无奈选择,应当也必将成为与红筹模式并行不悖的有效途径，姑且可戏称为粉筹模式。
在红筹模式中，将境内企业的全部或控制性权益转移海外比较常见的操作方法是，由境内企业的最终控制人在海外设立一家或多家控股公司，然后由控股公司投资境内收购境内企业的全部或控制性股份成为其控制性股东，将境内企业的权益合并到控股公司。控股公司以其拥有的境内企业的权益向投资人或公众发行权益凭证，以实现私募融资或公开募集资金的目的。
但是在某些特定的法律法规条件下，或者由于企业实际运作的原因,设立海外控股公司并实现对境内企业的控股,并不一定是可操作或最经济的方式。事实上，红筹模式的核心问题是权益转移，合并财务报表是其在会计纪录上的表现形式。而控股是实现权益转移的最简单、最明确的方式，也是合并财务报表最简单最明确的依据。但这并不等于说控股是权益转移的惟一方式，是合并财务报表的惟一依据。控股仍然是一个形式层面的概念，其实质是对权益的获得与控制，更直接地是对占有权、使用权、处置权和受益权的获得与控制。
分析合并报表理论，国内外相关会计准则的变迁以及近年来境内企业海外上市的实务操作，可以发现除控股之外，实现权益转移进而编制合并报表的模式是存在的，在一定条件下甚至比控股模式更快捷、更经济。
一、合并报表的理论基础
合并报表的理论与实务历来是会计理论中最复杂的问题，被称为四大难题之一。但考察其理论框架及其演进不难发现，由于经济活动的形式与内容日渐庞杂，合并报表的理论基础虽然始终在不断变化中，但强调对权益的获得与控制是其不变的核心，并且更全面、更准确地确认，计量及报告对权益的控制已成为合并报表理论发展的趋向。
1.1所有者权益理论
所有者权益理论的基本出发点是，会计主体与最终所有者是一个不可分割的整体。强调最终所有者对会计主体具有终极财产权，即具有独占与排他的一切权利，享有占有、使用、受益与处置权。会计主体是最终所有者的外化载体，其资产是最终所有者财富的表现形式。会计主体的资产减负债是最终所有者在这一载体中的权益净值。据此会计基本恒等式为：资产－负债＝所有者权益。确认，计量和报告所有者权益是财务会计的基本目标，根据这一目标，合并财务报表的原则是，母子公司之间是拥有与被拥有的关系，编制合并财务报表的目的在于向母公司的最终所有者报告其净权益的变化，并满足其信息需求，子公司少数股东的信息需求只能由子公司的个别报表予以满足。合并方法应采用比例合并法，即当母公司合并非全资子公司的会计报表时，应当按母公司拥有的股权比例，合并子公司的资产、负债和所有者权益，非全资子公司的收入，成本费用及净收益也须按母公司拥有的股权比例予以合并。其特点是（1）母子公司间因收购兼并而形成的资产，负债升贬值及商誉，按母公司的控股比例合并和摊销；（2）母子公司之间的交易及未实现损益，按母公司控股比例摊销;(3)合并报表上不出现“少数股东权益”和“少数股东损益”。
所有者权益理论基础上的比例合并法,过分强调了合并母公司实际拥有的权益，而弱化了对母公司实际控制权益的确认、计量和报告。事实上，母公司仅须持有略高于50%的股权即可控制营运子公司的全部资产，这就是所谓财务杠杆效应。因此，目前所有者权益理论及其比例合并法的应用已受到大多数会计准则的限制，仅少数欧洲大陆国家如荷兰、法国仍在运用。
1.2 主体理论
主体理论的基本观点是：会计主体与其最终所有者是相互分离、相互独立的两个主体。强调的是法人财产权，即法人独立于其最终所有者的权利与义务，任何所有者不能对法人主体的财产提出权利主张，但法人主体对财产的占有、使用、受益和处置受最终所有者意志的支配。资产是会计主体自身收取一定商品、劳务或其他经济利益的权利，负债是其自身的偿付义务，而资产与负债的差额——所有者权益是会计主体对其最终所有者的义务。因此，会计基本恒等式为：资产＝负债＋所有者权益。确认，计量和报告会计主体的资产，负债，所有者权益，收入和费用及其相关交易，事项是财务会计的基本目标，合并会计报表的原则是，母子公司之间是控制与被控制关系，编制合并会计报表的目的是满足合并主体所有股东的信息需求，是为了反映合并主体所控制的权益。合并方法应采用“完全合并法”，当母公司合并非全资子公司的会计报表时，须将该子公司的全部资产、负债、所有者权益及收入、费用和净收益合并。其特点是：（1）母子公司之间收购兼并形成的资产、负债升贬值及商誉应全部予以合并和摊销；（2）母子公司之间的交易及其未实现损益，应全部予以抵消；（3）在合并资产负债表上，母公司未实际拥有的所有者权益记为少数股东权益，以合并所有者权益的一个项目单独列示；（4）少数股东在子公司应分享的损益，作为合并净收益在不同股东间的利润分配，通过合并利润分配表纪录，不作为合并净收益的减项。
主体理论基础上的完全合并法比较完整，全面地反应了母公司对权益的控制关系。
1.3 母公司理论
母公司理论实际上是所有者权益理论和主体理论的组合，既强调了权益控制的理念，又照顾了最终所有者的利益诉求。其会计恒等式变成：合并资产＝合并负债＋少数股东权益＋合并股东权益。基本观点包括：（1）编制合并报表的目的，是为了向母公司的股东反映其所控制的资源；（2）子公司的少数股东为合并主体提供了不可分割经济资源，少数股东对子公司净资产及净利润的相应权益，应予明确体现；（3）子公司资产，负债以及净资产的账面价值与母公司对这些净资产的购买价格是相互独立的，后者包括了为获得控股权而支付的溢价，子公司的账面价值是不可分割的，应完全合并，而母公司购买价格超过子公司净资产账面价值的部分仅与母公司的投资活动有关，应按母公司持股比例合并。其特点是：（1）子公司的资产、负债、净资产、收入和费用完全合并；（2）资产、负债的升贬值及商誉按母公司持股比例确认并合并；（3）母子公司间的交易及顺流交易所形成的未实现损益完全抵消，逆流交易形成的未实现损益按母公司持股比例抵消；（4）合并资产负债表上，少数股东权益既不作为负债，也不作为所有者权益，而以单独项目列于负债与所有者权益之间，合并利润表上，少数股东应得损益为合并收益的减项。
综上，反映对权益的控制关系是编制合并报表的目的和依据，而控股仅是权益控制关系的表现形式之一，因而可以作为合并报表的一个依据，但绝非唯一依据。
二、国内外会计准则对编制合并报表的规定
2.1 我国新颁会计准则的规定
国家财政部于2006年2月颁布新的会计准则，并于2007年1月1日起实施。其中关于合并报表的规定见企业会计准则33号如下：
第一章：总则
第一条，为了规范合并财务报表的编制和列报，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。
第二条，合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。
母公司，是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体，下同）。
子公司，是指被母公司控制的企业。
第三条，合并财务报表至少应当包括下列组成部分：
（一）合并资产负债表；
（二）合并利润表；
（三）合并现金流量表；
（四）合并所有者权益（或股东权益，下同）变动表；
（五）附注。
第四条，母公司应当编制合并财务报表。
第五条，外币财务报表折算，适用《企业会计准则第19 号——外币折算》和《企业会计准则第31号——现金流量表》。
第二章：合并范围
第六条，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
第七条，母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
第八条，母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
（一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
（二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
（四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
第九条，在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
第十条，母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
很明显，新的合并财务报表准则所依据的基本合并理论已发生变化,从侧重母公司理论转为侧重主体理论。合并报表范围的确定更关注实质性控制,母公司对所有能控制的子公司均需纳入合并范围,而不一定考虑股权比例。所有者权益为负数的子公司,只要是持续经营的,也应纳入合并范围。
2.2 国际会计准则（IAS）对合并报表的规定
1989年颁布的国际会计准则27号对合并报表的范围和程序，作出了规定合并财务报表的范围。
11．一个提供合并财务报表的母公司应合并所有的附属公司，不论是国外的还是国内的，但第13段所指的附属公司除外。
12．合并财务报表应包括由母公司控制的所有企业，但不包括由于第13段所述原因而排除在外的附属公司。如母公司直接或通过附属公司间接控制一个企业过半数的表决数，即可认为存在控制权，除非在特殊情况下，能清楚地表明这种所有权并不构成控制。如符合以下条件，即使当母公司拥有另一企业半数或半数以下的表决权，也存在着控制权。
（l）根据与其他投资者的协议，拥有半数以上的表决权;
（2）根据法规或协议，拥有决定企业财务和经营政策的能力；
（3）有权任免董事会或类似管理机构的大部分成员；
（4）在董事会或类似管理机构的会议上，有权投多数票。
13．附属公司在下列情况下不列入合并的范围：
（1）由于收购和持有附属公司是专门为了在近期内出售，因此控制是暂时的；
（2）附属公司长期在严格限制条件下经营，严重削弱了它向母公司转移资金的能力。
对于这类附属公司，应视同投资，按国际会计准则第25号“投资会计”进行核算。
14．有时，附属公司会因其经营活动不同于集团的其他企业而被排除在合并范围之外，根据这些理由将其排除在外并不合理，因为对这些附属公司进行合并，同时在合并财务报表中对附属公司不同的业务加以进一步揭示，可以提供更好的信息。例如，国际会计准则第14号“按分部报告财务信息”要求作出的揭示，有助于说明集团内不同经营业务的重要性。
合并的程序
15．在编制合并财务报表时，母公司及其附属公司的财务报表采用将资产、负债、权益、收入和费用等相同项目逐项相加的方式进行合并。为了使合并财务报表将集团视作单个企业来提供财务信息，应采取以下步骤：
（1）抵销母公司对各个附属公司投资的帐面金额和母公司占各个附属公司权益中的份额（见国际会计准则第22号“企业合并”，该准则也阐述了对合并所产生商誉的处理方法）；
（2）确定予以合并的附属公司报告期内净收益中的少数权益，以此调整集团的收益，以便得出应归属母公司股东的净收益；
（3）确定予以合并的附属公司净资产中的少数权益，并在合并资产负债表中与负债和母公司股东权益分开列示。净资产中的少数股权包括：
①根据国际会计准则第22号“企业合并”计算的最初合并回的金额；
②在合并日以后少数股东应占权益的份额的变动。
16．将附属公司的留存利润分配给母公司时，母公司或附属公司的应付税金应根据国际会计准则第12号“所得税会计”进行核算。
17．集团内往来余额、集团内交易以及由此产生的未实现利润应全额抵销。由集团内交易产生的未实现亏损也应报销，除非成本不能收回。
18．集团内往来余额和集团内交易，包括销售收入、费用和股利，应全额抵销。由集团内交易产生的，包括在诸如存货和固定资产等资产的帐面金额中的未实现利润，也应全额抵销。在计算资产帐面金额时扣除的，由集团内交易形成的未实现亏损也应抵销，除非成本不能收回。由于抵销集团内交易形成的未实现利润和亏损而产生的时间性差异，应根据国际会计准则第12号“所得税会计”进行会计处理。
19．如果用于合并的财务报表按不同的报告日编制，对于发生在这些日期与母公司财务报表的日期之间的重大交易或其他事项的影响应进行调整。在任何情况下，报告日之间的差距应不超过三个月。
20.在编制合并财务报表时所使用的母公司和附属公司的财务报表，通常应按同一日期编制。当报告日不同时，附属公司出于合并的目的，通常采用与集团相同的日期编制财务报表。在不能这样做时，如差距不超过三个月，可以按不同的报告日编制财务报表。根据一致性原则的要求，报告期的长短和报告日的差距，在各期之间应当相同。
21．编制合并财务报表，对在相似情况下相同的交易和其他事项，应采用统一的会计政策。如不能采用统一的会计政策来编制合并财务报表，应当说明这一情况，同时应说明在合并财务报表中采用不同会计政策的项目的比例。
22．在很多情况下，如果集团的某一成员，对类似情况下的相同交易和事项，采用了不同于合并财务报表所采用的会计政策，其财务报表在用于编制合并财务报表时，应作适当的调整。
23．附属公司的经营成果，应从购买之日起并入合并财务报表。根据国际会计准则第22号“企业合并”，购买日是指对所购买的附属公司的控制权实际上转移至购买者的日期。所处置的附属公司的经营成果，直到处置日才应包括在合并财务报表中，处置是指母公司停止控制附属公司的日期。处置附属公司的收入，与其在处置日的资产扣除负债后的帐面金额的差额，应在合并损益表中确认为处置附属公司的利润或损失。为确保财务报表在各个会计期间的可比性，通常需要提供关于购买和处置附属公司对报告日的财务状况，报告期经营成果的影响，以及对上期相应金额的影响的补充资料。
24．对某一企业的投资，应从该企业不再属于附属公司的定义范围，并且也不成为国际会计准则第28号“对联营企业投资的会计”所定义的联营企业之日起、根据国际会计准则第25号“投资会计”进行核算。
25．停止成为附属公司之日的投资的帐面金额，应作为以后的投资成本。
26．少数股东权益在合并财务报表中，应与负债和母公司的股东权益分开列示。集团收益内的少数股东权益也应分别列示。
27．在予以合并的附属公司中，少数股东应占的亏损可能超过少数股东在附属公司中的权益。超过的部分以及应归属少数股东的亏损，除了少数股东有约定义务并能够弥补的亏损以外，应冲减多数权益。如附属公司以后报告利润，所有这些利润均应分配给多数股东，直至以前由多数股东承担的少数股东的亏损额已收回为止。
28．如果附属公司拥有发行在外的累积优先股，并且为集团外部所持有，不论股利是否已宣布发放，母公司应在调整附属公司优先股的股利之后，计算其利润或亏损的份额。
2.3 对国际准则27号的简要分析
（一）关于合并财务报表的编制范围
合并财务报表编制范围的确定是合并财务报表问题中的一个主要方面。改进前的国际会计准则第27号指出，两类子公司不需要纳入合并财务报表范围，一类是购入和拥有的目的是为了近期出售（从而“控制”是暂时的）子公司；另一类是在严格的长期性限制条件下经营（从而大大削弱其向母公司转移资金的能力）的子公司。这里至少存在几个问题：一是如何判断“控制”是临时的；二是“近期”到底是指多长的一个时间跨度；三是在能够控制的情况下，仅因为资金转移有困难就不纳入合并范围是否合适或容易被公司用来进行利润操纵；四是购入和拥有的目的只是为了出售的子公司的会计处理，是否应和国际会计准则理事会的终止经营项目协调。
在对国际会计准则第27号改进时，国际会计准则理事会尚未顾及上述第四个问题，只是对前三个问题作了规定。改进后的国际会计准则第27号认为，第一，如果有明确的证据表明，母公司购入和拥有某子公司是为了在购入日算起的12月内出售，且母公司管理层正在积极寻找买家，那么该子公司才可以认为是“暂时”控制的子公司，从而不纳入合并财务报表编制范围。第二，存在严格的长期性限制从而削弱资金转移给母公司的能力，只是判断母公司对这类子公司是否存在控制的一个重要方面，而不能作为一个豁免条件。为此，改进后的国际会计准则第27号只规定对暂时性控制的子公司免于纳入合并财务报表的范围。在改进后的国际会计准则第27号公布时，《国际财务报告准则第5号》还没有定稿。但在其定稿并公布后，改进后的国际会计准则第27号又需要“改进”了。结果是，“合并财务报表应包括母公司的所有子公司”。“暂时性”控制的子公司也不能免于纳入合并财务报表的编制范围。
在对国际会计准则第27号进行改进时，曾提出过涉及合营资本组织（venture capital organisation）、共同基金（mutual fund）、单位信托（unit trust）以及其他类似会计主体，应否将其控制的投资纳入合并财务报表范围的问题。国际会计准则理事会认为，不能因为这些会计主体的组织形式特殊，就将其形成控制关系的对外投资不纳入合并财务报表范围。这些会计主体纳入合并财务报表编制范围的条件，除“控制”外，不能有其他依据，诸如行业特性、投资的性质、投资期限的长短（因为上述形式的投资往往时间较短）设立条件等。如果这样规定，必然会出现游离于一般控制条件之外不纳入合并财务报表编制范围的公司。这有失公平，也不利于对会计信息的分析和比较，更不利于企业总体风险和报酬的充分反映。
可见，在确定合并报表编制范围这一问题上，认定和界定对权益的控制是国际会计准则理事会主要关注的核心。
（二）关于合并财务报表的程序
在合并财务报表程序中，除了一般的合并原则外，主要涉及纳入合并范围的子公司所采用的会计政策应调整为与母公司一致的会计政策；母公司和子公司财务报表报告日应一致，如不一致应予重编或调整，等等。相比之下，改进后的国际会计准则第27号主要在以下方面有所改进：
1.会计政策
改进前的国际会计准则第27号虽然要求在编制合并财务报表时，母公司和子公司对相同的交易或事项应采用同样的会计政策，但也允许例外。即，“如果在编制合并财务报表时采用统一的会计政策不可行，应当对这一事实以及在合并财务报表中采用不同的会计政策的项目所占的比重加以披露”。改进后的国际会计准则第27号不再允许例外。
2.潜在投票权
潜在投票权（如股份购买期权、可转换债券等）对合并财务报表编制范围以及编制过程都会产生影响，是近年来国际会计实务中出现的有争议问题之一。国际会计准则委员会常设解释委员会为此曾发布过一个解释公告，即《解释公告第33号：合并及权益法——潜在投票权和所有者权益的分配》。
关于潜在投票权，改进后的国际会计准则第27号认为，权益控制是否可执行或可实施应予判断。通常而言，如果需要等到将来某个时候或直到某个未来事项出现才能执行或实施，则现在不能认为是可执行或可实施的。此外，在没有执行或实施前，仍应按原来的比例将子公司的损益和权益变动在母公司和少数股权之间进行分配。
如存在潜在投票权，需要根据个案判断公司能否对其他公司实施控制。
3.少数股权
少数股权是子公司净损益和净资产中不通过直接或间接方式由母公司拥有的部分。因此，少数股权在合并财务报表中的列示，涉及在合并资产负债表中的列示，还涉及在合并收益表中的列示。改进前的国际会计准则第27号规定，在合并资产负债表中，少数股权应在负债和母公司股东权益之外单独列示，集团收益中属于少数股权的部分，也应单独列示。显然，就其在合并资产负债表中的列示而言，改进前的国际会计准则第27号既没有将其看作负债，也没有将其看作权益。改进后的国际会计准则第27号选择了将少数股权列于合并资产负债表中的权益，并要求其与母公司的权益区别开来的做法。至于少数股权对应的集团损益，则仍要求在合并收益中单独列示。这样做的原因在于：少数股权不符合国际会计准则概念框架中有关负债的定义，却恰恰符合权益的定义。权益的控制仍然是合并报表程序所重点关注的问题。
上述分析表明国际会计准则27号的主要基础是母公司理论，但向主体理论演变的趋势已非常明显。首先，27号准则规定，合并财务报告是将集团视为单个企业的财务报告，这反映了主体理论的要点；其次，27号准则要求全额抵消逆向内部交易未实现损益，这是主体理论的体现；再者，27号准则要求将少数股东权益在合并报表中以所有者权益项目单独列示，表明国际准则在这个问题上已由母公司理论转向主体理论，更注重权益的实际控制。
2.4 美国会计准则对合并会计报表的规定以及可变利益主体和可变利益的合并
从美国合并财务报表准则第51号会计研究公告（ARB51）分析，主要以母公司理论为基础，如将少数股东权益单独列示于负债和股东权益之间；以少数股东在子公司净资产账面价值中所占份额作为少数股东权益的计价。但也吸收了主体理论的合理内核。表现在:首先规定编制合并财务报表的目的是将企业集团视为有一个或多个分支机构的单一主体，反映母公司及其子公司的财务状况及经营情况；其次允许采用全额抵消法抵消逆向内部交易未实现损益，这体现了更注重权益控制的主体理论精神。
就报表合并的一些关键问题，国际准则与美国准则的差异如下：
1. 合并报表的基础：
国际准则：控制，包括公司管制及风险承担，收益归属。
美国准则：合并方式依主体的形态而定，投票权主体，持有过半数投票权者应合并。可变利益主体，根据风险收益模式确定主受益人及是否合并。
2. 母子公司报告时点的差异：
国际准则:少于3个月，重大期后事项应予调整。
美国准则:少于3个月，重大期后事项应予披露。
3. 会计政策：
国际准则：必须统一。
美国准则：不必统一。
4．母公司在子公司的投资在母公司报表上的列示：
国际准则：成本法或应用IAS39中的金融工具规则，不用权益法。
美国准则：成本法或权益法。
5. 少数股东权益：
国际准则：作为权益项目列示。
美国准则：不作为权益项目，介于权益项目和债务项目之间。
由此可见，与国际准则更倾向于注重权益控制的主体理论相比，美国准则正处于由基于母公司理论向接受主体理论演化。
但是，2003年FASB发布了对ARB51的一项解释，VIE46R。提出了可变利益主体及可变利益的概念，并就涉及这一概念的报表合并作了详细说明。其核心思想是，二个主体之间尽管不存在股权关系，只要形成权益控制关系就应合并报表。
概要
如果一个可变利益主体具有下列特征之一者其报表应向其主受益人合并:
1. 一个经济体如果没有额外的财务资源,其权益投资不足以支持其业务活动,这里,额外的财务资源可以来自于经济体之外的任何方面,包括其股东。
2. 权益投资者不具备控制性财务利益基本特征中的一条或若干条,这些基本特征包括:
通过投票权或其他相似权利,直接或间接决定该经济体的业务活动;
有义务承担该经济体的期望损失;
有权利获得该经济体的期望剩余收益。
主体
任何从事某种业务或持有资产的法律结构,如股份公司、合伙公司、有限责任公司、授予(grantor)信托,或其他信托。除非一个主体在整体上是可变利益主体,若干主体的某些部分或一个主体内部的资产累计不能作为一个独立的主体适用该解释。比如,公司内部的部门、分部、分支机构以及承担负债但债权人对同一主体内其他资产无追索权的资产集合。
独立于母公司的控股子公司可以是可变利益主体。
可变利益主体
一个实体如果满足下列条件之一者，应作为可变利益主体按该解释合并。
1.如果没有实体外部的次级财务资源,全部风险性权益投资尚不足以支持实体的业务活动,这里所说的外部包括该实体的现有股东。为此,所谓全部风险性权益投资:(1)仅包括实质性享有该实体利润,承担损失的权益投资,即使这些权益投资并不具有投票权;(2)不包括该实体为换取在其他可变利益主体中的次级利益而发行的权益性工具所代表的权益;(3)不包括该实体以及与该实体有关的各方直接或间接提供给权益投资人的财务资源,比如收费、慈善捐赠,或其他支付。除非该实体与投资人是母子公司及关联方关系,该投资人被要求作为投资方纳入同一套合并报表中;(4)不包括该实体或与该实体有关的各方为权益投资人直接募集的财务资源。除非, 该实体与投资人是母子公司及关联方关系,该投资人被要求作为投资方纳入同一套合并报表中。
2.作为一个团体,风险性权益投资人缺少控制性财务利益三项基本特征之一者,三项特征是:(1)通过投票权或类似权利,对实体的业务活动据有直接或间接决策权,而此类业务活动应对实体的成功具有重大影响。如果实体中不存在持投票权或相似权利的所有者(如公司中的普通股股东,合伙公司中的无限合伙人)投资人也就不会拥有行使投票权或相似权利的能力。(2)有承担实体发生的期望损失的义务。如果实体本身或其有关各方为投资人或其群体直接或间接提供了免于期望损失的保护或收益保证,投资人或其群体就无此类义务。(3)有享有实体期望剩余收益的权利。如果该权利已归属实体本身,或者按该实体的管制性文件及该实体与其他可变利益持有人所签协议,该权利已有归属,则投资人将无此权利。
3.作为一个团体,风险性投资人不具备2.1的特征,即不能通过投票权或类似权利决定对实体有重大影响的业务活动。并且:(1)某些投资人的投票权与其承担期望损失或享有期望剩余收益(或两者都有)的权利义务不成比例;(2)某些投资人实质性地参与企业的业务活动(如融资、购买资产等),或者以自身利益为目的开展企业的业务,但其投票权与此不成比例。在此前提下企业应考虑与自身相关的所有各方承担期望损失享有剩余收益的权利和义务,企业的期望剩余收益与企业所有各方的利益有关而不仅是风险性权益投资人。
可变利益主体中的可变利益
对可变利益主体的投资，或其中的其他经济利益，该等经济利益吸收或部分吸收该可变利益主体的期望损失，或享有或部分享有该可变利益主体的剩余收益。
可变利益主体的主受益人
可变利益主体的主受益人承担可变利益主体的期望损失,享有期望剩余收益的主要部分,或两者兼而有之。主受益人在可变利益主体中持有的可变利益包括全部所有权、合同关系,以及其他经济利益。这类可变利益随该可变利益主体扣除可变利益后的净资产公允价值的变化而变化。
期望损失和期望剩余收益
可变利益主体的期望损失是其扣除可变利益后的净资产公允价值的负向可变性。期望剩余收益则是其扣除可变利益后的净资产公允价值的正向可变性。净资产公允价值的期望可变性包括由营运活动导致的期望可变性。
主体的风险性权益投资如小于该主体总资产的10%,不能认定该风险性权益投资在没有次级财务投入的前提下足以支持其业务活动。除非包括风险性权益投资在内的全部权益投资能够证明其是充足的。这样的证明应该包括定性、定量或两者兼备。定性评估包括但不限于下列(1)和(2)两项,在某些案例中仅此两项可以得到有关风险性权益投资充足性的决定性结论。如果,经勤勉努力,仅使用定性方法仍未能就主体的风险性权益投资的充足性作出结论,则应使用(3)条所述的定量方法。多数情况下,单独使用定性或定量方法都不能得出结论,只有定性和定量方法相结合才能确定其风险性权益投资是否充足。
1.主体能够证明不需要次级财务资源就能支持其全部业务活动。
2.如果有其他主体持有与该主体性质、质量、数量相似的资产,且在无次级财务资源资助的前提下足以支持其业务活动,而该主体至少持有与此类其他主体相同的资产。
3.主体的权益性投资超过了基于合理定量证据作出的期望损失的估计。
可变利益及可变利益主体特定资产的可变利益
只有当特定资产(Specified Assets)的公允价值超过可变利益主体总资产50%,或可变利益持有人在作为整体的可变利益主体中持有其他可变利益(除非该可变利益不重要,很少或没有可变性),可变利益主体特定资产中的可变利益应被确认为该可变利益主体的可变利益。只有当可变利益主体特定资产的可变利益被确认为该可变利益主体的可变利益时,与此项可变利益相关的期望损失和期望剩余收益可被确认为该可变利益主体的期望损失和期望剩余收益.除非特定资产在可变利益主体资产中占主要部分,与特定资产的可变利益相关的期望损失不能出于确定该主体风险性权益投资充足性或鉴别主受益人的目的而被确认为该主体的期望损失的一部分。例如,如果租赁资产的公允价值不构成可变利益主体总资产公允价值的主要部分,被租赁资产残值担保人所吸纳的期望损失不能被认为是该可变利益主体的期望损失。
合并方法
一个新合并可变利益主体的资产、负债以及非控制性利益一般应以公允价值作初始计量。除非该资产或负债是由其主受益人转让给该可变利益主体,在此情况下可以转让前的原帐面值计量,似乎该资产、负债没有被转让。
然而,如果可变利益主体与其主受益人处于同一控制下,可变利益主体的资产、负债可以原帐面值作初始计量,就象其控股主体将该资产、负债记入合并报表一样,初始计量的时点定在可变利益关系建立,也就是其控股主体成为主受益人之时。
商誉只有在可变利益主体按本准则解释被判定为一项业务时才被确认。否则,报告主体应将其记为非经常损失(extraordinary loss)。
初始计量后,被合并的可变利益主体的资产、负债及非控制性利益将按投票权法合并报表的方法计量。某些情况下,可变利益主体向主受益人合并的收益可能来自投入该主体的权益性投资之外的资源。
一个企业如果在其可变利益主体中持有重大可变利益,但不构成主受益人,则须披露:
1. 可变利益主体的性质、目的、规模及其业务活动;
2. 作为可变利益持有者介入该可变利益主体可能会承担的风险;
3. 可变利益持有者介入该可变利益主体的性质及介入时点。
可变利益主体的主受益人须披露:
1. 可变利益主体的性质、目的、规模和业务活动;
2. 合并资产的计量与分类,当该资产作为该可变利益主体所承担义务的附属抵押;
3. 主受益人对于被合并的可变利益主体的一般债权是否存在任何债权人追索权缺失。
基于可变利益的合并
如果企业在可变利益主体中持有可变利益或可变利益组合,该可变利益吸纳该主体期望损失的主要部分,享有该主体期望剩余收益的主要部分,或二者兼备, 企业应合并该可变利益主体。企业应考虑与其可变利益相关的权利与义务,以及自身所持可变利益与其他权益方在同一可变利益主体中所持可变利益之间的关系,从而确定自身所持可变利益是否吸纳该可变利益主体期望损失的主要部分,享有该可变利益主体剩余收益的主要部分,或二者兼具。如果一个企业吸纳了一个可变利益主体期望损失的主要部分,同时另一个企业享有该可变利益主体期望剩余收益的主要部分,吸纳期望损失的企业应合并该可变利益主体。
合并了可变利益主体的企业称为该可变利益主体的主受益人。一个企业介入其可变利益主体之时即应确定主受益人关系。如果一个可变利益主体的管制性文件或协议安排产生变化,以致在主受益人与其非关联方之间下列关系发生重置:(1)吸纳该可变利益主体的期望损失;(2)享有期望剩余收益,则应重新考虑主受益人是否仍然是该可变利益主体的主受益人。如果主受益人将其全部或部分可变利益出售或处置给其非关联方,或该可变利益主体向主受益人或其关联方之外的其他权益方发行新的可变利益,则应重新考虑合并可变利益主体的决定。非主受益人的可变利益持有人如果在同一可变利益主体中获得了另外的可变利益也应重新考虑是否会成为主受益人。
合并可变利益主体的时点
受该解释管制的实体称可变利益主体。投入到可变利益主体的投资或其他利益将承担部分期望损失或享有部分期望剩余收益被称为可变利益。应在投资或其他利益投入到该实体时确定其是否为可变利益主体。作出决定的依据是该时点的外部因素,同时也要考虑现有的公司管制文件及协议安排所确定的未来变化。如果一个企业在另一个实体中有投资或其他利益,但有明显证据表明该企业及其关联方和代理人没有实质性参与被投资实体的设计或再设计,或者,该投资或其他利益不是重大可变利益,则该企业无需考虑被投资实体是否可变利益主体。
可变利益主体的重新确定
如果一个实体已被确定不受该解释管制,不会仅仅因为实际发生的损失超过期望损失使权益投资减少而需要重新确定为可变利益主体,受该解释管制。
如果发生下列情况之一者,先前已经作出的关于是否为可变利益主体的决定需要重新考虑。
1. 该主体的管制性文件及合同安排被改变,且改变方式使该主体的风险性权益投资的特性及充足性发生变化。
2. 权益性投资全部或其部分被返还给投资人,而使该主体的其他权益须承担期望损失。
3. 该主体从事了另外的活动,或购并了其他资产,这些活动或资产使该主体的期望损失增加。而且这些活动或资产从其后该主体开始运营以及最近的重审计事件的角度都是难以预计的。
4. 该主体获得了另外的风险性权益投资,或该主体以减少期望损失的方式缩减或者改变其经营活动。
关联方与可变利益
当确定一个可变利益主体的主受益人时,在可变利益主体中持有可变利益的企业如存在关联方,且此类关联方在同一可变利益主体中也持有可变利益,则该企业应将此类关联方持有的可变利益视为本身所持可变利益。
关联方的定义和范围应按FASB Statement No.57 Related Party Disclosures 所述，还应包括实际代理人和委托人。下列情形应视为实际代理人:
1. 如果没有该企业的次级财务支持就不能支撑其运营者,比如该企业作为主受益人的另一可变利益主体;
2. 该企业以贷款或捐赠形式向其输送利益者;
3. 该企业的管理人员和雇员以及董事会成员;
4. (1)根据协议,没有该企业的事先批准,不能出售、转让在可变利益主体中的权益,或不能从中受益者;(2)与该企业有密切的商业关系,如为该企业提供专业服务或是其重要客户。
如该企业对其他有关方面拥有事先批准权,当且仅当,此等批准权制约了其他有关方面借助出售、转让在可变利益主体中的权益或从中受益的方式控制风险实现收益的能力,则此等批准权构成实际代理关系。
如果二个或二个以上关联方(包括实际代理)在同一可变利益主体中持有可变利益,此等可变利益如可以累计后由上述关联方组中的一方单独持有,则该关联方应被确认为主受益人,该主受益人应是与可变利益主体关系最为密切者。确定所有关联方中何者与可变利益主体关系最密切,需要作出判断,并将基于对所有相关因素和外部环境的分析,包括:(1)可变利益主体与各关联方的关系及重要性;(2)各方承受可变利益主体期望损失的程度;(3)可变利益主体的结构。
确定期初数
可变利益主体的主受益人应该在其成为主受益人的时点以公允价值确定新合并的可变利益主体的资产及负债的期初数,除非构成可变利益关系的企业处于同一控制下并且被合并的资产及负债是刚由主受益人转让于可变利益主体。如果在这一时点主受益人发表财务报表,则该时点是主受益人在其合并财务报表中报告可变利益主体的第一时点。
如果主受益人与其可变利益主体处于同一控制下,主受益人应当以共同控制人的帐面值确定可变利益主体的资产、负债及非控制性权益的期初数,所谓帐面值是指该等资产、负债及非控制性权益记载于共同控制人帐目中的数值。
主受益人如已向其可变利益主体转让资产负债,应在其成为主受益人的时点或与之接近的前后确定该等资产负债的期初数,数值应等于假设该等资产负债未被转让而记载于主受益人帐面的数值.由转让而发生的损益不被确认。
(A)新近合并的资产的公允价值;(B)主受益人向其可变利益主体转让的资产在财务报告中的报告值。(1)为新合并资产或受让资产而考虑支付的对价的公允价值之和;(2)任何先前已经持有的权益在财务报告中的报告值;(3)新近合并的负债和非控制性权益,如果(A)、(B)大于(1)、(2)及(3),其差额在财务报表中应被分项记入并报告为对所有新合并资产分项数值的分项调整,这里的分项数值系按FASB141的规则分派,与业务合并引起的资产合并一样。
(A)考虑支付的对价的公允价值之和;(B)任何先前已经持有的权益在财务报告中的报告值;(C)新合并的负债和非控制性权益的公允价值。(1)新合并的可确认资产的公允价值;(2)主受益人转让于其可变利益主体的可确认资产在财务报告中的报告值。如(A)、(B)及(C)大于(1)、(2)，其差额应在所讨论的企业成为主受益人的会计期间在财务报告中报告为:(A)商誉,如可变利益主体确认为一项业务;(B)非经常损失,如可变利益主体不能确认为一项业务。
确定期初数后的会计记录
ARB51中有关合并财务报表的原则应被应用于主受益人合并其可变利益主体。确定期初数后,被合并的可变利益主体的资产、负债和非控制性权益在合并财务报表中应按投票权合并法合并。任何特殊的会计要求当应用于可变利益主体营运的业务时,应用方法应与合并子公司时相同。合并可变利益主体时应与合并子公司时的要求相同,抵消主受益人与其可变利益主体之间的内部交易及其收入和支出。
豁免及不能豁免适用VIE46R的情况
非盈利组织
员工福利计划
人寿保险公司的独立帐目
按本准则解释(附录C)判定为一项业务的主体
政府机构
但是,一个依据本准则解释附录C被判定为一项业务的主体如具有下列情形之一或若干者仍应按本准则解释合并:
1. 报告主体及其关联方,单独或联合,实质性参与拟被合并主体的重要管理事项,需要合并。但是,拟被合并主体如果是报告主体与一个或多个独立第三方的合资企业或特许经营授权企业则无须合并。
2. 如拟被合并主体的设立与经营以下列情形为导向者须合并,即报告主体及其关联方实质性参与拟被合并主体的业务,或者拟被合并主体的业务以报告主体及其关联方的利益为目的实施。
3. 基于对拟被合并主体各类权益的公允价值的分析,如果报告主体及其关联方向拟被合并主体提供了超过一半以上的权益、次级债、以及其他形式的次级财务资源，应予合并。
4. 拟被合并主体的业务如果主要是资产证券化或其他以资产为基础的融资活动包括单向承租的租赁安排，应予合并。
合并可变利益主体报表的目的
包含可变利益主体的各种交易已变得日益普遍,而相关的会计准则显得脆弱且有失完善。ARB51要求一个企业的所有具有控制性财务利益(controlling financial interest)的子公司应当包括在其合并会计报表内。目前这一要求已被普遍应用于具有控制性投票权(majority voting interest)的子公司中,但是,很多情况下企业的合并报表并没有包括具有控制性财务利益的可变利益主体。投票权方法无法判别企业在其特定子公司中是否具有控制财务利益,所谓特定子公司是指企业在该子公司中没有控制性投票权或不承担剩余经济风险。
现行做法与该准则解释的差别
该解释要求按现行做法尚未合并的可变利主体应被合并到其主受益人(primary beneficiary)的报表中,需要注意的是,只有未有效分散风险的可变利益主体需要合并,已有效分散风险的可变利益主体不需合并。
构成可变利益关系的主要事项
1. 在一个可变利益主体中的权益性投资视其承担风险的程度确认为可变利益。
2.投资可变利益主体发行的受益凭证和债权性金融工具很可能形成可变利益。
3.由于可变利益主体的债务明显减少了该可变利益主体总资产的公允价值，因此降低了其可变性，很可能被确认为可变利益。但是，带优先权的受益凭证或固定利率的债权性工具以及其他固定回报交易由于只吸收很少量的期望可变性，因而其持有人不能被确认为该可变利益的主受益人。
4.被担保（须支付保费的）持有人已行权的期权，和其他相似义务。对可变利益主体的资产和负债的价值提供担保（须支付保费），或涉及该可变利益主体资产的已行权的期权构成该可变利益主体中的可变利益。为保护该可变利益主体的其他利益持有人免受损失而形成的类似义务可构成可变利益，比如某些资产流动性承诺，明显或暗含的对该主体受损资产进行置换的协议安排等。
5.远期合同。以固定价格售卖可变利益主体自身持有资产的远期合同，因其吸收了该主体资产公允价值的可变性而可形成该可变利益主体中的可变利益。
6.衍生工具。如该等衍生工具降低了可变利益主体引致可变性增加的风险，则该类衍生工具构成可变利益。
7.接受服务的合同。可变利益主体与外部实体签订合同，接受其提供服务并支付报酬，如不带有下述三项特征则构成可变利益。三项特征是：（1）支付的报酬与服务的工作量相对应；（2）支付报酬的优先程度与该主体正常经营活动中的支付义务相同或更高；（3）合同规定服务接受方有主动终止合同的权力，且有足够的合格的服务提供者可替代合同中的服务提供方。
8.营运租赁。营运租赁通常不构成可变利益，但如出租方对出租物残值提供担保，并且承租方有权在租赁到期后以确定价格购买租赁物则构成在出租方的可变利益。
三、境内企业海外上市过程中应用VIE46R实现权益转移合并报表的实例
限于我国产业政策对外资进入的限制，一些境内企业不能通过股权购并的方式将权益转移海外实现以红筹模式上市，已经开始探索应用VIE46R的方法实现权益转移，最典型是近年来在国外资本市场屡创佳绩的电信增值业务和互联网内容提供及服务公司。如盛大网络、百度、灵通网、协程等。
灵通网的上市架构其上市公司及其全资子公司与营运公司、营运公司股东之间共签署7组协议：
1.上市公司及其全资子公司为营运公司提供排他性技术咨询与服务；
2.上市公司为营运公司股东提供营运资金贷款；
3.为保障上市公司资金安全，营运公司股东将其所持营运公司股权抵押给上市公司；
4.上市公司有权以事先确定的价格在任何时候购买营运公司股东在营运公司所拥有的权益；
5.营运协议，营运公司股东将营运公司的经营权包括董事会任命和组成、经营管理、人员聘用等全部委托给上市公司的全资子公司；
6.域名、软件、商标、许可证和知识产权等先转让予上市公司全资子公司，然后由上市公司全资子公司排他性许可营运公司使用；
7.营运公司股东将其投票权委托予上市公司实际控制人。
上述协议1,6将营运公司的受益权置于上市公司控制下；协议2,3,5,7将营运公司资产的使用、处置权赋予上市公司；协议4使上市公司随时可有条件获得营运公司权益的占有权。由此营运公司的全部权益在未实施股权购并的前提下转移到境外上市公司。审计师依据VIE46R判定在签署上述7组协议的前提下，上市公司的全资子公司与营运公司之间构成可变利益关系，前者是后者的主受益人，后者是前者的可变利益主体。因此须合并报表。
四、结论
自红筹模式通行以来造就了无数财富新贵、股市新星。已经形成了思维定势,似乎实现权益转移、合并报表的唯一途径就是购并股权,达到控股,即便为规避某些特定法律法规限制而采取非控股模式,也是不得已而为之的权宜变通。上述分析表明,这样的观念是有失偏颇的,合并报表的基础理论从来没有排斥非控股模式,而且从其演进的趋势看,对控股的形式要求正在淡化,对权益控制的实质把握正在强化。与此相应,中外会计准则也在不断改进,以期更准确地确认、计量和报告权益的获得和控制。实务操作上,非控股模式在境内企业的海外上市重组中也已屡见不鲜,得到专业机构的认同,并为市场所接受。
随着经济交往的日益复杂,金融工具的不断丰富,非控股的权益获得和控制模式将更加多样和丰富。不应将其作为红筹模式退而求其次的无奈选择,应当也必将成为与红筹模式并行不悖的有效途径，姑且可戏称为粉筹模式。