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【摘 要】本文试图深入分析我国上市公司治理结构的现状，从而揭示我国上市公司治理模式的特点，以期针对我国国情加以完善，并提出实质性的完善建议。
【关键词】我国上市公司；治理模式
一、有关我国上市公司治理结构的现状分析
（1）内部治理机制的不健全。第一，内部股权结构不合理，“一股独大”严重。目前，我国上市公司股份中多为不能流通的国家股和国有法人股（约占54%），机构投资者比重较小，社会流通股比例较小且较分散。在我国特殊国情下形成的“一股独大”这种现状，导致上市公司治理结构形同虚设，公司所有权与经营权集中于控股股东之中，致使公司权力的行使缺乏约束。因此，内部股权结构不合理，非流通的国有股、法人股所占比重高且过分集中，是导致上市公司治理结构存在缺陷的根本原因。第二，公司“内部人”控制问题严重。在我国，绝大多数上市公司的董事会并不是由股东大会直接选举产生，而仍是由政府相关部门任免，政府依然充当“外部人监控”角色。这种基于“委托-代理”关系的任免制，必然形成对委托-代理契约目标的偏移，从而导致“内部人控制”现象严重，公司大多数的中小股东既没有能力抵制来自政府主管的干预，也没有能力对企业经理人员构成有效的约束，只能选择“搭便车”。第三，公司经理层激励和约束机制不健全。目前，我国上市公司内部激励机制的设计，缺少一整套将经营者的利益与公司效益紧密相联，特别是公司长期盈利能力与公司长远发展紧密联的制度安排。从而不利于经营者调动积极性和激发他们的创新意识，也不利于最大限度地实现股东与经营者利益的一致和股东财富最大化目标的实现。（2）外部治理机制的不健全。第一，控制权市场方面。纵观我国的上市公司，内外部控制权市场基本未成形。一方面，公司董事会一般由政府部门控制，而独立董事是经由董事长或总经理选聘的，导致独立董事无法有效发挥其独立监督作用，从而造成董事会这种内部市场机制的无效率和高成本；另一方面，由于外部控制权市场的本身不健全，国有法人股和国家股这类非流通股的比重过高，资本市场的不完善，有关法律法规的不健全等等诸多因素，妨碍了上市公司的敌意兼并和收购，使得外部控制权市场无法起到及时替换内部控制权市场，从而使上市公司的治理成本高居不下，这也是我国上市公司治理结构失灵的一个重要原因。第二，经理人市场方面。目前，我国上市公司中多数经理人都是由上级直接或间接任命，通过公开招聘的甚少，这种政企不分、缺乏公开透明的选拔制度，是导致上市公司的经理层素质普遍不高，难以形成真正的经理人市场，是职业经理人市场形成的重要障碍。第三，股东合法权益的保护方面。由于中小投资者股权份额小且分散，且参与公司决策的参与、监督成本较高，致使中小股东只能选择“搭便车”，而且我国公司治理的现有投票制度也无法保证中小投资者的决策权。此外，现行法律在保护广大中小投资者利益方面存在缺陷甚至障碍。因此，如何使公众投资者能够有更多的机会参与公司的监督、管理，尽可能的保护自身的合法权益，是我们亟待需要解决的问提。
二、完善我国上市公司治理结构的对策
（1）完善公司内部治理机制。第一，优化上市公司股权结构，实现投资主体多元化。目前，我国上市公司股权结构不合理，“一股独大”现象严重。应着力打破这种股权模式，优化上市公司的股权结构。首先，积极实行国有股减持，将“一股独大”的股东对众多中小股东的格局调整为几名持股较为均衡、相互制约的大股东对众多中小股东的新格局。其次，借鉴美国公司治理结构模式，着力培养多种类型、多种所有制、多种投资理念的机构投资者。第二，规范内部治理结构，完善独立董事制度。建立以董事会为中心的内部组织结构，既要防止经理人员凌驾于董事会之上，也要禁止董事长兼任经理，而董事会成员应由代表各方利益的成员组成。资料表明，世界500强企业董事会中独立董事的比例占到了35%～60%，而我国独立董事人才匮乏。在董事会中引入独立董事是近20年来完善公司治理结构的一大创新，独立董事的核心是要保证其“独立性”，建立充分履行其职能的运作机制。一是应建立合理的独立董事选择机制；二是引入并完善强制性累计投票制度，特别是允许一些机构和个人向流通股股东征集代理投票权；三是借鉴西方国家上市公司的成功经验，结合我国上市公司的特点，适当增加独立董事在公司董事会中的比重。第三，健全有效的经营者激励和约束机制。由于所有权与控制权相分离，经理人员的目标函数与所有者的目标函数不一致，经理人员的行为就可能损害股东利益。要减少这种损害，使二者利益协调，就要设计一套激励机制。从美、日的经验来看，应注意以下几点：一是要重视物质激励。例如，利用股票期权等方式。二是要利用好精神方面的激励，有助于解决“道德风险”问题。三是激励与惩罚机制要并用。同时，重视董事会、监事会的内部权力制衡机制作用，加强对经营者的约束力度，再进一步完善公司的财务检查和审计等外部监督制度，建立健全经营业绩考核和决策失误追究制度，实行领导人任期经济责任审计。（2）完善公司外部治理机制。第一，完善法律法规，缔造良好的法律环境。一方面要遵循法的效率要求，确立并制定市场交易的规则和原则，应加紧立法；对已有不能适应市场的法律应尽早修改，如公司法、破产法等等；另一方面为保证法律规则得以执行，缔造良好的执法环境。第二，加快经理人市场的建设。改变企业经营者的选拔方式，使上市公司经营者的产生得以制度化、规范化。采用聘任制，董事会應根据综合的选拔标准来选择出真正有能力的经理人员并能够及时淘汰不胜任或违规的经营者，降低聘任经理人员带来的风险。第三，建立或完善相关制度，以保护中小股东的权益。企业本身是一种利益合作体，基于不同的利益倾向，按照多数通过原则所做出的决策，有可能不符合甚至损害持不同意见股东的利益。因此，可以借鉴西方发达国家经验，建立股份评估补偿权制度，当在重大决策上出现意见分歧时，应少数不同意见股东的要求，意见一致的多数股东对他们持有的股份进行收购，或者进行补偿。由于中小股东的分散性，股东征集投票的成本过高，建立专门征集、代理中小股东投票的中介组织。通过完善代理投票制度，这样可以大大提高征集和委托代理投票的效率，降低成本。而且可以有效实现中小股东投票权的集中，从而通过公司治理机制保护自身利益。第四，进一步发展和完善资本市场。我国的资本市场是典型的投机市场，而非投资市场，无法通过控制权对公司“内部人”实施有效制约，中小股东无法积极参与公司治理，从而造成我国上市公司治理问题的一个重要因素。这一问题不解决，就不可能真正意义上解决公司治理问题。只能通过国家对上市公司资格的严格审查、减少对资本市场运行的政策干预、严厉打击干扰资本市场秩序的违法行为、放开资本市场上的投资和筹资、兼并活动等，从培育、扶持资本市场发展和加强监管两个方面着手，逐渐完善我国资本市场，使其逐步转变成为真正的投资市场，为上市公司治理创造良好的市场环境。
目前，上市公司已成为我国国民经济发展的重要支柱。但由于多数公司都是由国企改制而来，“一股独大”现象严重。“大股东操纵”、“内部人控制”等弊端为一系列违规操创造机会，严重损害了中小股东的权益。公司治理模式的选择只能基于现有的所有权结构，应采取轻重缓急的策略。因此，我国上市公司治理结构的完善不可能是一蹴而就的，是一个渐进的过程。随着我国治理实践的不断发展、产权改革进程的不断深入和资本市场的不断完善，我国上市公司治理结构必将逐步完善。
参 考 文 献
[1]郭琰．我国公司监事会制度的缺陷及其完善[J]．当代经济研究．2004
[2]束常．从独立董事角度谈独立董事及独立董事制度[J]．审计与理财．2004
[3]南开大学公司治理研究中心．强控股股东弱董事会——解析中国上市公司治理状况[J]．中国企业家．2004（3）
[4]上海证券交易所研究中心．中国公司治理报告[M]．上海：复旦大学出版社，2005
[5]王长莲．公司治理模式的中外比较与思考[J]．生产力研究．2006
[6]石金海．公司治理模式国际比较及对我国的启示[J]．甘肃农业．2006（4）
[7]黄长祥．上市公司治理与公司绩效的实证研究[J]．企业导报．2010（10）
【关键词】我国上市公司；治理模式
一、有关我国上市公司治理结构的现状分析
（1）内部治理机制的不健全。第一，内部股权结构不合理，“一股独大”严重。目前，我国上市公司股份中多为不能流通的国家股和国有法人股（约占54%），机构投资者比重较小，社会流通股比例较小且较分散。在我国特殊国情下形成的“一股独大”这种现状，导致上市公司治理结构形同虚设，公司所有权与经营权集中于控股股东之中，致使公司权力的行使缺乏约束。因此，内部股权结构不合理，非流通的国有股、法人股所占比重高且过分集中，是导致上市公司治理结构存在缺陷的根本原因。第二，公司“内部人”控制问题严重。在我国，绝大多数上市公司的董事会并不是由股东大会直接选举产生，而仍是由政府相关部门任免，政府依然充当“外部人监控”角色。这种基于“委托-代理”关系的任免制，必然形成对委托-代理契约目标的偏移，从而导致“内部人控制”现象严重，公司大多数的中小股东既没有能力抵制来自政府主管的干预，也没有能力对企业经理人员构成有效的约束，只能选择“搭便车”。第三，公司经理层激励和约束机制不健全。目前，我国上市公司内部激励机制的设计，缺少一整套将经营者的利益与公司效益紧密相联，特别是公司长期盈利能力与公司长远发展紧密联的制度安排。从而不利于经营者调动积极性和激发他们的创新意识，也不利于最大限度地实现股东与经营者利益的一致和股东财富最大化目标的实现。（2）外部治理机制的不健全。第一，控制权市场方面。纵观我国的上市公司，内外部控制权市场基本未成形。一方面，公司董事会一般由政府部门控制，而独立董事是经由董事长或总经理选聘的，导致独立董事无法有效发挥其独立监督作用，从而造成董事会这种内部市场机制的无效率和高成本；另一方面，由于外部控制权市场的本身不健全，国有法人股和国家股这类非流通股的比重过高，资本市场的不完善，有关法律法规的不健全等等诸多因素，妨碍了上市公司的敌意兼并和收购，使得外部控制权市场无法起到及时替换内部控制权市场，从而使上市公司的治理成本高居不下，这也是我国上市公司治理结构失灵的一个重要原因。第二，经理人市场方面。目前，我国上市公司中多数经理人都是由上级直接或间接任命，通过公开招聘的甚少，这种政企不分、缺乏公开透明的选拔制度，是导致上市公司的经理层素质普遍不高，难以形成真正的经理人市场，是职业经理人市场形成的重要障碍。第三，股东合法权益的保护方面。由于中小投资者股权份额小且分散，且参与公司决策的参与、监督成本较高，致使中小股东只能选择“搭便车”，而且我国公司治理的现有投票制度也无法保证中小投资者的决策权。此外，现行法律在保护广大中小投资者利益方面存在缺陷甚至障碍。因此，如何使公众投资者能够有更多的机会参与公司的监督、管理，尽可能的保护自身的合法权益，是我们亟待需要解决的问提。
二、完善我国上市公司治理结构的对策
（1）完善公司内部治理机制。第一，优化上市公司股权结构，实现投资主体多元化。目前，我国上市公司股权结构不合理，“一股独大”现象严重。应着力打破这种股权模式，优化上市公司的股权结构。首先，积极实行国有股减持，将“一股独大”的股东对众多中小股东的格局调整为几名持股较为均衡、相互制约的大股东对众多中小股东的新格局。其次，借鉴美国公司治理结构模式，着力培养多种类型、多种所有制、多种投资理念的机构投资者。第二，规范内部治理结构，完善独立董事制度。建立以董事会为中心的内部组织结构，既要防止经理人员凌驾于董事会之上，也要禁止董事长兼任经理，而董事会成员应由代表各方利益的成员组成。资料表明，世界500强企业董事会中独立董事的比例占到了35%～60%，而我国独立董事人才匮乏。在董事会中引入独立董事是近20年来完善公司治理结构的一大创新，独立董事的核心是要保证其“独立性”，建立充分履行其职能的运作机制。一是应建立合理的独立董事选择机制；二是引入并完善强制性累计投票制度，特别是允许一些机构和个人向流通股股东征集代理投票权；三是借鉴西方国家上市公司的成功经验，结合我国上市公司的特点，适当增加独立董事在公司董事会中的比重。第三，健全有效的经营者激励和约束机制。由于所有权与控制权相分离，经理人员的目标函数与所有者的目标函数不一致，经理人员的行为就可能损害股东利益。要减少这种损害，使二者利益协调，就要设计一套激励机制。从美、日的经验来看，应注意以下几点：一是要重视物质激励。例如，利用股票期权等方式。二是要利用好精神方面的激励，有助于解决“道德风险”问题。三是激励与惩罚机制要并用。同时，重视董事会、监事会的内部权力制衡机制作用，加强对经营者的约束力度，再进一步完善公司的财务检查和审计等外部监督制度，建立健全经营业绩考核和决策失误追究制度，实行领导人任期经济责任审计。（2）完善公司外部治理机制。第一，完善法律法规，缔造良好的法律环境。一方面要遵循法的效率要求，确立并制定市场交易的规则和原则，应加紧立法；对已有不能适应市场的法律应尽早修改，如公司法、破产法等等；另一方面为保证法律规则得以执行，缔造良好的执法环境。第二，加快经理人市场的建设。改变企业经营者的选拔方式，使上市公司经营者的产生得以制度化、规范化。采用聘任制，董事会應根据综合的选拔标准来选择出真正有能力的经理人员并能够及时淘汰不胜任或违规的经营者，降低聘任经理人员带来的风险。第三，建立或完善相关制度，以保护中小股东的权益。企业本身是一种利益合作体，基于不同的利益倾向，按照多数通过原则所做出的决策，有可能不符合甚至损害持不同意见股东的利益。因此，可以借鉴西方发达国家经验，建立股份评估补偿权制度，当在重大决策上出现意见分歧时，应少数不同意见股东的要求，意见一致的多数股东对他们持有的股份进行收购，或者进行补偿。由于中小股东的分散性，股东征集投票的成本过高，建立专门征集、代理中小股东投票的中介组织。通过完善代理投票制度，这样可以大大提高征集和委托代理投票的效率，降低成本。而且可以有效实现中小股东投票权的集中，从而通过公司治理机制保护自身利益。第四，进一步发展和完善资本市场。我国的资本市场是典型的投机市场，而非投资市场，无法通过控制权对公司“内部人”实施有效制约，中小股东无法积极参与公司治理，从而造成我国上市公司治理问题的一个重要因素。这一问题不解决，就不可能真正意义上解决公司治理问题。只能通过国家对上市公司资格的严格审查、减少对资本市场运行的政策干预、严厉打击干扰资本市场秩序的违法行为、放开资本市场上的投资和筹资、兼并活动等，从培育、扶持资本市场发展和加强监管两个方面着手，逐渐完善我国资本市场，使其逐步转变成为真正的投资市场，为上市公司治理创造良好的市场环境。
目前，上市公司已成为我国国民经济发展的重要支柱。但由于多数公司都是由国企改制而来，“一股独大”现象严重。“大股东操纵”、“内部人控制”等弊端为一系列违规操创造机会，严重损害了中小股东的权益。公司治理模式的选择只能基于现有的所有权结构，应采取轻重缓急的策略。因此，我国上市公司治理结构的完善不可能是一蹴而就的，是一个渐进的过程。随着我国治理实践的不断发展、产权改革进程的不断深入和资本市场的不断完善，我国上市公司治理结构必将逐步完善。
参 考 文 献
[1]郭琰．我国公司监事会制度的缺陷及其完善[J]．当代经济研究．2004
[2]束常．从独立董事角度谈独立董事及独立董事制度[J]．审计与理财．2004
[3]南开大学公司治理研究中心．强控股股东弱董事会——解析中国上市公司治理状况[J]．中国企业家．2004（3）
[4]上海证券交易所研究中心．中国公司治理报告[M]．上海：复旦大学出版社，2005
[5]王长莲．公司治理模式的中外比较与思考[J]．生产力研究．2006
[6]石金海．公司治理模式国际比较及对我国的启示[J]．甘肃农业．2006（4）
[7]黄长祥．上市公司治理与公司绩效的实证研究[J]．企业导报．2010（10）