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这个利益链条,包括了在中美之间操作中国企业买壳的掮客,概念股的承销机构,在私募阶段注入资本以获得便宜的原始股的投行,以及一些审计事务所等。
随着东方纸业等中国概念股财务“造假”被频频曝光,一个潜藏于中国中小企业反向并购上市的产业链也开始隐现。这个利益链条,包括了在中美之间操作中国企业买壳的掮客,概念股的承销机构,在私募阶段注入资本以获得便宜的原始股的投行,以及一些审计事务所等。
上海恒隆律师事务所王卫东律师在接受本刊采访时表示,中国企业争相到美国,主要目的是试图从资本市场获取巨大收益,这个收益超过了其通过实业获得的收益。或者说,相当部分中国企业都带有不纯粹的动机,都是为了“捞钱”而不是实实在在先搞好生产和市场。
王卫东称,由于近年国内浮夸、更宣扬投资的大环境,国际资本正利用了这种盲目性,加上国外市场对于中国情况的不了解,以及对中国经济增长的良好预期,导致一些中国企业在海外上市过程中的财务造假问题和相关产业链的出现。
设局者往往通过欺骗投资者,抬高股票价格之后卖出盈利。苦果则由那些中国企业的经营者和美国投资者来共同承担,“前者以为自己是在以美国方式进行融资,后者以为自己买到了能够分享中国经济繁荣的投资品种”,美国财经杂志《巴伦周刊》表示。
贩壳掮客
徐杰就是中国企业反向并购交易的幕后推动者之一。东方纸业通过反向并购在美国OTCBB(场外柜台交易系统)上市正由其推动。
他曾是深圳无线电话巨头万德莱通讯科技股份有限公司董事长。这家政府钦点的“创业板拟上市”企业,一度占据国内无绳电话市场70%的份额,更曾以资本运作迅猛闻名一时。2004年却因严重资不抵债而破产,深圳市中院的破产清算公告显示,“截至2004年3月31日,万德莱负债总额为6.1亿元,账面净资产为6743万元,实际亏损额为5.43亿元。”
据披露,2003年2月,徐杰等人以个人出资形式,买下了在OTCBB上市的Industries International Inc,其在中国控股的子公司即是万德莱。此后,他开始往返于国内外,帮助中国企业收购壳公司,制造财务数据,并以其众多的离岸公司炮制迷人的业绩幻象。
徐杰及其团队通过深圳华银投资担保公司、中美桥梁资本、中美战略资本集团等主体寻找各种企业资源,包括与中国地方政府走访合作。而在OTCBB上市的中国金融公司(CHFI)一直自称完全控股深圳华银。
其实,深圳华银和CHFI均不直接涉及壳交易,徐杰所有的壳买卖,几乎都是通过离岸公司完成。如Value Global;Top Interest。目前涉嫌财务“造假”的东方造纸,就是2007年由离岸公司Max Time Enterprises(下称“MTE”)购买了壳公司Carz Inc,再转卖予河北保定东方造纸有限公司。
据不完全统计,2003年后由徐杰团队主导在美上市的中国企业已达12家。CHFI在这些企业反向并购上市成功后,都获取了一定比例的股权。比如,杭州一家建筑企业从MTE手中买壳上市后,CHFI由此获得3.63%的股权。徐杰并不收取任何上市业务的费用,其获利的要点在于,炒高客户的股价,在高点减持套现。
不过,关键还要让机构投资者认可这些中国企业。徐杰于是寻找了更多的合作者,他的“圈子”最终能够在上市公司占有30%以上股权。庞大利益吸引了专注于中国企业的投资中介机构、审计师事务所等。“壳”,成为他们共同的生意。
徐杰不乏竞争对手。据《巴伦周刊》报道,另一名中国人杜青松(音)是问题公司中国绿色农业反向并购上市的推手。2007年12月,绿色农业的前身反向并购了一家经营墨西哥餐厅的休眠壳公司Discovery Technologies,后者的股价已跌破1美分。这笔交易从一开始就非常复杂。在并入壳公司前,绿色农业的前身首先并入了一家新泽西公司。该公司的控股人就是杜青松的儿子,其通过新泽西公司控制了绿色农业38%的股份。后来,根据私募投资者与绿色农业签署的协议,杜青松的儿子将绝大多数股权转移给了绿色农业CEO李涛,只留下3%的股份。
1999年因欺诈罪被判入狱并禁止参与股市活动的杜青松,曾接管西安一家电视显像管零件制造厂,他让这家经营困难的国营企业起死回生,并于1997年先后在深圳证券交易所和美国纳斯达克上市,成为首批赴美上市的中国企业之一。
推动中国企业进行反向并购的最具争议的人物之一是魏(Benjamin Wey),他的身影依然活跃在这个行业。关于魏遭到纳斯达克和证券监管机构的谴责并禁止其进入股市活动的报道很多。去年,在接受《中国日报》采访时,魏控股的纽约国际集团的管理层表示,在纳斯达克上市的中国企业有15%是他们的客户。
魏最新的一个成功项目是帮助风力发电设备制造企业辽宁新兴佳公司在美上市。今年7月,新兴佳完成私募,股价最高达9.50美元,市盈率为220倍。
被质疑的审计
反向并购并不等于融资,买壳不会带来任何新资金的流入,除非壳公司本身有大量现金并同意以股份置换的方式完成交易。中国企业想要通过买壳融资就需要后续的中小企业融资策略,比如定向私募或者二次发行等。
中国企业的反向并购通常和该公司的私募安排同时进行。举例而言,在中国绿色农业的反向并购过程中,私募基金和其他投资者认购了新公司2050万美元的股份。
对于绝大多数以“私募公投”(PIPE)方式融资并上市的股票,公众投资者在投资前应该三思而后行。《巴伦周刊》针对最近158家借壳上市中国企业的一项研究显示,这些股票头三年的收益中位值落后于沃特USX中国指数75%。沃特指数的成份股由所有在美上市的中国企业构成,从互联网巨头百度的美国存托凭证到电信巨头中国移动等。反向并购上市的中国企业收益中位值也落后于小盘股指数罗素2000达66%。
在许多反向并购交易的申报材料中,深埋着一些特殊的协议。这些协议让私募投资者对新上市企业拥有极大的影响力。作为换取PIPE融资的代价,私募投资者获得了为上市公司指派审计事务所、投资者关系公司和首席财务官的权力。
据国内财经媒体披露,东方纸业的独立董事伯恩斯坦(Drew Bernstein)即显出会计师在“圈子”里的生态。
伯恩斯坦是Bernstein & Pinchuk事务所的合伙人,这家审计事务所1983年成立于纽约,是BDO Seidman联盟的成员,在北京、广州都有办事处。BDO长期在业内处于“四大”之后第五的地位,但其规模扩张主要靠联盟完成。据香港一位四大事务所会计师称,BDO香港也是本地所以联盟形式并入BDO,“内控很可能不足。”
徐杰操作的股票中,还有海湾资源公司以BDO香港为现任审计事务所。上海双金生物科技有限公司(CHBT)也从2006年至今由BDO审计上市业务,但CHBT工商资料却显示,其附属子公司各项财务数据与上市公司相去甚远。此外,另一家BDO香港承接审计的中国高速频道公司,近日也被指责存在工商资料财务数据与上市公司差距过大。
“对上市公司的审计原则上肯定是要做外部调查的。”对于BDO屡屡出现同一类问题,上述会计师认为,“有可能是中国公司漏税,但如果差距过大,则要质疑上市公司的数据真实性。”
被质疑的审计事务所还包括Frazer Frost,Kabani & Co.等。其中,后者曾担任中国绿色农业的审计工作。
随着东方纸业等中国概念股财务“造假”被频频曝光,一个潜藏于中国中小企业反向并购上市的产业链也开始隐现。这个利益链条,包括了在中美之间操作中国企业买壳的掮客,概念股的承销机构,在私募阶段注入资本以获得便宜的原始股的投行,以及一些审计事务所等。
上海恒隆律师事务所王卫东律师在接受本刊采访时表示,中国企业争相到美国,主要目的是试图从资本市场获取巨大收益,这个收益超过了其通过实业获得的收益。或者说,相当部分中国企业都带有不纯粹的动机,都是为了“捞钱”而不是实实在在先搞好生产和市场。
王卫东称,由于近年国内浮夸、更宣扬投资的大环境,国际资本正利用了这种盲目性,加上国外市场对于中国情况的不了解,以及对中国经济增长的良好预期,导致一些中国企业在海外上市过程中的财务造假问题和相关产业链的出现。
设局者往往通过欺骗投资者,抬高股票价格之后卖出盈利。苦果则由那些中国企业的经营者和美国投资者来共同承担,“前者以为自己是在以美国方式进行融资,后者以为自己买到了能够分享中国经济繁荣的投资品种”,美国财经杂志《巴伦周刊》表示。
贩壳掮客
徐杰就是中国企业反向并购交易的幕后推动者之一。东方纸业通过反向并购在美国OTCBB(场外柜台交易系统)上市正由其推动。
他曾是深圳无线电话巨头万德莱通讯科技股份有限公司董事长。这家政府钦点的“创业板拟上市”企业,一度占据国内无绳电话市场70%的份额,更曾以资本运作迅猛闻名一时。2004年却因严重资不抵债而破产,深圳市中院的破产清算公告显示,“截至2004年3月31日,万德莱负债总额为6.1亿元,账面净资产为6743万元,实际亏损额为5.43亿元。”
据披露,2003年2月,徐杰等人以个人出资形式,买下了在OTCBB上市的Industries International Inc,其在中国控股的子公司即是万德莱。此后,他开始往返于国内外,帮助中国企业收购壳公司,制造财务数据,并以其众多的离岸公司炮制迷人的业绩幻象。
徐杰及其团队通过深圳华银投资担保公司、中美桥梁资本、中美战略资本集团等主体寻找各种企业资源,包括与中国地方政府走访合作。而在OTCBB上市的中国金融公司(CHFI)一直自称完全控股深圳华银。
其实,深圳华银和CHFI均不直接涉及壳交易,徐杰所有的壳买卖,几乎都是通过离岸公司完成。如Value Global;Top Interest。目前涉嫌财务“造假”的东方造纸,就是2007年由离岸公司Max Time Enterprises(下称“MTE”)购买了壳公司Carz Inc,再转卖予河北保定东方造纸有限公司。
据不完全统计,2003年后由徐杰团队主导在美上市的中国企业已达12家。CHFI在这些企业反向并购上市成功后,都获取了一定比例的股权。比如,杭州一家建筑企业从MTE手中买壳上市后,CHFI由此获得3.63%的股权。徐杰并不收取任何上市业务的费用,其获利的要点在于,炒高客户的股价,在高点减持套现。
不过,关键还要让机构投资者认可这些中国企业。徐杰于是寻找了更多的合作者,他的“圈子”最终能够在上市公司占有30%以上股权。庞大利益吸引了专注于中国企业的投资中介机构、审计师事务所等。“壳”,成为他们共同的生意。
徐杰不乏竞争对手。据《巴伦周刊》报道,另一名中国人杜青松(音)是问题公司中国绿色农业反向并购上市的推手。2007年12月,绿色农业的前身反向并购了一家经营墨西哥餐厅的休眠壳公司Discovery Technologies,后者的股价已跌破1美分。这笔交易从一开始就非常复杂。在并入壳公司前,绿色农业的前身首先并入了一家新泽西公司。该公司的控股人就是杜青松的儿子,其通过新泽西公司控制了绿色农业38%的股份。后来,根据私募投资者与绿色农业签署的协议,杜青松的儿子将绝大多数股权转移给了绿色农业CEO李涛,只留下3%的股份。
1999年因欺诈罪被判入狱并禁止参与股市活动的杜青松,曾接管西安一家电视显像管零件制造厂,他让这家经营困难的国营企业起死回生,并于1997年先后在深圳证券交易所和美国纳斯达克上市,成为首批赴美上市的中国企业之一。
推动中国企业进行反向并购的最具争议的人物之一是魏(Benjamin Wey),他的身影依然活跃在这个行业。关于魏遭到纳斯达克和证券监管机构的谴责并禁止其进入股市活动的报道很多。去年,在接受《中国日报》采访时,魏控股的纽约国际集团的管理层表示,在纳斯达克上市的中国企业有15%是他们的客户。
魏最新的一个成功项目是帮助风力发电设备制造企业辽宁新兴佳公司在美上市。今年7月,新兴佳完成私募,股价最高达9.50美元,市盈率为220倍。
被质疑的审计
反向并购并不等于融资,买壳不会带来任何新资金的流入,除非壳公司本身有大量现金并同意以股份置换的方式完成交易。中国企业想要通过买壳融资就需要后续的中小企业融资策略,比如定向私募或者二次发行等。
中国企业的反向并购通常和该公司的私募安排同时进行。举例而言,在中国绿色农业的反向并购过程中,私募基金和其他投资者认购了新公司2050万美元的股份。
对于绝大多数以“私募公投”(PIPE)方式融资并上市的股票,公众投资者在投资前应该三思而后行。《巴伦周刊》针对最近158家借壳上市中国企业的一项研究显示,这些股票头三年的收益中位值落后于沃特USX中国指数75%。沃特指数的成份股由所有在美上市的中国企业构成,从互联网巨头百度的美国存托凭证到电信巨头中国移动等。反向并购上市的中国企业收益中位值也落后于小盘股指数罗素2000达66%。
在许多反向并购交易的申报材料中,深埋着一些特殊的协议。这些协议让私募投资者对新上市企业拥有极大的影响力。作为换取PIPE融资的代价,私募投资者获得了为上市公司指派审计事务所、投资者关系公司和首席财务官的权力。
据国内财经媒体披露,东方纸业的独立董事伯恩斯坦(Drew Bernstein)即显出会计师在“圈子”里的生态。
伯恩斯坦是Bernstein & Pinchuk事务所的合伙人,这家审计事务所1983年成立于纽约,是BDO Seidman联盟的成员,在北京、广州都有办事处。BDO长期在业内处于“四大”之后第五的地位,但其规模扩张主要靠联盟完成。据香港一位四大事务所会计师称,BDO香港也是本地所以联盟形式并入BDO,“内控很可能不足。”
徐杰操作的股票中,还有海湾资源公司以BDO香港为现任审计事务所。上海双金生物科技有限公司(CHBT)也从2006年至今由BDO审计上市业务,但CHBT工商资料却显示,其附属子公司各项财务数据与上市公司相去甚远。此外,另一家BDO香港承接审计的中国高速频道公司,近日也被指责存在工商资料财务数据与上市公司差距过大。
“对上市公司的审计原则上肯定是要做外部调查的。”对于BDO屡屡出现同一类问题,上述会计师认为,“有可能是中国公司漏税,但如果差距过大,则要质疑上市公司的数据真实性。”
被质疑的审计事务所还包括Frazer Frost,Kabani & Co.等。其中,后者曾担任中国绿色农业的审计工作。