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摘要：资产重组是我国经济体制改革进程中的一个重要环节。但是，在资产重组过程中多种因素共同导致了体制上、制度上的众多问题。本文结合哈药集团资产重组的实际指出当前我国资产重组的原因及存在的主要问题，并提出相应的解决策略。
关键词：资产重组；制度；动因；策略
中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X(2011)04-0007-01
一、资产重组的定义
资产重组是指企业资产的拥有者、资产的分布状态进行重新组合、调整、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。这里有两个层面的含义：—个是企业层面的“资产”重组，另—个是股东层面的“产权”重组。因此资产重组可以分为企业资产的重新整合以及企业层面上的股权的调整。在我国，上市公司资产重组在符合资产重组一般规律的前提下，还具有鲜明的中国特色。比如，我国的国有股回购与成熟市场当中的“股份回购”是不同的，这些正是源自于中国特殊的制度环境。
二、当前我国企业资产重组存在的主要问题
1.盲目兼并，重视重组，轻视发展
当前，我国企业的资产重组在选择目标公司的决策程序上具有很大的随意性、主观性，缺少战略意图。资产重组缺乏科学的战略统筹和多角化经营，存在着将并购重组简单地等同于规模扩张，认为把两块或多块生产要素搭配在一起就能大功告成了，不注重企业核心能力的提高，结果资产规模不断扩张，而资产创新能力却不断下降，落人多元化经营的“陷阱”，为此带来不必要的社会资源浪费。
2.重组过程中资产转让定价随意
首先，评估部门评估不够公允、客观。在我国，资产重组多以协议转让方式，评估工作由地方和行业主管部门指定进行，严重影响评估的客观和公正，造成国有资产严重被低估或流失。
其次，评估方法不当。目前的主要评估方法有收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。评估机构进行评估时应根据评估目的和对象选择其中的一种或几种对评估对象进行评估，在对不同的结论进行比较和调整后得出合理的资产评估值。
3.重组后企业的“整合”问题严重
由于我国被重组多是产业结构不合理、经营不善的公司，重组后大部分需要从产业结构和管理经营结构等方面进行一系列主营业务的调整，以提高企业整体的盈利能力和核心竞争力，进而产生竞争优势。我国企业完成重组后，由于资产重组动机的短期色彩，往往忽略或淡化企业的资产、资源和制度方面的重新配置和调整，不注重企业核心竞争力的培养。
4.重组过程中信息披露不充分
在我国资产重组多以协议收购为主，企业不是主动地去披露有关重组信息，而是抱着能够少披露就尽量少披露的观念，尤其是对关联企业间的交易信息。根据深圳证券交易所的一项调查表明，在对上市公司信息披露的违规行为中绝大部分属信息未披露，占70％，远高于虚假信息披露13％的比例，显示上市公司更多的是采取不披露的方式来隐瞒重大信息。
5.资产重组的法律法规尚不完善
当前，我国在资产重组方面的法律法规都是在兼并重组事件大规模发生之后开始陆续出台的；企业兼并立法的层次较多，这些法律法规构成了比较庞杂的法律法规体系，出现了对同一问题从不同的层次由不同机关进行多方面的规定的现象；原则上的规定较多，程序方面的规定比较缺乏。在我国有关企业兼并重组的法律和规范当中，除了《公司法》和《证券法》是由国家立法机构颁布以外，其余大多数以“条例”、“实施细则”、“办法”和“规定”等名称出现的行政性法规，缺乏权威性和延续性。
三、解决我国企业资产重组存在问题的方法和策略
1.加强我国当前产权制度建设。一是使参与资产重组的资产具有真正意义上的产权，也即具有排他性、收益性和可交易性。建立全国性的产权交易市场，允许外资、民间资金进入产权交易市场，同时把企业产权分割成较少的交易单位，并以此活跃产权交易市场。二是使产权主体的市场活动享有充分的自主权，并且自主经营、自负盈亏，并在此基础上形成自我激励、自我约束、自我发展机制的理性的经济人。例如，哈药集团在产权主体的经济活动中具有充分的自主权，因此，对长期亏损的所属子公司哈药五厂进行清理整顿，“消肿瘦身”，实施调整改造和破产退出，进而达到大幅提高哈药集团的整体资产质量的目的。三是建立一种全社会意义上的产权交易的制度保障，既包括法律保障，也包括劳动力安置等社会保障，从而保证产权交易的顺利进行。例如，哈药集团进行资产重组的过程中，转变员工劳动关系，改革干部管理方式，推进主辅分离，实施配套改革，将原来所属的两所企办中小学从集团中分离出来，以达到产权清晰、管理科学的目的。
2.规范我国资产重组中政府行为。由于我们的产权结构和法律环境的制约，加上资本市场功能缺陷和信息披露不对称性的存在，使得政府行为不仅表现在介入上，而是对资产重组活动起着主导的作用。作为一个后发展的国家，我国充分发挥了政府的建设性作用，政府調节必须遵循市场经济的运行规律，从政府职能中分离出国有资产管理职能，使政府只在政策、法律和监控等方面发挥积极作用。
例如，在哈药集团资产重组的过程中，政府充分发挥了建设性作用，通过“看得见的手”对“看不见的手”去弥补市场的不足，从而使得哈药集团多举并施，使药业主业更加突出，所属全资子公司的产业链获得延伸平台，生产要素开始向优秀企业家、优秀品牌和优势企业聚合。
3.改善资产重组法律制度环境。目前，我国法律规范在资产重组方面缺乏操作性很强的政策规定，在税收体制和金融体制上表现尤为明显。虽然《证券法》已经颁布实施，但有关资产重组并购方面的法律法规仍有待于完善。只有将资产重组中的主体、程序、重组后财产处理等几个关键的问题纳入法制的轨道，制定出一部全面统一的法规，资产重组活动才能得到健康有序的发展。
4.完善证券市场信息披露机制、退出机制和惩罚机制。在目前资产重组以协议为主的情况下，必须进一步加强资产重组运作过程的透明化、公开化，加强信息披露机制。既要做到程序公开，又要扩大选择范围，尤其要严格规范上市公司关联交易行为的披露方式。
国有企业改制和产权转让，或者说国有企业的市场化、民营化，根本的目的是让企业获得活力，提高效率。兼顾公平，防止权钱勾结，则是我们走向好的市场经济必须坚守的底线。否则，即使是一项方向正确的改革，也可能因公众的质疑而面对巨大的社会风险，改革最终呈现的结果，也可能与我们所期望的大相径庭。
参考文献：
[1]瞿宝忠，赵小平，上市公司资产重组分析[M]，上海：百家出版社,2002
[2]赵雪芹，中国证券市场结构优化与制度创新[M]，上海：上海三联出版社,2004
[3]高见，陈散玮，中国证券市场资产重组效应分析[J]，经济科学，2000
关键词：资产重组；制度；动因；策略
中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X(2011)04-0007-01
一、资产重组的定义
资产重组是指企业资产的拥有者、资产的分布状态进行重新组合、调整、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。这里有两个层面的含义：—个是企业层面的“资产”重组，另—个是股东层面的“产权”重组。因此资产重组可以分为企业资产的重新整合以及企业层面上的股权的调整。在我国，上市公司资产重组在符合资产重组一般规律的前提下，还具有鲜明的中国特色。比如，我国的国有股回购与成熟市场当中的“股份回购”是不同的，这些正是源自于中国特殊的制度环境。
二、当前我国企业资产重组存在的主要问题
1.盲目兼并，重视重组，轻视发展
当前，我国企业的资产重组在选择目标公司的决策程序上具有很大的随意性、主观性，缺少战略意图。资产重组缺乏科学的战略统筹和多角化经营，存在着将并购重组简单地等同于规模扩张，认为把两块或多块生产要素搭配在一起就能大功告成了，不注重企业核心能力的提高，结果资产规模不断扩张，而资产创新能力却不断下降，落人多元化经营的“陷阱”，为此带来不必要的社会资源浪费。
2.重组过程中资产转让定价随意
首先，评估部门评估不够公允、客观。在我国，资产重组多以协议转让方式，评估工作由地方和行业主管部门指定进行，严重影响评估的客观和公正，造成国有资产严重被低估或流失。
其次，评估方法不当。目前的主要评估方法有收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。评估机构进行评估时应根据评估目的和对象选择其中的一种或几种对评估对象进行评估，在对不同的结论进行比较和调整后得出合理的资产评估值。
3.重组后企业的“整合”问题严重
由于我国被重组多是产业结构不合理、经营不善的公司，重组后大部分需要从产业结构和管理经营结构等方面进行一系列主营业务的调整，以提高企业整体的盈利能力和核心竞争力，进而产生竞争优势。我国企业完成重组后，由于资产重组动机的短期色彩，往往忽略或淡化企业的资产、资源和制度方面的重新配置和调整，不注重企业核心竞争力的培养。
4.重组过程中信息披露不充分
在我国资产重组多以协议收购为主，企业不是主动地去披露有关重组信息，而是抱着能够少披露就尽量少披露的观念，尤其是对关联企业间的交易信息。根据深圳证券交易所的一项调查表明，在对上市公司信息披露的违规行为中绝大部分属信息未披露，占70％，远高于虚假信息披露13％的比例，显示上市公司更多的是采取不披露的方式来隐瞒重大信息。
5.资产重组的法律法规尚不完善
当前，我国在资产重组方面的法律法规都是在兼并重组事件大规模发生之后开始陆续出台的；企业兼并立法的层次较多，这些法律法规构成了比较庞杂的法律法规体系，出现了对同一问题从不同的层次由不同机关进行多方面的规定的现象；原则上的规定较多，程序方面的规定比较缺乏。在我国有关企业兼并重组的法律和规范当中，除了《公司法》和《证券法》是由国家立法机构颁布以外，其余大多数以“条例”、“实施细则”、“办法”和“规定”等名称出现的行政性法规，缺乏权威性和延续性。
三、解决我国企业资产重组存在问题的方法和策略
1.加强我国当前产权制度建设。一是使参与资产重组的资产具有真正意义上的产权，也即具有排他性、收益性和可交易性。建立全国性的产权交易市场，允许外资、民间资金进入产权交易市场，同时把企业产权分割成较少的交易单位，并以此活跃产权交易市场。二是使产权主体的市场活动享有充分的自主权，并且自主经营、自负盈亏，并在此基础上形成自我激励、自我约束、自我发展机制的理性的经济人。例如，哈药集团在产权主体的经济活动中具有充分的自主权，因此，对长期亏损的所属子公司哈药五厂进行清理整顿，“消肿瘦身”，实施调整改造和破产退出，进而达到大幅提高哈药集团的整体资产质量的目的。三是建立一种全社会意义上的产权交易的制度保障，既包括法律保障，也包括劳动力安置等社会保障，从而保证产权交易的顺利进行。例如，哈药集团进行资产重组的过程中，转变员工劳动关系，改革干部管理方式，推进主辅分离，实施配套改革，将原来所属的两所企办中小学从集团中分离出来，以达到产权清晰、管理科学的目的。
2.规范我国资产重组中政府行为。由于我们的产权结构和法律环境的制约，加上资本市场功能缺陷和信息披露不对称性的存在，使得政府行为不仅表现在介入上，而是对资产重组活动起着主导的作用。作为一个后发展的国家，我国充分发挥了政府的建设性作用，政府調节必须遵循市场经济的运行规律，从政府职能中分离出国有资产管理职能，使政府只在政策、法律和监控等方面发挥积极作用。
例如，在哈药集团资产重组的过程中，政府充分发挥了建设性作用，通过“看得见的手”对“看不见的手”去弥补市场的不足，从而使得哈药集团多举并施，使药业主业更加突出，所属全资子公司的产业链获得延伸平台，生产要素开始向优秀企业家、优秀品牌和优势企业聚合。
3.改善资产重组法律制度环境。目前，我国法律规范在资产重组方面缺乏操作性很强的政策规定，在税收体制和金融体制上表现尤为明显。虽然《证券法》已经颁布实施，但有关资产重组并购方面的法律法规仍有待于完善。只有将资产重组中的主体、程序、重组后财产处理等几个关键的问题纳入法制的轨道，制定出一部全面统一的法规，资产重组活动才能得到健康有序的发展。
4.完善证券市场信息披露机制、退出机制和惩罚机制。在目前资产重组以协议为主的情况下，必须进一步加强资产重组运作过程的透明化、公开化，加强信息披露机制。既要做到程序公开，又要扩大选择范围，尤其要严格规范上市公司关联交易行为的披露方式。
国有企业改制和产权转让，或者说国有企业的市场化、民营化，根本的目的是让企业获得活力，提高效率。兼顾公平，防止权钱勾结，则是我们走向好的市场经济必须坚守的底线。否则，即使是一项方向正确的改革，也可能因公众的质疑而面对巨大的社会风险，改革最终呈现的结果，也可能与我们所期望的大相径庭。
参考文献：
[1]瞿宝忠，赵小平，上市公司资产重组分析[M]，上海：百家出版社,2002
[2]赵雪芹，中国证券市场结构优化与制度创新[M]，上海：上海三联出版社,2004
[3]高见，陈散玮，中国证券市场资产重组效应分析[J]，经济科学，2000