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公司背景
浙江A民营集团是我国综合实力百强企业，以建筑和房地产为主导产业，以产权为纽带，下辖A建设、A房产、A投资、A旅游、A传媒、A国际六大行业集团和一家上市公司，拥有成员企业80多家，员工50000余人，企业总资产140余亿元。A集团在突出主产业的前提下，实现了产业的理性多元化。重点向旅游、水电、金融和文化传媒业拓展，从而不断增加了新的利润增长点。A集团总部设在杭州。市场遍及全国28个省、市、自治区和特别行政区。有五家成员企业具有外经权。在阿尔及利亚、约旦、科威特、纳米比亚、马达加斯加、新加坡、美国和俄罗斯等海外十多个国家和地区，建有分支机构和业务基地。
跨行业、跨区域的大型集团公司最担心的就是两件事情：一是如何牢固地控制各自独立的下属控股子公司，使其形成对集团强烈的向心力，不脱离集团的战略规划；另一方面就是如何让控股子公司感受到自身与集团的命运是利益一体，紧密相连的。中国最大民营建筑企业之一A集团就遇到这样的情况，他们采取了两招：一是在股权激励上虚实结合，相得益彰；二是集团公司与控股子公司相互持股，你中有我，我中有你，牢牢地捆绑在一起。
虚实结合，实股与虚股交替激励
随着A集团的成长，其涉及的产业开始增加，管理幅度扩大，原有的激励制度已经日渐感到力有不逮，所以A集团也开始考虑采用目前比较通行的股权激励做法。但是什么样的方式才能达到他们激励的目标呢？他们首先考虑的就是独立核算的总公司和各子公司内部的激励。
在参考其他企业的过程中，公司老板发现很多企业一般都是老板简单地让渡一部分股份给高管层，所谓的持股计划实际上就是简单地奖励股份，这显然不合他们的意图。
A集团的目的是希望建立一种能将子公司管理层与集团公司兴衰荣辱紧密联系起来的激励制度，这种制度不但要使得当集团发展较好的时候，管理层能分享收益；而且也应该在集团遇到挫折和困难时，管理层能够同甘共苦，为管理不善或公司的不确定性风险付出代价。但是目前流行的单纯地奖励股份，对于职业经理人来讲，无非是一份收益不确定的变相奖金而已，最坏的结果就是持股的获益为零，无需承担风险。这往往容易助长他们可以不在乎风险，为了获得高于因业绩提高所获得的股份分红而采取冒险行动和短期行为，所以仍然起不到约束的效果。
而作为管理层来说，如果仅仅是简单地奖励股份，虽然能感受到老板对自己价值的认可，但是股份分配的多少完全掌握在老板手中，随意性太强，没有一种把握自身命运的主动权，因而始终难以产生对企业太强烈的责任感和归属感。此外由于自身不需要付出什么资金，一方面可以采取冒险行为，获取短期利益；另一方面即使将来离开，最多也不过是放弃自己那份奖励得来的股份。
实际上从双方当时的考虑来看，简单地奖励股份实质上令双方都难以满意。于是A集团采取了一种虚实结合的股权激励措施。基本思路是“实股＋期股”，即要求股权激励的对象自己出资购买集团公司的部分股权，入股到集团公司中；其余部分，借用信托，进行期股安排。
认股权的授予人员主要针对子公司的管理层——董事长、副董事长、总经理、常务副总经理、财务总监。
持股比例为董事长15%，副董事长5%，总经理4%，常务副总经理2%，财务总监2%，其他2%，共计30%。
由于这种方式，个人也必须付出一定的成本，并承担一定的风险。根据激励与约束相对称的原则，将公司风险与个人风险平衡。
也就是说，利益相关者也都押上了赌注。
实股计划
上述股权中的一半由股权激励对象自行出资入股。要求董事长和总经理，分别自行出资入股9％和2％。其他人员利用信托计划间接持股。视被激励对象的意愿而定。
信托期股计划
（１）子公司管理层与信托公司制订一个信托计划。（2）由信托公司和管理层利用信托计划向商业银行或其他投资者进行贷款融资，并通过信托公司的中介作用利用股权做贷款保证。（3）公司管理层与信托公司共同签定正式的信托合同。（4）信托公司利用融到的资金以自己的名义购买（30％实股比例）部分股权。（5）管理层持有的股份可以根据信托合同所约定的权限由信托公司持有、管理、运用和处分；管理层按照信托计划将股权作为偿还本息的质押物，并通过信托公司将持股分红所得现金逐年偿还贷款。（6）管理层将贷款归还完毕后，信托公司将股权归还给信托合同指定的受益人。管理层成为公司的真正股东，公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。
控制点：
该案例的最大特点是“虚实结合”，即实股和期股结合。一方面A集团所采取的持股方案，不是简单地奖励股份，而是虚实结合，其中的“实”就是实实在在地拉经理人进来，让其以现金入股，把其与公司捆在一起，一荣俱荣，一损俱损；另一方面，通过信托期股计划安排职业经理人持期股，公司业绩提高，期股分红提高，期股转变为实股的份额就大。这样通过期股的“胡萝卜”诱使高管层努力提高公司业绩；通过实股的“大棒”所附带的风险迫使高管团队努力提高经营水平。这种大棒加胡萝卜的持股计划，远比单纯地奖励股份效果好得多。
子公司对总公司的反向持股
在各公司内部的股权激励解决后，由于A集团拥有众多的子公司，而且分布地域较广，管控都存在一定难度。如何增强子公司对总公司的向心力，形成上下一盘棋的整体格局，避免各自为政，互相竞争，Ａ集团管理层更是煞费苦心。因为内部激励可以促使各公司高管对自己公司负责，但是如何促使他们对总公司的整体业绩负责则必须有新的激励措施。
总公司领导决定依然从股权改革入手，他们分析了这种现象产生的原因，认为主要是缺乏一种来自总公司的激励措施，而且总公司如果不能很好地把握对子公司的控制权的话，有可能就出现内部人控制的局面。
子公司高管实际上从内心来说，也希望分享总公司业绩增长带来的利润，因为他们毕竟是整个公司的一分子，而且为整个公司的发展贡献了自己的力量。但是内部激励制度主要来自内部业绩，无法满足他们这种利益要求。所以他们在制定公司发展策略时更多的选择了维护自身的利益，有时甚至不惜损害兄弟公司的利益。
为了能真正解决此种问题，就必须采取一种反向持股的办法。子公司的管理层，一方面按照“虚实结合”的方式持有本公司股份，另一方面还反向持有少量集团公司股份。反向持股仅对子公司的董事长实施。集团留出了3%的股份，用于分配给下属子公司董事长，A集团采取的方式是平均分配给每一个子公司的董事长。
控制点：
这种安排，一方面激励子公司管理层努力提高本级公司业绩；另一方面也要考虑到集团总体利益，避免在控股公司架构下，所控股的公司之间，特别是业务上有竞争的下级公司之间，互相恶性竞争，从而损害集团整体利益。再者，下级公司持有上级公司股份，也能够较好地配合上级公司战略的实施。这样做在法律上并无障碍，但相互持股会增大区域集团公司管理层的控制权，需要科学设定持股比例。
浙江A民营集团是我国综合实力百强企业，以建筑和房地产为主导产业，以产权为纽带，下辖A建设、A房产、A投资、A旅游、A传媒、A国际六大行业集团和一家上市公司，拥有成员企业80多家，员工50000余人，企业总资产140余亿元。A集团在突出主产业的前提下，实现了产业的理性多元化。重点向旅游、水电、金融和文化传媒业拓展，从而不断增加了新的利润增长点。A集团总部设在杭州。市场遍及全国28个省、市、自治区和特别行政区。有五家成员企业具有外经权。在阿尔及利亚、约旦、科威特、纳米比亚、马达加斯加、新加坡、美国和俄罗斯等海外十多个国家和地区，建有分支机构和业务基地。
跨行业、跨区域的大型集团公司最担心的就是两件事情：一是如何牢固地控制各自独立的下属控股子公司，使其形成对集团强烈的向心力，不脱离集团的战略规划；另一方面就是如何让控股子公司感受到自身与集团的命运是利益一体，紧密相连的。中国最大民营建筑企业之一A集团就遇到这样的情况，他们采取了两招：一是在股权激励上虚实结合，相得益彰；二是集团公司与控股子公司相互持股，你中有我，我中有你，牢牢地捆绑在一起。
虚实结合，实股与虚股交替激励
随着A集团的成长，其涉及的产业开始增加，管理幅度扩大，原有的激励制度已经日渐感到力有不逮，所以A集团也开始考虑采用目前比较通行的股权激励做法。但是什么样的方式才能达到他们激励的目标呢？他们首先考虑的就是独立核算的总公司和各子公司内部的激励。
在参考其他企业的过程中，公司老板发现很多企业一般都是老板简单地让渡一部分股份给高管层，所谓的持股计划实际上就是简单地奖励股份，这显然不合他们的意图。
A集团的目的是希望建立一种能将子公司管理层与集团公司兴衰荣辱紧密联系起来的激励制度，这种制度不但要使得当集团发展较好的时候，管理层能分享收益；而且也应该在集团遇到挫折和困难时，管理层能够同甘共苦，为管理不善或公司的不确定性风险付出代价。但是目前流行的单纯地奖励股份，对于职业经理人来讲，无非是一份收益不确定的变相奖金而已，最坏的结果就是持股的获益为零，无需承担风险。这往往容易助长他们可以不在乎风险，为了获得高于因业绩提高所获得的股份分红而采取冒险行动和短期行为，所以仍然起不到约束的效果。
而作为管理层来说，如果仅仅是简单地奖励股份，虽然能感受到老板对自己价值的认可，但是股份分配的多少完全掌握在老板手中，随意性太强，没有一种把握自身命运的主动权，因而始终难以产生对企业太强烈的责任感和归属感。此外由于自身不需要付出什么资金，一方面可以采取冒险行为，获取短期利益；另一方面即使将来离开，最多也不过是放弃自己那份奖励得来的股份。
实际上从双方当时的考虑来看，简单地奖励股份实质上令双方都难以满意。于是A集团采取了一种虚实结合的股权激励措施。基本思路是“实股＋期股”，即要求股权激励的对象自己出资购买集团公司的部分股权，入股到集团公司中；其余部分，借用信托，进行期股安排。
认股权的授予人员主要针对子公司的管理层——董事长、副董事长、总经理、常务副总经理、财务总监。
持股比例为董事长15%，副董事长5%，总经理4%，常务副总经理2%，财务总监2%，其他2%，共计30%。
由于这种方式，个人也必须付出一定的成本，并承担一定的风险。根据激励与约束相对称的原则，将公司风险与个人风险平衡。
也就是说，利益相关者也都押上了赌注。
实股计划
上述股权中的一半由股权激励对象自行出资入股。要求董事长和总经理，分别自行出资入股9％和2％。其他人员利用信托计划间接持股。视被激励对象的意愿而定。
信托期股计划
（１）子公司管理层与信托公司制订一个信托计划。（2）由信托公司和管理层利用信托计划向商业银行或其他投资者进行贷款融资，并通过信托公司的中介作用利用股权做贷款保证。（3）公司管理层与信托公司共同签定正式的信托合同。（4）信托公司利用融到的资金以自己的名义购买（30％实股比例）部分股权。（5）管理层持有的股份可以根据信托合同所约定的权限由信托公司持有、管理、运用和处分；管理层按照信托计划将股权作为偿还本息的质押物，并通过信托公司将持股分红所得现金逐年偿还贷款。（6）管理层将贷款归还完毕后，信托公司将股权归还给信托合同指定的受益人。管理层成为公司的真正股东，公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。
控制点：
该案例的最大特点是“虚实结合”，即实股和期股结合。一方面A集团所采取的持股方案，不是简单地奖励股份，而是虚实结合，其中的“实”就是实实在在地拉经理人进来，让其以现金入股，把其与公司捆在一起，一荣俱荣，一损俱损；另一方面，通过信托期股计划安排职业经理人持期股，公司业绩提高，期股分红提高，期股转变为实股的份额就大。这样通过期股的“胡萝卜”诱使高管层努力提高公司业绩；通过实股的“大棒”所附带的风险迫使高管团队努力提高经营水平。这种大棒加胡萝卜的持股计划，远比单纯地奖励股份效果好得多。
子公司对总公司的反向持股
在各公司内部的股权激励解决后，由于A集团拥有众多的子公司，而且分布地域较广，管控都存在一定难度。如何增强子公司对总公司的向心力，形成上下一盘棋的整体格局，避免各自为政，互相竞争，Ａ集团管理层更是煞费苦心。因为内部激励可以促使各公司高管对自己公司负责，但是如何促使他们对总公司的整体业绩负责则必须有新的激励措施。
总公司领导决定依然从股权改革入手，他们分析了这种现象产生的原因，认为主要是缺乏一种来自总公司的激励措施，而且总公司如果不能很好地把握对子公司的控制权的话，有可能就出现内部人控制的局面。
子公司高管实际上从内心来说，也希望分享总公司业绩增长带来的利润，因为他们毕竟是整个公司的一分子，而且为整个公司的发展贡献了自己的力量。但是内部激励制度主要来自内部业绩，无法满足他们这种利益要求。所以他们在制定公司发展策略时更多的选择了维护自身的利益，有时甚至不惜损害兄弟公司的利益。
为了能真正解决此种问题，就必须采取一种反向持股的办法。子公司的管理层，一方面按照“虚实结合”的方式持有本公司股份，另一方面还反向持有少量集团公司股份。反向持股仅对子公司的董事长实施。集团留出了3%的股份，用于分配给下属子公司董事长，A集团采取的方式是平均分配给每一个子公司的董事长。
控制点：
这种安排，一方面激励子公司管理层努力提高本级公司业绩；另一方面也要考虑到集团总体利益，避免在控股公司架构下，所控股的公司之间，特别是业务上有竞争的下级公司之间，互相恶性竞争，从而损害集团整体利益。再者，下级公司持有上级公司股份，也能够较好地配合上级公司战略的实施。这样做在法律上并无障碍，但相互持股会增大区域集团公司管理层的控制权，需要科学设定持股比例。