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21世纪初，美国爆发出一系列财务丑闻，导致安然、世通等曾经的业界巨人轰然坍塌，由此催生了《萨班斯-奥克斯利法案》，它向世人昭示企业的内部控制和风险管理受到前所未有的重视。从2003年《内部会计控制规范—基本规范》与17项具体会计控制规范的出台，到2006年的《中央企业全面风险管理指引》问世，再到2008年五部委联合发布，要求2009年施行的《企业内部控制基本规范》，说明我国企业内部控制规范在不断的完善，其在我国的重要地位和作用日益提高。
一、内部控制专设机构出现的必要性
近年来，我国随着现代公司制度的不断完善和发展，公司治理与内部控制问题越来越受到人们的关注。公司治理作为内部控制五要素之一——内部环境的重要组成部分，同时也是基础组成部分，如何制定并保证内部控制制度的顺利实施便成为其首要任务。内部控制系统不仅要依靠系统本身的完善，还依赖于公司治理与内部控制两者间的有效对接。
我国公司治理结构目前是采用“三权分立”制度，通过权力的制衡，使三大机构各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。然而随着内部控制重要性的日益提高，控制活动的日趋复杂，实施操作的日渐艰难，应该考虑在公司治理结构层面增设一个专门机构（以下简称内控机构），负责企业内部控制的运转。该机构应具备以下作用：制定内部控制制度并组织、协调其实施，最后对其不断修订与完善的部门，以应对企业内部不断变化的复杂形势，使企业按预期战略计划进行以及确保其持续发展。
二、内部控制专设机构主体设想
下面主要从内部控制专设机构的目标、基本原则、职责与权利范围四个方面进行阐述。
第一，内部控制专设机构的目标。作为一个专门内部控制机构，内控专设机构的性质便决定了其主要目标是：制定符合企业自身发展的、全面性的和具有有效运行性的内部控制制度；组织协调内部控制制度的顺利实施；加强和规范企业内部控制；保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整；提高企业经营管理水平和风险防范能力；实现企业发展战略，促进企业可持续发展。
第二，内部控制专设机构遵循的基本原则。主要包括：
（1）任务与目标原则。内控机构设计的根本目的，是为实现企业的战略任务和经营目标服务的。这是一条最基本的原则。其全部设计工作必须以此作为出发点和归宿点，即企业任务、目标与内控机构之间是目的与手段的关系；衡量内控机构设计的优劣，要以是否有利于实现企业任务、目标作为最终的标准。从这一原则出发，当企业的任务、目标发生重大变化时，内控机构必须作相应的调整和变革，以适应任务、目标变化的需要。
（2）精简高效原则。 精简高效是内控机构设计一个重要的原则，也是其得以存在和发展的最根本的原因。这一原则可以表述为：在满足内控机构目标所决定的业务活动需要及统一指挥的前提下，力求减少管理层次，精简管理机构与人员，充分利用各部门的分工协调，充分发挥和提高管理层人员素质，充分调动各层员工积极性，以最少的机构、最少的人完成其限定的工作量，提高管理效率，更好、更快、更全面的达成其目标。
（3）权、责、利统一原则。权、责、利统一原则是指每一职位承担的职责、拥有的权利和享有的利益必须相等。权利是责任的基础，有了权利才有可能负起责任；责任又是权利的约束，权利所有者在运用权利时必须要考虑可能产生的后果，不至于滥用权力；利益的大小决定了成员是否愿意接受责任和接受权利的程度。
（4）有效管理幅度原则。由于受个人精力、知识、经验条件的限制，一名领导人能够有效领导的直属下级人数是有一定限度的。有效管理幅度不是一个固定值，它受职务的性质、人员的素质、职能机构健全与否等条件的影响。其大小同管理层次的多少呈反比例关系，这一原则要求内控机构在确定管理层次时，必须考虑到有效管理幅度的制约。因此，有效管理幅度也是决定管理层次的一个基本因素。
（5）稳定性和适应性相结合的原则。稳定性和适应性相结合原则要求内控机构进行组织协调时，既要保证其在外部环境和企业任务发生变化时，能够继续有序地正常运转；同时又要保证其在运转过程中，能够根据变化了的情况做出相应的变更，使其具有一定的弹性和适应性。为此，需要在内控机构中建立明确的指挥系统、责权关系及规章制度；同时又要求选用一些具有较好适应性的组织形式和措施，使其在变动的环境中，具有一种内在的自动调节机制。
第三，内部控制专设机构的具体主要职责。主要包括：
（1）制定内部控制制度。内部控制制度的制定不仅要符合企业经营管理的需要，还要确保企业财产安全完整、提高企业会计信息质量以达到企业自身规范、有序、健康的发展。此外，还要评价内部控制设计的有效性及经济性。评价内部控制设计有效性是指为实现控制目标所必需的内部控制要素是否都设计恰当，从而判断其中是否存在设计缺陷、是否缺少为实现控制目标所必需的控制；经济性评价就是在为内部控制有效性提供合理保证的前提下是否尽可能降低运行成本，从而在控制风险的前提下为股东创造最大财富。
（2）权责分派。内部控制专设机构要合理、有效地分配企业各部门关于内控方面的职责与权限。根据各岗位业务性质和人员要求，赋予相应的作业任务和职责权限，规定操作规程和处理手续，明确纪律规则和检查标准，以使职、责、权、利相结合，进而实现职位既相互牵制又相互协调配合的效果。此外，还为执行任务和承担职责的成员提供和配备所需的资源并确保他们的经验和知识与职责权限相匹配，要做到事事有人管、人人有专职，办事有标准、工作有检查。
（3）组织协调内部控制制度的实施。内控制度制定后，要组织协调其运行。首先，要培养一批不折不扣的制度执行者。企业既要有一个完整的内部控制制度体系，又要有一个优秀的执行者团队，该团队包括企业最高领导层和最低执行层等各个层面。这个团队经过企业内部的培训，具有强烈的相互制约又相互合作的团队意识；其次，评价设定的内控制度是否按照规定程序得到了正确执行，是否存在设计完好的内控制度未按设计意图进行，或执行者没有获得必要授权或缺乏胜任能力。最后，对内控制度的实施情况进行质量跟踪，及时发现问题，结合审计机构的监督意见解决问题并进而修订、完善内部控制制度。
（4）建立考评与激励机制。 为了监督与激励团队遵守内控制度，应建立有效的考评与激励机制。考评可以从个人完成业绩、工作数量和质量、不相容职务的符合性测试及执行失职的次数等方面展开。这种考评与激励记住可通过事中或事后进行的综合评审来实施，视不同岗位以及不同的业绩目标而定。考评与激励机制应贯穿于生产经营的全过程，对模范执行制度并创造较好经济效益者以奖励，对违反规程导致损失者以处罚。
（5）培养一支熟悉并精通内控的人才队伍。一支专业化的企业内控队伍对于企业内部控制的效果有着长远的影响。如果企业积极参与内控体系的一系列工作，不仅只在公司总部成立专门内部控制部门，包括其下属省公司、市公司层面也成立相应的内控风险部门，内控人才对于内控制度本身以及公司各个方面的业务都会有较好的理解，对于企业内控工作顺畅的执行将会起到非常重要的作用。
（6）设立补救措施。 现代企业是由人、财、物和信息技术等要素构成的复杂有机整体，受时空变化和环境影响较大。加之随机因素较多，既定的内部控制制度也就难以按照预期的目标发挥功效。内部控制专设机构必须保证在发生了一些未能预测的事件情况下如环境突变、计划变更、计划失败等，控制工作仍然有效，不受剧烈影响。
第四，内部控制专设机构的权利范围。作为一个企业新设机构，明确其具体权限也是首当其冲且亟待解决的问题。本文主要从内部控制专设机构与其他公司治理机构之间的关系来分析其权利范围。
（1）董事会。董事会是约束经营者日常行为，实现事前帕累托最优的最合适的手段。董事会对内部控制制度的实施不但要提供合理的建议、咨询和指导，还要对其权利和利益进行必要的牵制和制衡。董事长对本企业内部控制制度的建立健全和实施负责。
内控机构隶属于董事会，对其负责，内控机构委员及委员会主席由董事会决议并选举产生，内控机构制定内部控制制度后，呈交给董事会，由董事会召开董事会议决定是否可行，如可行，可提出适当改进意见。通过后，内控机构负责组织协调内部控制制度的实施，在具体实施过程中及时发现问题，经内控机构提出解决方法，并对内部控制制度进行完善，定期向董事会提交，并召开会议进行决议，然后才可写进公司内部控制制度规范里。
（2）监事会。监事会对董事会的重大决策---内控机构提交的内部控制制度规范，和公司的日常控制活动进行监督；对董事会成员、内控机构成员、经理层的经营管理业绩进行监督和记录，并有权向出资方、董事会提出对上述人员的任免和奖惩的建议。
内控机构对监事会的监督和审查活动应予以无条件配合，提供其所需要的相关文件和资料，对其提出的意见加以考虑，必要时可以向董事会提议，然后进行改进。
（3）审计委员会。审计委员会肩负三大职责：监督财务报告、保证审计质量、评价内部控制。其中评价内部控制就是通过内部审计职能，监察企业内部控制活动的执行风险。主要涉及工作有：评价公司内部控制制度的充分性与有效性；评价员工欺诈的可能性；评价管理当局欺诈的可能性；评价公司的行为守则。内控专设机构的活动和行为也是审计委的主要监督审计对象。
内控机构与审计委员会在级别上是同级，二者只是活动范围与分工不同，在企业日常活动中，二者应相互协调，相互配合，以使企业审计质量的提高与内控的加强，最终达到企业的可持续发展。
（4）经理层。经理根据法定职权、企业章程和董事会的授权，主要负责企业的日常经营活动。内控专设机构主要负责组织协调企业内部控制制度全面实施与运行，相当于承担了部分的董事会与经理层的职责，这样可以让内部控制制度更迅速、更全面、更有效地运行。
全面、有效的内部控制制度是企业能够良好地经营、运作的重要保证，是企业实现价值最大化目标的必备条件。因此，设计内部控制专设机构对建立、健全我国企业的内部控制制度并保证其有效执行有着重要的意义。而且，随着经济的不断发展，企业规模的不断扩大，管理操作的日益复杂，在不久的将来，内部控制专设机构定会如雨后春笋般涌起。
参考文献：
［1］张颖、郑洪涛：《企业内部控制》，机械工业出版社2009年版。
［2］刘菁：《企业集团财务控制研究》，立信会计出版社2007年版。
［3］许国才：《企业内部控制流程手册》，人民邮电出版社2010年版。
［4］甘华鸣：《管理方法》，中国国际广播出版社2003年版。
［5］高锐：《论内部控制与公司治理的关系》，《财会通讯》（综合·中）2009年第8期。
（编辑向玉章）
一、内部控制专设机构出现的必要性
近年来，我国随着现代公司制度的不断完善和发展，公司治理与内部控制问题越来越受到人们的关注。公司治理作为内部控制五要素之一——内部环境的重要组成部分，同时也是基础组成部分，如何制定并保证内部控制制度的顺利实施便成为其首要任务。内部控制系统不仅要依靠系统本身的完善，还依赖于公司治理与内部控制两者间的有效对接。
我国公司治理结构目前是采用“三权分立”制度，通过权力的制衡，使三大机构各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。然而随着内部控制重要性的日益提高，控制活动的日趋复杂，实施操作的日渐艰难，应该考虑在公司治理结构层面增设一个专门机构（以下简称内控机构），负责企业内部控制的运转。该机构应具备以下作用：制定内部控制制度并组织、协调其实施，最后对其不断修订与完善的部门，以应对企业内部不断变化的复杂形势，使企业按预期战略计划进行以及确保其持续发展。
二、内部控制专设机构主体设想
下面主要从内部控制专设机构的目标、基本原则、职责与权利范围四个方面进行阐述。
第一，内部控制专设机构的目标。作为一个专门内部控制机构，内控专设机构的性质便决定了其主要目标是：制定符合企业自身发展的、全面性的和具有有效运行性的内部控制制度；组织协调内部控制制度的顺利实施；加强和规范企业内部控制；保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整；提高企业经营管理水平和风险防范能力；实现企业发展战略，促进企业可持续发展。
第二，内部控制专设机构遵循的基本原则。主要包括：
（1）任务与目标原则。内控机构设计的根本目的，是为实现企业的战略任务和经营目标服务的。这是一条最基本的原则。其全部设计工作必须以此作为出发点和归宿点，即企业任务、目标与内控机构之间是目的与手段的关系；衡量内控机构设计的优劣，要以是否有利于实现企业任务、目标作为最终的标准。从这一原则出发，当企业的任务、目标发生重大变化时，内控机构必须作相应的调整和变革，以适应任务、目标变化的需要。
（2）精简高效原则。 精简高效是内控机构设计一个重要的原则，也是其得以存在和发展的最根本的原因。这一原则可以表述为：在满足内控机构目标所决定的业务活动需要及统一指挥的前提下，力求减少管理层次，精简管理机构与人员，充分利用各部门的分工协调，充分发挥和提高管理层人员素质，充分调动各层员工积极性，以最少的机构、最少的人完成其限定的工作量，提高管理效率，更好、更快、更全面的达成其目标。
（3）权、责、利统一原则。权、责、利统一原则是指每一职位承担的职责、拥有的权利和享有的利益必须相等。权利是责任的基础，有了权利才有可能负起责任；责任又是权利的约束，权利所有者在运用权利时必须要考虑可能产生的后果，不至于滥用权力；利益的大小决定了成员是否愿意接受责任和接受权利的程度。
（4）有效管理幅度原则。由于受个人精力、知识、经验条件的限制，一名领导人能够有效领导的直属下级人数是有一定限度的。有效管理幅度不是一个固定值，它受职务的性质、人员的素质、职能机构健全与否等条件的影响。其大小同管理层次的多少呈反比例关系，这一原则要求内控机构在确定管理层次时，必须考虑到有效管理幅度的制约。因此，有效管理幅度也是决定管理层次的一个基本因素。
（5）稳定性和适应性相结合的原则。稳定性和适应性相结合原则要求内控机构进行组织协调时，既要保证其在外部环境和企业任务发生变化时，能够继续有序地正常运转；同时又要保证其在运转过程中，能够根据变化了的情况做出相应的变更，使其具有一定的弹性和适应性。为此，需要在内控机构中建立明确的指挥系统、责权关系及规章制度；同时又要求选用一些具有较好适应性的组织形式和措施，使其在变动的环境中，具有一种内在的自动调节机制。
第三，内部控制专设机构的具体主要职责。主要包括：
（1）制定内部控制制度。内部控制制度的制定不仅要符合企业经营管理的需要，还要确保企业财产安全完整、提高企业会计信息质量以达到企业自身规范、有序、健康的发展。此外，还要评价内部控制设计的有效性及经济性。评价内部控制设计有效性是指为实现控制目标所必需的内部控制要素是否都设计恰当，从而判断其中是否存在设计缺陷、是否缺少为实现控制目标所必需的控制；经济性评价就是在为内部控制有效性提供合理保证的前提下是否尽可能降低运行成本，从而在控制风险的前提下为股东创造最大财富。
（2）权责分派。内部控制专设机构要合理、有效地分配企业各部门关于内控方面的职责与权限。根据各岗位业务性质和人员要求，赋予相应的作业任务和职责权限，规定操作规程和处理手续，明确纪律规则和检查标准，以使职、责、权、利相结合，进而实现职位既相互牵制又相互协调配合的效果。此外，还为执行任务和承担职责的成员提供和配备所需的资源并确保他们的经验和知识与职责权限相匹配，要做到事事有人管、人人有专职，办事有标准、工作有检查。
（3）组织协调内部控制制度的实施。内控制度制定后，要组织协调其运行。首先，要培养一批不折不扣的制度执行者。企业既要有一个完整的内部控制制度体系，又要有一个优秀的执行者团队，该团队包括企业最高领导层和最低执行层等各个层面。这个团队经过企业内部的培训，具有强烈的相互制约又相互合作的团队意识；其次，评价设定的内控制度是否按照规定程序得到了正确执行，是否存在设计完好的内控制度未按设计意图进行，或执行者没有获得必要授权或缺乏胜任能力。最后，对内控制度的实施情况进行质量跟踪，及时发现问题，结合审计机构的监督意见解决问题并进而修订、完善内部控制制度。
（4）建立考评与激励机制。 为了监督与激励团队遵守内控制度，应建立有效的考评与激励机制。考评可以从个人完成业绩、工作数量和质量、不相容职务的符合性测试及执行失职的次数等方面展开。这种考评与激励记住可通过事中或事后进行的综合评审来实施，视不同岗位以及不同的业绩目标而定。考评与激励机制应贯穿于生产经营的全过程，对模范执行制度并创造较好经济效益者以奖励，对违反规程导致损失者以处罚。
（5）培养一支熟悉并精通内控的人才队伍。一支专业化的企业内控队伍对于企业内部控制的效果有着长远的影响。如果企业积极参与内控体系的一系列工作，不仅只在公司总部成立专门内部控制部门，包括其下属省公司、市公司层面也成立相应的内控风险部门，内控人才对于内控制度本身以及公司各个方面的业务都会有较好的理解，对于企业内控工作顺畅的执行将会起到非常重要的作用。
（6）设立补救措施。 现代企业是由人、财、物和信息技术等要素构成的复杂有机整体，受时空变化和环境影响较大。加之随机因素较多，既定的内部控制制度也就难以按照预期的目标发挥功效。内部控制专设机构必须保证在发生了一些未能预测的事件情况下如环境突变、计划变更、计划失败等，控制工作仍然有效，不受剧烈影响。
第四，内部控制专设机构的权利范围。作为一个企业新设机构，明确其具体权限也是首当其冲且亟待解决的问题。本文主要从内部控制专设机构与其他公司治理机构之间的关系来分析其权利范围。
（1）董事会。董事会是约束经营者日常行为，实现事前帕累托最优的最合适的手段。董事会对内部控制制度的实施不但要提供合理的建议、咨询和指导，还要对其权利和利益进行必要的牵制和制衡。董事长对本企业内部控制制度的建立健全和实施负责。
内控机构隶属于董事会，对其负责，内控机构委员及委员会主席由董事会决议并选举产生，内控机构制定内部控制制度后，呈交给董事会，由董事会召开董事会议决定是否可行，如可行，可提出适当改进意见。通过后，内控机构负责组织协调内部控制制度的实施，在具体实施过程中及时发现问题，经内控机构提出解决方法，并对内部控制制度进行完善，定期向董事会提交，并召开会议进行决议，然后才可写进公司内部控制制度规范里。
（2）监事会。监事会对董事会的重大决策---内控机构提交的内部控制制度规范，和公司的日常控制活动进行监督；对董事会成员、内控机构成员、经理层的经营管理业绩进行监督和记录，并有权向出资方、董事会提出对上述人员的任免和奖惩的建议。
内控机构对监事会的监督和审查活动应予以无条件配合，提供其所需要的相关文件和资料，对其提出的意见加以考虑，必要时可以向董事会提议，然后进行改进。
（3）审计委员会。审计委员会肩负三大职责：监督财务报告、保证审计质量、评价内部控制。其中评价内部控制就是通过内部审计职能，监察企业内部控制活动的执行风险。主要涉及工作有：评价公司内部控制制度的充分性与有效性；评价员工欺诈的可能性；评价管理当局欺诈的可能性；评价公司的行为守则。内控专设机构的活动和行为也是审计委的主要监督审计对象。
内控机构与审计委员会在级别上是同级，二者只是活动范围与分工不同，在企业日常活动中，二者应相互协调，相互配合，以使企业审计质量的提高与内控的加强，最终达到企业的可持续发展。
（4）经理层。经理根据法定职权、企业章程和董事会的授权，主要负责企业的日常经营活动。内控专设机构主要负责组织协调企业内部控制制度全面实施与运行，相当于承担了部分的董事会与经理层的职责，这样可以让内部控制制度更迅速、更全面、更有效地运行。
全面、有效的内部控制制度是企业能够良好地经营、运作的重要保证，是企业实现价值最大化目标的必备条件。因此，设计内部控制专设机构对建立、健全我国企业的内部控制制度并保证其有效执行有着重要的意义。而且，随着经济的不断发展，企业规模的不断扩大，管理操作的日益复杂，在不久的将来，内部控制专设机构定会如雨后春笋般涌起。
参考文献：
［1］张颖、郑洪涛：《企业内部控制》，机械工业出版社2009年版。
［2］刘菁：《企业集团财务控制研究》，立信会计出版社2007年版。
［3］许国才：《企业内部控制流程手册》，人民邮电出版社2010年版。
［4］甘华鸣：《管理方法》，中国国际广播出版社2003年版。
［5］高锐：《论内部控制与公司治理的关系》，《财会通讯》（综合·中）2009年第8期。
（编辑向玉章）