1. 在意大利小城贝尔蒙特，住着聪明、美丽的女郎鲍西娅，她拥有富可敌国的财产。每天都有无数的求婚者从四方赶来。鲍西娅的父亲去世前留下了金的、银的和铅的三只匣子。
　　2. 三只匣子中有一个装有鲍西娅的肖像。谁选中了，她就嫁给谁。求婚者必须发誓：若选不中，将失去现在拥有的一切，并要严守匣子的秘密。但那群贪婪的人还是一个接一个走进房间去碰运气。
　　3. 亲王殿下选了金匣子，不料里面是一个骷髅头，还有一张纸条，上面写着：“闪光的东西，并不都是金子。”
　　4. 公爵大人挑了银匣子，里面却放着一张傻瓜的画像，上面写着：“世上有许多傻瓜，空有亮闪闪的外表。”
　　5. 求婚者们懊丧地离去了。这时，门外来了一位年轻的威尼斯人，他就是巴萨尼奥，曾跟随一位侯爵拜访过鲍西娅的父亲。
　　6. 温文有礼的巴萨尼奥给鲍西娅和女仆尼莉莎留下了深刻的印象。他送上珍贵的礼物，真诚地向鲍西娅求婚。鲍西娅不由开始担心起来。
　　7. 巴萨尼奥看着三只匣子，苦苦思索。他想：人的眼睛常被外表所欺骗，黄金和白银装点不了人的美德。爱，不是获得，而是牺牲和奉献。于是，他毅然拿起了铅匣子。
　　8. 巴萨尼奥打开铅匣子一看，里面有一张画像，上面的美丽姑娘正是鲍西娅呀。他成功了！鲍西娅满心欢喜，送了一枚戒指给巴萨尼奥。
　　9. 两人正沉浸在幸福之中，忽然，仆人送来了一封信。巴萨尼奥打开信一看，大吃一惊。原来，这封信是他的朋友安东尼奥寄来的，他马上就要大祸临头了！
　　10. 当初，为了求婚的准备，巴萨尼奥向安东尼奥借了一大笔钱。安东尼奥是一位富有的商人，他总是慷慨、无私地帮助他人，惹怒了另一位放高利贷的坏心肠商人夏洛克。
　　11. 巴萨尼奥去借钱的时候，不巧安东尼奥的货船还没回港。于是，安东尼奥就用他自己的名义跟夏洛克借了这笔钱。
　　12. 夏洛克趁机提出了苛刻的条件：如果不能按时还钱，就要割取安东尼奥胸口的一块肉。安东尼奥原本以为等货船回来，就能还清借款，于是签下了条约。
　　13. 没想到，安东尼奥的货船在海上遭难了。破产的安东尼奥这下无法按时还钱，已被夏洛克送上了法庭。可怜的安东尼奥难逃一死了！
　　14. 巴萨尼奥把事情的经过全都告诉了鲍西娅。鮑西娅安慰他，叫他赶快回威尼斯把这笔钱还给夏洛克，救出安东尼奥。
　　15. 鲍西娅认真思考整件事，如果夏洛克不肯放过安东尼奥，那么按照当时的法律，安东尼奥是一定要割肉偿还债务的。
　　16. 机智的鲍西娅有了一个主意，她从一位律师朋友那儿借来衣服装扮起来，又叫尼莉莎打扮成律师助手，两人也赶往了威尼斯……