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也许正应了天下事“合久必分，分久必合”这句古语，前几年股市中流行分拆上市，今年却突然开始流行起整体上市来。
2004年1月30日，猴年股市的第二个交易日，对TCL集团而言是一个具有里程碑意义的日子——吸收合并TCL通讯后，TCL集团以新的面貌登陆证券市场。上市后，该股立即得到了广大投资者的积极追捧。该股发行价为4.26元，但开盘价当日就上摸7.84元，2月6日达最高价9.46元(复权46.97元)。如此算来，从去年9月26日TCL公布整体上市以来，股价涨幅已近3倍，成为一只不折不扣的跨年度大牛股。
整体上市迅速升温
在TcL的示范效应下，整体上市概念迅速升温，武钢集团、上海百联、锦江集团、宝钢集团等纷纷对外公布了整体上市计划，憧憬着如TcL一样迎来花团锦簇的股市繁华。相形之下，二级市场表现也毫不逊色，武钢股份、第一百货、中软股份等也累积了不小的涨幅。总体来看，整体上市概念股的财富效应已显而易见。
整体上市为何这般热?有关人士称，主要有三方面因素在起作用：国有企业股份制改造发展到了这一步；TCL整体上市的示范效应；政府及有关方面的大力推动。
据了解，在近90％国有中小企业已经实现改制的情况下，2004年，地方国资改革的重点就是推进国有大企业投资多元化和产权多元化。以整体上市最热的上海为例，市政府已经明确，力争在两年内基本完成对国有企业的股份制改造，特别对直属市国资委的30多家大型国有控股集团，要通过改制、改组实现投资主体多元化，吸引外资和民营资本参与，大力发展混合所有制经济。有关人士透露，从2004年起，上海国资改革的重点就是大型国企集团的股份制改造。
而在整个政策面上，整体上市也得到了极大的鼓励。有关证券业的人士称，一般公司IP0上市都要l～2年，而TCL整体上市几个月就一路绿灯搞定了，足可以说明政府有关方面对整体上市的支持态度。
前不久，上海证券交易所研究中心主任胡汝银称，充分利用证券市场这一平台，通过吸收合并、新设合并等多种金融创新的方式和手段，推动集团公司实现整体上市，籽是市场发展的内在要求。上海交大管理学院费方域教授的看法是，“看不见的手和看得见的手都在起作用”。
整体上市的两种模式
“整体上市”作为金融创新如今被市场强烈追捧，那么，何为整体上市?
搞清这个问题之前，先得搞清何为分拆上市。相当多的上市公司，当初是从母公司中剥离出最好的资产来上市，即分拆上市，现在，又要将母公司的资产合并起来，实现母公司的整体上市。
目前，从公开信息看，中国股市中的整体上市主要有两个模式：一是武钢模式，在上市初，部分车间或分厂分拆上市的企业；二是TCL模式，在上市后集团公司发展了多项优质资产的企业，这里包括像百联集团这样的重组后的企业。
目前，市场上通行的整体上市模式主要有两种：
加法(TCL集团整体上市模式)：整体吸收合并
TcL集团采取的是先吸收合并旗下上市子公司——TCL通汛，再通过与TCL通讯换股的形式首发上市的。TCL集团通过与TCL通讯换股的方式上市解决了同一集团出现两层上市公司的复杂结构，理顺了TCL集团与TCL通讯间较为复杂的股权关系，使得集团的整体治理结构更加完善。同时又减少了TCL集团与TCL通讯之间的关联交易。
减法(武钢股份整体上市模式)：定向增发
“瘦身强体”，即瘦母公司之身，强上市公司之体。据武钢股份2003年年报披露，前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的91.92％．，其中向武汉钢铁(集团)公司采购的金额占83.45％。关联交易程度之高超出入们想象。因此，武钢股份整体上市的方案必须让集团“瘦身”，最大限度地减少关联交易。
从TCL模式与武钢模式来看，它们之间存在着一定的不同，TCL模式是吸引合并整体上市，而武钢模式则是增发然后反向收购集团公司资产进而达到整体上市的目的。
TCL模式不宜大量复制
有建议将“TCL模式”大面积推广，认为此举有可能将证券市场流通股股票市盈率降到20倍以下，投资者平均持股成本将降低，证券市场融资功能也能得到较好恢复。但记者认为，TCL模式不宜大量复制。为什么?我们不妨先来看一下TCL的“加法模式”。
TCL通讯的控股股东TCL集团，以吸收合并方式合并TCL通讯，吸收合并方案如下：TcL集团公司在向公众投资人公开发行股票的同时，以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票。TCL通讯全体流通股股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取TCL集团公司发行的流通股股票，转换比率为TCL通讯流通股股票的换股价格／TCL集团公司首次公开发行股票价格。
很难说，方案的设计者是否吸取了招商银行的前车之鉴，公开资料显示，该公司流通股的大股东是清一色的基金。该方案恰恰极大地照顾了流通股股东的利益，通过一连串巧妙的安排，原TCL通讯流通股股东获得了可以在近3年该股票的最高价位上卖出的权利。
当然，最大的受益者仍是TCL集团。TCL集团公司发行股票吸收合并TCL通讯顺利实现集团整体上市目标，在证券市场如此低迷的时刻融资20亿元，实属不易。同样令人钦佩的是TCL集团的勇气，因为集团上市后作为一家公众公司就不再有隐私可言，时下上市公司的控股股东通过占用上市公司资金、资产或者要求上市公司为其提供担保，把上市公司当成“提款机”的现象早已令人深恶痛绝，TCL集团上市后自然与这类行为划清了界限。
但倘若过分夸大这一个案对证券市场发展的意义就实在是过誉了。因为上述观点只是把证券市场的融资功能放在了思考问题的出发点上，而对股权割裂问题视而不见。客观地说，TCL集团不过是一家身处激烈竞争行业的，股权依然割裂的“中国特色”上市公司，如果依靠TCL模式打造出来的只是一批股权不能自由流通的航母级蓝筹，证券市场的资源配置功能何时得以体现?何况新股上市变脸症在A股市场盛行已久，个中原因难以尽述，TCL集团安能无恙?
总之，“TCL模式”巧妙地迎合了市场的短期需求，但对市场制度建设的作用有限，不适宜大面积复制。
“圈地运动”还是“蓝筹摇篮”
TCL集团整体上市的成功给投资者所带来的财富效应是无可置疑的。然而，最大的赢家还是TCL集团，公司因整体上市募股资金达25.134亿元。
当然，作为一种全新的重组并购模式，不少市场人士认为整体上市的普遍进行将给市场带来很大的资金压力，更有人担心整体上市发展到最后将会演变成赤裸裸的圈钱行为。
因此，有市场人士建议，在整体上市这一问题上，应严格母公司资产审查机制，并尽快全面实施股东类别表决制，让流通股股东的投票权可以“手脚并用”，从而切实保障流通股股东的权利和利益。
但也有许多业内人士对整体上市这一金融创新表示出了充分乐观。他们普遍认为，在目前的资本市场上，提出整体上市的公司一般母公司都拥有优质资产，盈利能力一般要强于上市公司。一位券商投行人士告诉记者，已有一些上市公司就整体上市事宜正与他们进行接洽，其中包括汽车、钢铁、通信、电力等行业中的上市公司，它们的母公司多为行业中的龙头企业，投资者可以关注它们的动作。 但是，要克隆TCL集团模式或武钢模式也决非易事。反过来也就不难理解，能够实现整体上市的上市公司必定也会成为资本市场的“优质资产”。“真正能实行整体上市的集团公司少之又少，不是每家集团公司都像武钢和TCL一样，集团公司的盈利能力能超过或等同于上市公司。”江苏天鼎的秦洪指出。
其实，我们暂且不用讨论整体上市是否是新版的“圈钱运动”。如果整体上市能为中国股市多培育一些在全球市场竞争中崭露头角的蓝筹上市公司，那才是双赢甚至多赢。
整体上市概念股一览表600583海油工程
中国海洋石油总公司拟受让中海石油平台制造、中海石油海上工程、中海石油工程设计持有的国有法人股共计14425.877股，同时还通过其全资子公司中国海洋石油南海西部、中国海洋石油渤海间接持股2524.2万股。海油工程实际控制人中海石油总公司受让公司股权之后，合计持股比例达到680／0，持有全部非流通股，为下一步整体上市打下基础。
600005武钢股份
通过增发新股完成整体上市。武钢将由一家年产量170万吨的钢材深加工企业发展成为年产钢铁综合生产能力900万吨的大型钢铁联合企业，总资产从70多亿元增加到260多亿元，主营业务收入将由60多亿元增至250多亿元，在总股本扩张不超过80%的情况下，每股收益预计将增长1倍以上。
000951*ST重汽
通过重组后向中国重型汽车停车有限公司定向增发国有法人股，拟收购中国重汽所属的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产，作为解决中国重汽重型汽车业务整体上市的措施。
600631第一百货600632华联商厦
百联集团有可能让第一百货、华联商厦等公司通过吸收合并，然后整体改制后通过IPO整体上市，方案可能采取新设合并。被称为“超级商业航母”的百联集团，优势在于网络连锁资源，拥有中国最大最好的百货资产，合并重组后完全可以成为商业绩优大蓝筹股。600536中软股份
中软总公司借中软股份整体上市，中软股份将收购中软总公司的资产，同时中软总公司将其企业名称、商标全部无偿转让给中软股份。完成收购后，中软股份将更名为中国软件与服务(集团)公司，简称中国软件，中软总公司随即注销法人地位。600835上海电气600627电器股份
上海电气集团总公司正式宣布出资65亿元进行改制重组，为其旗下的上海电气和电器股份带来了新的发展空间。新公司争取2005年发行H股上市。600764三星石化
中国电子将受让三星石化第二大股东兰州天益特种润滑油脂厂的4144.2653万法人股中的3929.5439万股，持股比例将上升为63.51％。这预示着三星石化有再度被战略性重组的机会，具有成为中国电子信息产业第一股的潜力。
2004年1月30日，猴年股市的第二个交易日，对TCL集团而言是一个具有里程碑意义的日子——吸收合并TCL通讯后，TCL集团以新的面貌登陆证券市场。上市后，该股立即得到了广大投资者的积极追捧。该股发行价为4.26元，但开盘价当日就上摸7.84元，2月6日达最高价9.46元(复权46.97元)。如此算来，从去年9月26日TCL公布整体上市以来，股价涨幅已近3倍，成为一只不折不扣的跨年度大牛股。
整体上市迅速升温
在TcL的示范效应下，整体上市概念迅速升温，武钢集团、上海百联、锦江集团、宝钢集团等纷纷对外公布了整体上市计划，憧憬着如TcL一样迎来花团锦簇的股市繁华。相形之下，二级市场表现也毫不逊色，武钢股份、第一百货、中软股份等也累积了不小的涨幅。总体来看，整体上市概念股的财富效应已显而易见。
整体上市为何这般热?有关人士称，主要有三方面因素在起作用：国有企业股份制改造发展到了这一步；TCL整体上市的示范效应；政府及有关方面的大力推动。
据了解，在近90％国有中小企业已经实现改制的情况下，2004年，地方国资改革的重点就是推进国有大企业投资多元化和产权多元化。以整体上市最热的上海为例，市政府已经明确，力争在两年内基本完成对国有企业的股份制改造，特别对直属市国资委的30多家大型国有控股集团，要通过改制、改组实现投资主体多元化，吸引外资和民营资本参与，大力发展混合所有制经济。有关人士透露，从2004年起，上海国资改革的重点就是大型国企集团的股份制改造。
而在整个政策面上，整体上市也得到了极大的鼓励。有关证券业的人士称，一般公司IP0上市都要l～2年，而TCL整体上市几个月就一路绿灯搞定了，足可以说明政府有关方面对整体上市的支持态度。
前不久，上海证券交易所研究中心主任胡汝银称，充分利用证券市场这一平台，通过吸收合并、新设合并等多种金融创新的方式和手段，推动集团公司实现整体上市，籽是市场发展的内在要求。上海交大管理学院费方域教授的看法是，“看不见的手和看得见的手都在起作用”。
整体上市的两种模式
“整体上市”作为金融创新如今被市场强烈追捧，那么，何为整体上市?
搞清这个问题之前，先得搞清何为分拆上市。相当多的上市公司，当初是从母公司中剥离出最好的资产来上市，即分拆上市，现在，又要将母公司的资产合并起来，实现母公司的整体上市。
目前，从公开信息看，中国股市中的整体上市主要有两个模式：一是武钢模式，在上市初，部分车间或分厂分拆上市的企业；二是TCL模式，在上市后集团公司发展了多项优质资产的企业，这里包括像百联集团这样的重组后的企业。
目前，市场上通行的整体上市模式主要有两种：
加法(TCL集团整体上市模式)：整体吸收合并
TcL集团采取的是先吸收合并旗下上市子公司——TCL通汛，再通过与TCL通讯换股的形式首发上市的。TCL集团通过与TCL通讯换股的方式上市解决了同一集团出现两层上市公司的复杂结构，理顺了TCL集团与TCL通讯间较为复杂的股权关系，使得集团的整体治理结构更加完善。同时又减少了TCL集团与TCL通讯之间的关联交易。
减法(武钢股份整体上市模式)：定向增发
“瘦身强体”，即瘦母公司之身，强上市公司之体。据武钢股份2003年年报披露，前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的91.92％．，其中向武汉钢铁(集团)公司采购的金额占83.45％。关联交易程度之高超出入们想象。因此，武钢股份整体上市的方案必须让集团“瘦身”，最大限度地减少关联交易。
从TCL模式与武钢模式来看，它们之间存在着一定的不同，TCL模式是吸引合并整体上市，而武钢模式则是增发然后反向收购集团公司资产进而达到整体上市的目的。
TCL模式不宜大量复制
有建议将“TCL模式”大面积推广，认为此举有可能将证券市场流通股股票市盈率降到20倍以下，投资者平均持股成本将降低，证券市场融资功能也能得到较好恢复。但记者认为，TCL模式不宜大量复制。为什么?我们不妨先来看一下TCL的“加法模式”。
TCL通讯的控股股东TCL集团，以吸收合并方式合并TCL通讯，吸收合并方案如下：TcL集团公司在向公众投资人公开发行股票的同时，以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票。TCL通讯全体流通股股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取TCL集团公司发行的流通股股票，转换比率为TCL通讯流通股股票的换股价格／TCL集团公司首次公开发行股票价格。
很难说，方案的设计者是否吸取了招商银行的前车之鉴，公开资料显示，该公司流通股的大股东是清一色的基金。该方案恰恰极大地照顾了流通股股东的利益，通过一连串巧妙的安排，原TCL通讯流通股股东获得了可以在近3年该股票的最高价位上卖出的权利。
当然，最大的受益者仍是TCL集团。TCL集团公司发行股票吸收合并TCL通讯顺利实现集团整体上市目标，在证券市场如此低迷的时刻融资20亿元，实属不易。同样令人钦佩的是TCL集团的勇气，因为集团上市后作为一家公众公司就不再有隐私可言，时下上市公司的控股股东通过占用上市公司资金、资产或者要求上市公司为其提供担保，把上市公司当成“提款机”的现象早已令人深恶痛绝，TCL集团上市后自然与这类行为划清了界限。
但倘若过分夸大这一个案对证券市场发展的意义就实在是过誉了。因为上述观点只是把证券市场的融资功能放在了思考问题的出发点上，而对股权割裂问题视而不见。客观地说，TCL集团不过是一家身处激烈竞争行业的，股权依然割裂的“中国特色”上市公司，如果依靠TCL模式打造出来的只是一批股权不能自由流通的航母级蓝筹，证券市场的资源配置功能何时得以体现?何况新股上市变脸症在A股市场盛行已久，个中原因难以尽述，TCL集团安能无恙?
总之，“TCL模式”巧妙地迎合了市场的短期需求，但对市场制度建设的作用有限，不适宜大面积复制。
“圈地运动”还是“蓝筹摇篮”
TCL集团整体上市的成功给投资者所带来的财富效应是无可置疑的。然而，最大的赢家还是TCL集团，公司因整体上市募股资金达25.134亿元。
当然，作为一种全新的重组并购模式，不少市场人士认为整体上市的普遍进行将给市场带来很大的资金压力，更有人担心整体上市发展到最后将会演变成赤裸裸的圈钱行为。
因此，有市场人士建议，在整体上市这一问题上，应严格母公司资产审查机制，并尽快全面实施股东类别表决制，让流通股股东的投票权可以“手脚并用”，从而切实保障流通股股东的权利和利益。
但也有许多业内人士对整体上市这一金融创新表示出了充分乐观。他们普遍认为，在目前的资本市场上，提出整体上市的公司一般母公司都拥有优质资产，盈利能力一般要强于上市公司。一位券商投行人士告诉记者，已有一些上市公司就整体上市事宜正与他们进行接洽，其中包括汽车、钢铁、通信、电力等行业中的上市公司，它们的母公司多为行业中的龙头企业，投资者可以关注它们的动作。 但是，要克隆TCL集团模式或武钢模式也决非易事。反过来也就不难理解，能够实现整体上市的上市公司必定也会成为资本市场的“优质资产”。“真正能实行整体上市的集团公司少之又少，不是每家集团公司都像武钢和TCL一样，集团公司的盈利能力能超过或等同于上市公司。”江苏天鼎的秦洪指出。
其实，我们暂且不用讨论整体上市是否是新版的“圈钱运动”。如果整体上市能为中国股市多培育一些在全球市场竞争中崭露头角的蓝筹上市公司，那才是双赢甚至多赢。
整体上市概念股一览表600583海油工程
中国海洋石油总公司拟受让中海石油平台制造、中海石油海上工程、中海石油工程设计持有的国有法人股共计14425.877股，同时还通过其全资子公司中国海洋石油南海西部、中国海洋石油渤海间接持股2524.2万股。海油工程实际控制人中海石油总公司受让公司股权之后，合计持股比例达到680／0，持有全部非流通股，为下一步整体上市打下基础。
600005武钢股份
通过增发新股完成整体上市。武钢将由一家年产量170万吨的钢材深加工企业发展成为年产钢铁综合生产能力900万吨的大型钢铁联合企业，总资产从70多亿元增加到260多亿元，主营业务收入将由60多亿元增至250多亿元，在总股本扩张不超过80%的情况下，每股收益预计将增长1倍以上。
000951*ST重汽
通过重组后向中国重型汽车停车有限公司定向增发国有法人股，拟收购中国重汽所属的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产，作为解决中国重汽重型汽车业务整体上市的措施。
600631第一百货600632华联商厦
百联集团有可能让第一百货、华联商厦等公司通过吸收合并，然后整体改制后通过IPO整体上市，方案可能采取新设合并。被称为“超级商业航母”的百联集团，优势在于网络连锁资源，拥有中国最大最好的百货资产，合并重组后完全可以成为商业绩优大蓝筹股。600536中软股份
中软总公司借中软股份整体上市，中软股份将收购中软总公司的资产，同时中软总公司将其企业名称、商标全部无偿转让给中软股份。完成收购后，中软股份将更名为中国软件与服务(集团)公司，简称中国软件，中软总公司随即注销法人地位。600835上海电气600627电器股份
上海电气集团总公司正式宣布出资65亿元进行改制重组，为其旗下的上海电气和电器股份带来了新的发展空间。新公司争取2005年发行H股上市。600764三星石化
中国电子将受让三星石化第二大股东兰州天益特种润滑油脂厂的4144.2653万法人股中的3929.5439万股，持股比例将上升为63.51％。这预示着三星石化有再度被战略性重组的机会，具有成为中国电子信息产业第一股的潜力。