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摘要:公司治理结构是公司制度的核心,科学、有效的内部控制制度,是企业实现其目标的有力保证,内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序,与公司治理及公司管理密不可分。两者的关系更是其中的焦点,受到重视。
关键词:公司治理 内部控制 制度 关系
■引言
内部控制和公司治理密不可分,但多数的研究将公司治理和内部控制作为两个不同的事情进行研究,割裂了存在于两者之中的内在联系,不利于公司治理的发展。因此本文力求从公司治理与内部控制的基本涵义、内容和关系的研究等方面入手,揭示两者之间存在的密切关系,以便促进公司治理更好地发展。
■一、公司治理的基本概述
1.1 公司治理的含义及实质
关于公司治理的内涵,学术界有多种解释,从这些解释来看,人们对公司治理的理解存在较大差异。经过研究与对比,本人认为公司治理的的含义是:公司治理(corporate governance)是一组规范公司相关各方的责、权、利的制度安排,是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。通过这个架构,公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。
公司治理实质上是对公司经理行为进行监督和控制的制衡机制。
1.2 公司治理的功能
董事会是公司治理的核心,其基本职责是行使公司治理权,以确保公司经营绩效长期最大化。鉴于董事会在公司治理中的特殊作用,可以说公司董事会的功能就等同于公司治理的功能。
董事会有以下三个主要功能:
(1)任免公司首席执行官及高级经理
在选择首席执行官的过程中,董事会必须始终掌握主动权并居主导地位,使新任命的首席执行官真正符合董事会的要求,并在日常的公司经营和管理活动中体现董事会的意志和愿望。
(2)行使战略决策权
战略性决策的性质和意义决定了决策权必须掌握在董事会手中。董事会是包括股东在内的所有利益相关者的代表,是确保公司长期发展目标得以实现的核心机构,承担战略决策任务并将其完成好是董事会义不容辞的职责。
(3)监督和控制公司的运营绩效
为确保各项决策得到认真贯彻和落实,董事会需要集中精力去监督和控制经理人员的日常经营活动。
以上三种权力是董事会在行使治理职能过程中最重要的权力。它们共同构成了董事会治理的权能体系,缺一不可。
1.3 我国公司治理的现状
我国仍处于经济转轨时期,上市公司主要存在信息披露不真实,现代企业制度尚未建立,缺乏核心竞争力等问题。主要表现为:
(1)国有股权控制权不明确,没有明确谁是国有资产所有者的代表,谁来作为上市公司国有股的代表行使权力,形成国有股权虚置。上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易,与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开,控股股东以此控制或操纵上市公司。股权结构过于集中,国有股权"一股独占,一股独大"。沪深两市1104家上市公司中,第一大股东平均持股比例高达44.86%,而第二大股东平均持股比例仅为8.22%,前三名大股东的合计平均持股比例接近60%。
(2)“内部人控制”现象严重。在董事会人员组成中以执行董事和控股股东代表为主,缺少外部董事、独立董事,难于发挥制衡作用,董事会功能和程序不够规范;董事缺乏诚信义务,未能勤勉尽责,对董事缺乏相应的责任追究制度。监事会没有发挥应有的监督功能。经理层缺乏长期激励和约束机制。
■二、内部控制的基本概述
2.1内部控制的定义
要全面、准确地理解内部控制概念,给内部控制下一个比较完整的定义,必须考虑它应包含的基本要素。
(1)内部控制的主体
内部控制的主体,即由谁来实施内部控制,它是内部控制的施控者。由于内部控制是一种自我调节的机制,它存在于单位的各项业务活动中,是单位内部管理的重要组成部分。因此,内部控制的主体只能是单位内部人员。
(2)内部控制的客体
内部控制的客体是指内部控制的实施对象,它是内部控制的受控者。单位内部的人、财、物及其在业务活动过程中所形成的各种组合关系和组合形式,都是内部控制的实施对象。
(3)内部控制的目标
内部控制的目标是内部控制主体要达到的目标或要达到的效果。各单位一般或共同的目标主要表现为保证经营目标的实现、保护资产的安全完整、保证会计资料的真实可靠及有关法律法规的贯彻执行。不同单位其业务特点的不同,内部控制的目标也会有所偏重。
(4)内部控制的措施
内部控制的措施是指为了实现组织内部控制的目标而采取的各项控制的手段和方法等。这些手段和方法具有制约、反馈和激励的功能。
(5)内部控制的本质
内部控制虽然表现为一系列的手段和方法,其手段和方法存在于一定的管理制度之中,或者虽未形成制度却存在于一定的管理活动之中,但内部控制本身并不是一种管理制度或者管理活动,也不是一种管理手段、方法或所有管理手段、方法的总和。
综合以上四个方面的考虑,给内部控制的定义是:内部控制是控制主体采用一系列的手段和方法作用于控制客体,将手段和方法形成制度并将其运用于管理活动之中,为组织各项目标的实现而提供合理保证的过程。该定义反映了如下基本的内涵:1)内部控制是一个过程;2)内部控制是由人来实现的,它并非仅仅是制度的条款、手册和表格,而是牵涉到组织中的每一层的人员;3)内部控制用于实现一个或多个独立而综合起来的目标,它是达到目标的一个方法,而其本身并非目的;4)内部控制对组织经营管理及其目标的实现所能提供的仅仅是合理的保证,而不是绝对的保证。
2.2 国内企业内部控制的现状
内部控制在国内始于90年代初,内部控制理论的引进和研究起步较晚,在我国,还没有形成类似于COSO这种权威的研究内部控制的机构。近年来,内部控制制度建设已日趋被重视,特别是一些规模较大的公司,更加注重内部控制的建立和健全,但国内市场化程度的相对较低,市场竞争相对不规范、外部监管不到位等不成熟的市场化运营方式导致公司内部控制现状存在着较多的问题。
2.3 内部控制的作用
建立和实施内部控制,可以发挥很多作用:
(1)保护财产安全
通过内部控制程序加强对现金、有价证券和存货等流动性资产的保护,以防止出现舞弊和无意过失。
(2)保护会计记录的可靠
要提供可靠的财务报告,必须保证具有可靠的会计记录。通过严格内部控制,保证各项经济业务被真实、完整无误地记录下来,并且经过审核以得到可靠的会计记录。从而使得会计信息使用者可以做出正确的投资决策。
(3)减少费用,增加盈利
通过内部控制,采取必要措施避免不必要的损失,增加盈利,如防止未经批准的支出,向未经批准的顾客发货等。
(4)减少和避免无意识的风险
企业经济活动不能消除所有风险,但管理部门可以采取内部控制措施有意识地减少和避免面临的风险。
(5)保证正确履行所授权的职责
企业通过内部控制,明确各职责的范围、权利和达到的工作要求并将其有效传递给相关员工,同时实施必要的审核,保证不相容职务的分离和员工正确履行所授予的职责。
■三、公司治理与内部控制关系的研究
3.1 公司治理与内部控制的区别
(1) 公司治理和内部控制的目标差异
公司治理的目标国外学术界也一直存在着很大的分歧,主要观点有“股东至上”即保护所有股东的权利、利益相关者的利益最大化。我国倾向于内部会计控制,并指出内部会计控制应达到以下基本目标:“规范单位会计行为,保证会计资料真实、完整;确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。”
(2)公司治理和内部控制的主体差异
公司治理结构的主体是股东、董事会、总经理以及其他利益人(债权人、社会公众、政府),即包括企业内部的,也包括企业外部的。而内部控制的主体主要是董事会、总经理以及其他职能管理部门等,仅限于公司内部。
(3) 公司治理和内部控制的内容差异
公司治理主要解决所有者与经营者之间的委托代理问题,管理内容主要涉及到股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同关系;控制权的配置;剩余控制权的安排等。而内部控制则解决公司经营管理中不同层次经营者的委托代理问题。公司治理处理的是股东(权利人)、董事会(决策层)和经理班子(执行层)三者间的关系;内部控制处理的是董事会(决策层)、经理班子(执行层)和次级执行层(各部门、单位)的关系。
3.2 公司治理与内部控制的联系
公司治理与内部控制的联系主要表现在以下两个方面:
(1)公司治理与内部控制都统一于实现企业的目标
由于内部控制的主要目标是减少虚假信息,保护资产的完全和完整,其基本目标仍是保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上,防止董事、经理等代理人损害股东的利益。因此,内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现。
(2)良好的内部控制是完善公司治理的重要保证
有效的内部控制可以规范会计行为,保证会计资料真实、完整;堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为,保护单位资产的完全、完整;确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。另一方面,健全的公司治理又是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环境之下,公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行,与公司治理是否完善有很大关系。内部公司治理也可以讲是内部控制的另一个方面。
3.3 公司治理与内部控制的相互影响
现代企业制度下,由于所有权与经营权的分离,必然导致上市公司的投资者与管理层存在严重的信息不对称。一个有效且有序的公司治理结构,是内部控制的基础,是内部控制机制发挥作用的首要条件。只有建立健全公司治理结构,才能保证内部控制有效运行,保证不同层次会计控制目标的一致性,维护所有利益相关者,尤其是中小股东的合法权益,保证会计信息披露的真实、完整、可靠。
■四、公司治理与内部控制关系的例证分析
2004年11月29日,新加坡上市公司中航油因错判油价走势,在石油期货投资上累计亏损5.5亿美元,决定向新加坡高等法院申请破产保护。
中航油事件的发生,首先说明形式上十分完备、规范的公司治理结构并不能保证一定是有效的。中航油公司的治理结构完全按照新加坡关于上市公司监管的要求建立,因此中航油公司并不缺乏完善的公司治理结构和相应的制度安排,但总裁陈久霖个人仍然可以凌驾于制度之上,完全绕开董事会进行违法操作,使公司治理的一系列制度安排都形同虚设,不能发挥应有的作用。
其次,在具体的交易业务执行上,中航油公司的10位交易员能够一致执行陈久霖的错误决策而没有及时进行制止并向公司董事会报告,已经存在交易员与总裁的串通舞弊,造成内部控制失效;尽管中航油内部有一个由专职风险管理主任等人员组成的风险控制队伍,但当中航油在期货市场上继续亏损时,公司内部的风险控制机制仍然完全没有启动。
从中航油事件中我们可以看出,企业发生重大危机时不仅与高级管理人员(公司治理结构)有关,而且与公司的业务执行部门(内部控制)有关。良好的公司治理结构和有效的内部控制只有结合起来,进行有效的配合与互动,才能有效防范企业面临的风险。
■五、当前我国公司治理和内部控制关系之间存在的问题以及解决建议
5.1 公司治理与内部控制两者之间存在的问题目前在公司治理及内部控制制度方面仍然存在着致命的缺陷,虽然其症结和特点不同,但是所造成的危害有时非常严重,必须引起高度重视。从我国目前的现状来看,由于立法不细、执法不严使得公司管理混乱,内部控制失效已十分严重,主要表现在以下几方面:
1. 《公司法》约束力不强,公司治理混乱
2. 《会计法》执法力度不大,内部控制制度流于形式
3. 市场经济环境缺乏监控机制,公司治理与内部控制失衡
5.2解决建议
公司治理与内部控制是企业发展过程中不可分割的两个方面,他们不仅相互促进,同时也会相互制约,因此,推动其协调发展将是一项十分重要的工作。
(1) 加强法制建设,改进公司治理缺陷
我国由长期计划经济管理体制快速向社会主义市场经济体制转型的过程,必然面临公司治理与内部控制失衡的问题,这种失衡必须靠法制去治理,要重点完善以下几个方面内容:(1)强化对公司主管人员的监督力度,体现绝大多数股东意愿,防止少数大股东恶意操纵(2)要加强对公司财务负责人监督力度,不断规范会计行为,保证为社会公众提供真实准确的会计信息。
(2)加大《会计法》执法力度,强化控制职能
一方面解决内部控制过程不严的问题,紧紧抓住内部控制环节各个责任主体,按照《会计法》要求,建立和完善相应的内部控制制度,逐级落实内部控制制度,定期考核,并实施奖罚措施,对责任人进行处罚。另一方面要不断完善对公司高层管理人员进行内部控制考评办法, 主要应包括:高层管理人员职责权限、工作标准、内部控制程序、内部控制效果等方面。通过内部控制办法加大对高层管理人员实施内部控制,特别是加大对第一管理者重大决策的控制,实施重大事项集体决策制度,从而控制经营风险,不断提高管理水平。
(3) 强化外部监督机制, 促进公司治理与内部控制协调发展
1、建立和完善国有资产监督机制。通过外部控制措施对内部控制措施施加压力,运用强制手段迫使公司在运转过程中必须实行内部控制机制,实行相互制衡,减少失控环节,达到内部控制的目的。鉴于我国公司制改革的现状,需要强化国有资产监管机构,迅速组建一支训练有素、触角敏锐、监控得力的国有资产监管队伍,不断细化监管职责,强化管理措施,加大对国有控股公司第一管理者的考核、监督和任免力度,强化对高层管理人员的监管,依法实施内部控制措施。
2、建立和完善政府监督机制。这是通过外部检查发现内部控制及公司管理中存在的问题,及时控制失误,调整决策偏差,减少经济损失。这种职能必须体现其强制性, 并作为净化市场经济经营环境的重要手段。由审计或财政部门牵头负责,实施全国范围的定期执法大检查,依法规范市场经济秩序,强化对市场主体的监管。
参考文献:
[1] 周金泉,刘兆峰."现代公司治理权力研究"[J].《山西财经大学学报》,2006;12
[2] 金希萍,曾贞.“浅谈内部治理在公司治理中的体现”[J].《中国管理信息化》,2007;8
[3] 张小巍.“浅议完善企业内部控制制度”[J].《Economic & Trade Update》,2007;10
[4] 许贺文.“浅谈企业内部控制建设”[J].《财会研究》,2007;12
[5] 袁建国,袁春生.“企业内部控制制度的新思路:公司治理视角”[J].《财会通讯 学术版》,2007;9
[6] 杨福强.“基于公司治理的内部控制系统”[J],《现代会计》,2006;2
[7] 腾艳.“基于公司治理的内部控制研究”[J].《Commercial Accounting》,2007;8
[8] 陈玉荣.“基于公司治理的企业内部控制制度研究”[J].《理论探讨》,2005;6
[9] 公玲,王振霞.“公司治理结构与内部控制”[J].《经济管理》,2005;9
[10]刘必新.“公司治理结构与内部会计控制研究”[J].《财经界》,2007;6
(责任编辑:张雄辉)
关键词:公司治理 内部控制 制度 关系
■引言
内部控制和公司治理密不可分,但多数的研究将公司治理和内部控制作为两个不同的事情进行研究,割裂了存在于两者之中的内在联系,不利于公司治理的发展。因此本文力求从公司治理与内部控制的基本涵义、内容和关系的研究等方面入手,揭示两者之间存在的密切关系,以便促进公司治理更好地发展。
■一、公司治理的基本概述
1.1 公司治理的含义及实质
关于公司治理的内涵,学术界有多种解释,从这些解释来看,人们对公司治理的理解存在较大差异。经过研究与对比,本人认为公司治理的的含义是:公司治理(corporate governance)是一组规范公司相关各方的责、权、利的制度安排,是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。通过这个架构,公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。
公司治理实质上是对公司经理行为进行监督和控制的制衡机制。
1.2 公司治理的功能
董事会是公司治理的核心,其基本职责是行使公司治理权,以确保公司经营绩效长期最大化。鉴于董事会在公司治理中的特殊作用,可以说公司董事会的功能就等同于公司治理的功能。
董事会有以下三个主要功能:
(1)任免公司首席执行官及高级经理
在选择首席执行官的过程中,董事会必须始终掌握主动权并居主导地位,使新任命的首席执行官真正符合董事会的要求,并在日常的公司经营和管理活动中体现董事会的意志和愿望。
(2)行使战略决策权
战略性决策的性质和意义决定了决策权必须掌握在董事会手中。董事会是包括股东在内的所有利益相关者的代表,是确保公司长期发展目标得以实现的核心机构,承担战略决策任务并将其完成好是董事会义不容辞的职责。
(3)监督和控制公司的运营绩效
为确保各项决策得到认真贯彻和落实,董事会需要集中精力去监督和控制经理人员的日常经营活动。
以上三种权力是董事会在行使治理职能过程中最重要的权力。它们共同构成了董事会治理的权能体系,缺一不可。
1.3 我国公司治理的现状
我国仍处于经济转轨时期,上市公司主要存在信息披露不真实,现代企业制度尚未建立,缺乏核心竞争力等问题。主要表现为:
(1)国有股权控制权不明确,没有明确谁是国有资产所有者的代表,谁来作为上市公司国有股的代表行使权力,形成国有股权虚置。上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易,与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开,控股股东以此控制或操纵上市公司。股权结构过于集中,国有股权"一股独占,一股独大"。沪深两市1104家上市公司中,第一大股东平均持股比例高达44.86%,而第二大股东平均持股比例仅为8.22%,前三名大股东的合计平均持股比例接近60%。
(2)“内部人控制”现象严重。在董事会人员组成中以执行董事和控股股东代表为主,缺少外部董事、独立董事,难于发挥制衡作用,董事会功能和程序不够规范;董事缺乏诚信义务,未能勤勉尽责,对董事缺乏相应的责任追究制度。监事会没有发挥应有的监督功能。经理层缺乏长期激励和约束机制。
■二、内部控制的基本概述
2.1内部控制的定义
要全面、准确地理解内部控制概念,给内部控制下一个比较完整的定义,必须考虑它应包含的基本要素。
(1)内部控制的主体
内部控制的主体,即由谁来实施内部控制,它是内部控制的施控者。由于内部控制是一种自我调节的机制,它存在于单位的各项业务活动中,是单位内部管理的重要组成部分。因此,内部控制的主体只能是单位内部人员。
(2)内部控制的客体
内部控制的客体是指内部控制的实施对象,它是内部控制的受控者。单位内部的人、财、物及其在业务活动过程中所形成的各种组合关系和组合形式,都是内部控制的实施对象。
(3)内部控制的目标
内部控制的目标是内部控制主体要达到的目标或要达到的效果。各单位一般或共同的目标主要表现为保证经营目标的实现、保护资产的安全完整、保证会计资料的真实可靠及有关法律法规的贯彻执行。不同单位其业务特点的不同,内部控制的目标也会有所偏重。
(4)内部控制的措施
内部控制的措施是指为了实现组织内部控制的目标而采取的各项控制的手段和方法等。这些手段和方法具有制约、反馈和激励的功能。
(5)内部控制的本质
内部控制虽然表现为一系列的手段和方法,其手段和方法存在于一定的管理制度之中,或者虽未形成制度却存在于一定的管理活动之中,但内部控制本身并不是一种管理制度或者管理活动,也不是一种管理手段、方法或所有管理手段、方法的总和。
综合以上四个方面的考虑,给内部控制的定义是:内部控制是控制主体采用一系列的手段和方法作用于控制客体,将手段和方法形成制度并将其运用于管理活动之中,为组织各项目标的实现而提供合理保证的过程。该定义反映了如下基本的内涵:1)内部控制是一个过程;2)内部控制是由人来实现的,它并非仅仅是制度的条款、手册和表格,而是牵涉到组织中的每一层的人员;3)内部控制用于实现一个或多个独立而综合起来的目标,它是达到目标的一个方法,而其本身并非目的;4)内部控制对组织经营管理及其目标的实现所能提供的仅仅是合理的保证,而不是绝对的保证。
2.2 国内企业内部控制的现状
内部控制在国内始于90年代初,内部控制理论的引进和研究起步较晚,在我国,还没有形成类似于COSO这种权威的研究内部控制的机构。近年来,内部控制制度建设已日趋被重视,特别是一些规模较大的公司,更加注重内部控制的建立和健全,但国内市场化程度的相对较低,市场竞争相对不规范、外部监管不到位等不成熟的市场化运营方式导致公司内部控制现状存在着较多的问题。
2.3 内部控制的作用
建立和实施内部控制,可以发挥很多作用:
(1)保护财产安全
通过内部控制程序加强对现金、有价证券和存货等流动性资产的保护,以防止出现舞弊和无意过失。
(2)保护会计记录的可靠
要提供可靠的财务报告,必须保证具有可靠的会计记录。通过严格内部控制,保证各项经济业务被真实、完整无误地记录下来,并且经过审核以得到可靠的会计记录。从而使得会计信息使用者可以做出正确的投资决策。
(3)减少费用,增加盈利
通过内部控制,采取必要措施避免不必要的损失,增加盈利,如防止未经批准的支出,向未经批准的顾客发货等。
(4)减少和避免无意识的风险
企业经济活动不能消除所有风险,但管理部门可以采取内部控制措施有意识地减少和避免面临的风险。
(5)保证正确履行所授权的职责
企业通过内部控制,明确各职责的范围、权利和达到的工作要求并将其有效传递给相关员工,同时实施必要的审核,保证不相容职务的分离和员工正确履行所授予的职责。
■三、公司治理与内部控制关系的研究
3.1 公司治理与内部控制的区别
(1) 公司治理和内部控制的目标差异
公司治理的目标国外学术界也一直存在着很大的分歧,主要观点有“股东至上”即保护所有股东的权利、利益相关者的利益最大化。我国倾向于内部会计控制,并指出内部会计控制应达到以下基本目标:“规范单位会计行为,保证会计资料真实、完整;确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。”
(2)公司治理和内部控制的主体差异
公司治理结构的主体是股东、董事会、总经理以及其他利益人(债权人、社会公众、政府),即包括企业内部的,也包括企业外部的。而内部控制的主体主要是董事会、总经理以及其他职能管理部门等,仅限于公司内部。
(3) 公司治理和内部控制的内容差异
公司治理主要解决所有者与经营者之间的委托代理问题,管理内容主要涉及到股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同关系;控制权的配置;剩余控制权的安排等。而内部控制则解决公司经营管理中不同层次经营者的委托代理问题。公司治理处理的是股东(权利人)、董事会(决策层)和经理班子(执行层)三者间的关系;内部控制处理的是董事会(决策层)、经理班子(执行层)和次级执行层(各部门、单位)的关系。
3.2 公司治理与内部控制的联系
公司治理与内部控制的联系主要表现在以下两个方面:
(1)公司治理与内部控制都统一于实现企业的目标
由于内部控制的主要目标是减少虚假信息,保护资产的完全和完整,其基本目标仍是保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上,防止董事、经理等代理人损害股东的利益。因此,内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现。
(2)良好的内部控制是完善公司治理的重要保证
有效的内部控制可以规范会计行为,保证会计资料真实、完整;堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为,保护单位资产的完全、完整;确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。另一方面,健全的公司治理又是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环境之下,公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行,与公司治理是否完善有很大关系。内部公司治理也可以讲是内部控制的另一个方面。
3.3 公司治理与内部控制的相互影响
现代企业制度下,由于所有权与经营权的分离,必然导致上市公司的投资者与管理层存在严重的信息不对称。一个有效且有序的公司治理结构,是内部控制的基础,是内部控制机制发挥作用的首要条件。只有建立健全公司治理结构,才能保证内部控制有效运行,保证不同层次会计控制目标的一致性,维护所有利益相关者,尤其是中小股东的合法权益,保证会计信息披露的真实、完整、可靠。
■四、公司治理与内部控制关系的例证分析
2004年11月29日,新加坡上市公司中航油因错判油价走势,在石油期货投资上累计亏损5.5亿美元,决定向新加坡高等法院申请破产保护。
中航油事件的发生,首先说明形式上十分完备、规范的公司治理结构并不能保证一定是有效的。中航油公司的治理结构完全按照新加坡关于上市公司监管的要求建立,因此中航油公司并不缺乏完善的公司治理结构和相应的制度安排,但总裁陈久霖个人仍然可以凌驾于制度之上,完全绕开董事会进行违法操作,使公司治理的一系列制度安排都形同虚设,不能发挥应有的作用。
其次,在具体的交易业务执行上,中航油公司的10位交易员能够一致执行陈久霖的错误决策而没有及时进行制止并向公司董事会报告,已经存在交易员与总裁的串通舞弊,造成内部控制失效;尽管中航油内部有一个由专职风险管理主任等人员组成的风险控制队伍,但当中航油在期货市场上继续亏损时,公司内部的风险控制机制仍然完全没有启动。
从中航油事件中我们可以看出,企业发生重大危机时不仅与高级管理人员(公司治理结构)有关,而且与公司的业务执行部门(内部控制)有关。良好的公司治理结构和有效的内部控制只有结合起来,进行有效的配合与互动,才能有效防范企业面临的风险。
■五、当前我国公司治理和内部控制关系之间存在的问题以及解决建议
5.1 公司治理与内部控制两者之间存在的问题目前在公司治理及内部控制制度方面仍然存在着致命的缺陷,虽然其症结和特点不同,但是所造成的危害有时非常严重,必须引起高度重视。从我国目前的现状来看,由于立法不细、执法不严使得公司管理混乱,内部控制失效已十分严重,主要表现在以下几方面:
1. 《公司法》约束力不强,公司治理混乱
2. 《会计法》执法力度不大,内部控制制度流于形式
3. 市场经济环境缺乏监控机制,公司治理与内部控制失衡
5.2解决建议
公司治理与内部控制是企业发展过程中不可分割的两个方面,他们不仅相互促进,同时也会相互制约,因此,推动其协调发展将是一项十分重要的工作。
(1) 加强法制建设,改进公司治理缺陷
我国由长期计划经济管理体制快速向社会主义市场经济体制转型的过程,必然面临公司治理与内部控制失衡的问题,这种失衡必须靠法制去治理,要重点完善以下几个方面内容:(1)强化对公司主管人员的监督力度,体现绝大多数股东意愿,防止少数大股东恶意操纵(2)要加强对公司财务负责人监督力度,不断规范会计行为,保证为社会公众提供真实准确的会计信息。
(2)加大《会计法》执法力度,强化控制职能
一方面解决内部控制过程不严的问题,紧紧抓住内部控制环节各个责任主体,按照《会计法》要求,建立和完善相应的内部控制制度,逐级落实内部控制制度,定期考核,并实施奖罚措施,对责任人进行处罚。另一方面要不断完善对公司高层管理人员进行内部控制考评办法, 主要应包括:高层管理人员职责权限、工作标准、内部控制程序、内部控制效果等方面。通过内部控制办法加大对高层管理人员实施内部控制,特别是加大对第一管理者重大决策的控制,实施重大事项集体决策制度,从而控制经营风险,不断提高管理水平。
(3) 强化外部监督机制, 促进公司治理与内部控制协调发展
1、建立和完善国有资产监督机制。通过外部控制措施对内部控制措施施加压力,运用强制手段迫使公司在运转过程中必须实行内部控制机制,实行相互制衡,减少失控环节,达到内部控制的目的。鉴于我国公司制改革的现状,需要强化国有资产监管机构,迅速组建一支训练有素、触角敏锐、监控得力的国有资产监管队伍,不断细化监管职责,强化管理措施,加大对国有控股公司第一管理者的考核、监督和任免力度,强化对高层管理人员的监管,依法实施内部控制措施。
2、建立和完善政府监督机制。这是通过外部检查发现内部控制及公司管理中存在的问题,及时控制失误,调整决策偏差,减少经济损失。这种职能必须体现其强制性, 并作为净化市场经济经营环境的重要手段。由审计或财政部门牵头负责,实施全国范围的定期执法大检查,依法规范市场经济秩序,强化对市场主体的监管。
参考文献:
[1] 周金泉,刘兆峰."现代公司治理权力研究"[J].《山西财经大学学报》,2006;12
[2] 金希萍,曾贞.“浅谈内部治理在公司治理中的体现”[J].《中国管理信息化》,2007;8
[3] 张小巍.“浅议完善企业内部控制制度”[J].《Economic & Trade Update》,2007;10
[4] 许贺文.“浅谈企业内部控制建设”[J].《财会研究》,2007;12
[5] 袁建国,袁春生.“企业内部控制制度的新思路:公司治理视角”[J].《财会通讯 学术版》,2007;9
[6] 杨福强.“基于公司治理的内部控制系统”[J],《现代会计》,2006;2
[7] 腾艳.“基于公司治理的内部控制研究”[J].《Commercial Accounting》,2007;8
[8] 陈玉荣.“基于公司治理的企业内部控制制度研究”[J].《理论探讨》,2005;6
[9] 公玲,王振霞.“公司治理结构与内部控制”[J].《经济管理》,2005;9
[10]刘必新.“公司治理结构与内部会计控制研究”[J].《财经界》,2007;6
(责任编辑:张雄辉)