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的确，中国公司频频被诉，恐怕不是偶然。有识之士指出，中国公司遭遇美国股市“秃鹫”事件，为我们敲响了海外上市的风险警钟。
中国公司频频被诉
近些年，谋求海外上市已成为许多中国企业心中一个十分浪漫的终极理想。美国作为全球的金融和资本中心，其成熟、规范与活跃的资本市场无疑散发出金色的魅力。在中国企业看来，美国股市融资渠道稳定，国际品牌云集且管理规范，正是实现财富梦的最佳途径。据统计，2007年在纽交所公开发行上市的中国内地企业达到14家，在纳斯达克的数量为19家。迄今在纽交所上市的内地企业已达39家，总市值为1.5万亿美元，而在纳斯达克的数量为52家，总市值为570亿美元。
在多数人看来，似乎只要赴美上市成功，就可“稳坐钓鱼台”，剩下的是盘算如何赚取利润和收益。
然而，现实却没有我们想象的那么完美。从2001年起，中国上市公司踌躇满志的财富梦还没有圆，就已经遭遇了令人尴尬的美国股市“秃鹫”。六年间，中华网、空中网、中国人寿、新浪、分众传媒、巨人网络等上十家上市公司先后被提起集体诉讼。虽然多数诉讼以双方和解为结局，但是中国上市公司显然付出了经济和声誉上的不小代价。
2001年美国两家律师事务所向网易（NETEASE）提起集体诉讼，称与网易挂牌上市的有关的说明书及注册文件在内容上存在错误和误导信息，经过交涉双方最终达成和解，网易向2000年7月3日至8月31日之间购买网易股票的投资者一次性支付了435万美元的赔偿金。
2004年7月，美国投资者认为空中网（kong.net）上市时隐瞒了中国移动对包括该公司在内的中国22家全网SP作出的处罚决定，其行为涉嫌欺诈，因此提起集体诉讼。2006年空中网同意建立一个和解基金并注入350万美元资金。
中国人寿遇到的麻烦似乎更大。2004年1月中国国家审计署发布公告，称该公司在例行审计中被发现违规和涉案资金共计54亿元人民币，之后，有近十家律师事务所以此为由提起集体诉讼。据业内人士估算，向中国人寿索赔的总金额可能达到4000万美元至6000万美元。
2007年，国内网络游戏的佼佼者“网络巨人”和户外广告先驱品牌的“分众传媒”，也接连遭遇同一家律师事务所的集体诉讼和巨额索赔，引起业界震动。
的确，中国上市公司在美频频被诉，恐怕并非偶然。有识之士指出，中国公司遭遇美国股市“秃鹫”事件，为我们敲响了海外上市的风险警钟。
何为股市“秃鹫”？
业内人士把专门对上市公司提起集体诉讼以获取巨额利润的律师事务所形象地喻为股市“秃鹫”。
众所周知，以1933年美国《证券法》和1934年《证券交易法》为代表的美国证券法律一向以严厉出名，尤其是2002年针对安然公司案件通过的《萨班斯—奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，该法案对会计行业的监管、审计独立性、财务信息披露、公司责任、违法违规行为的法律责任等方面进行了重大改革，对在美上市的企业在公司治理、内部控制和信息披露提出更为严格的监管要求。而在信息披露的法律责任上，实行的是过错推定原则，信息提供者如不能证明自己的行为没有过错，不存在欺诈性，则推定其有过错，应向股民承担民事责任。
“在美国，杀一个人多数只要判十年，而上市公司CEO严重违规，最多可判二十年。所以美国股市流行一个笑话：与其违规，勿如杀人。”这种近乎严酷的法律规则，却为股市“秃鹫”的繁荣带来了契机。
据介绍，股市“秃鹫”采取的是伏击策略，即先寻找上市公司的制度漏洞或财务缺陷，然后发布公告，寻找投资人做原告提起集体诉讼，若胜诉或庭外和解，原告受益，律所则名利双收，是最大的赢家。集体诉讼成本低，索赔金额巨大，成功机会高，已经成为美国律师行业“新宠”。例如MilbergWeiss律师事务所，十年间它已经让美国公司赔出300亿美元，最出名的案例是让25家最大的保险公司支付100亿美元赔偿。而对网络巨人和分众传媒起诉的CSGRR律师事务所，成立不到三年，已经成为美国针对上市公司集体诉讼业务的最大律师行，令许多上市公司CEO、CFO“谈虎色变”。
中国公司有“软肋”
股市“秃鹫”的猎物，是那些资金实力雄厚、有赔付能力和一定知名度的新上市公司。按照这样的标准，中国公司有明显的“软肋”，容易成为目标。
多数中国公司只熟悉国内游戏规则，中国对美国证券法律法规和政策不甚了解，缺少全球化的视野。我们都知道，美国对于上市公司的监管严格，上市公司必须按照规则出牌，否则就可能受罚。据专业律师介绍，公司在美首次上市，就存在招股书包含不当陈述、遗漏或误导，IPO定价不当，重要信息泄露等可能引起诉讼的风险；公司上市后，还可能因为关联交易、股价下跌、财务报表失真、重大事件披露不当等成为被告。中国公司想当然地凭着自己的习惯和理解去做事，自然增加了法律风险，以致于在被诉时还觉得莫名其妙。
信息披露不实则堪称中国公司的“致命伤”。美国在立法和司法实践上十分重视信息披露制度，其核心是“完全信息披露”(Full Information Discloure)，即證券发行人必须提供与证券发行有关的一切信息，并确保其真实、全面、准确。信息披露被认为是上市公司对投资者最起码的职业精神，是企业诚信与否的重要标志。与之对比，由于国内监管相对宽松，中国上市公司的信息披露多流于形式，加上内部管理和风险控制不成熟，财务透明度不够，稍不留意就可能留下披露不实的“后患”。通观被美国投资者起诉的中国人寿、新浪、前程无忧等多家公司，诉因均为信息披露不实。难怪美国律师兰道尔·斯特恩梅耶不客气地说，中国上市公司“信息披露经验少得可怜”。
另外，中美商业文化和价值观念存在不同，法律体系和制度规则迥异，基于这些差异，中国公司对在美国上市存在某种“误读”，美国投资者也对中国公司不了解，发生诉讼后更容易导致不信任。
总体来说，与国际通行规则相比，中国公司还显得比较稚嫩。中国公司与国际接轨的进程才刚刚起步，还没有转变“上市为圈钱”的观念，也没有学会和投资人和股东打交道。就学习国际通行规则，完善自身治理结构，应对各种法律风险而言，还需要“好好补课”。
生动的一课
尽管不讨人喜欢，客观地说，股市“秃鹫”确实有其积极意义，比如它可以促进规范与合法的证券市场秩序，也可以强化上市公司的管理水平和风险意识。一位评论者就举了狼和羊的辩证关系为例：一方面，狼吃羊，对羊的生存造成威胁；另一方面，狼又不断地强化羊的种群，提升羊的生存质量和生命力。没有狼，羊种将会变得虚弱甚至感染瘟疫。由此我们可以看出，美国政府机构有意无意地在借助股市“秃鹫”来清理和整顿证券市场。
再往开说去，受到股市“秃鹫”青睐的，并非只有中国公司。迄今为止许多国际知名品牌如花旗银行、戴尔、诺基亚、壳牌石油等都遇到过类似的被诉经历。全球的市场化经济下，竞争的法则残酷而又现实。优胜劣汰，弱者出局，也许更能准确地解释生存之道。
“我们不应把股市‘秃鹫’的行为当作一种刁难，而应该当作对自己一种的激励和挑战，一种改造自己、提升自己的机会。只有自己做大做强，才能‘物竞天择，适者生存’。从这个角度，中国公司要走向世界，必然要有逐步适应的成长过程。而成长总是要付出代价的，我们所要做的就是尽量减少付出的代价和尽快成熟起来。”
说到底，风险和挑战都不可怕，真正可怕的是对风险认识的无知和缺少迎接挑战的斗志。
据此，我们认为，上市融资固然是企业做大做强的重要渠道，但是，海外上市本身是个很复杂的课题。国内企业必须认识到，在海外上市有先天的劣势。境外市场不了解中国企业，而会计、审计和税收制度都不相同，而这些差异和不同都可能成为潜在风险。因此，国内企业应该做到外合规则，内强管控，一方面，企业要注重法务战略，做好前瞻性工作，预留合理的法律和知识产权的费用预算，另一方面，应在内部建立一套自我检查的系统，以便及时发现公司财务报告中可能存在的误导、虚假或恶意欺诈的信息。
针对信息披露，专业律师特别提出，内地公司赴美上市要注意三方面的问题。一是在招股说明书中或者是上市后的信息披露工作中，尽量详尽披露所有能够披露的事实，在美国上市面对的是与内地不同的投资者和监管方以及监管模式，任何自以为过得去的理由在美国都可能被认为是知情不报，误导投资者；二是必须考虑到中美会计制度差异，尽可能对比中美制度差异，将有关差异项目列出；三是1999年以后SEC要求招股说明书“平实不拗口”，一般投资者都能看懂。
前事不忘，后事之师。从这个角度，美国的股市“秃鹫”确实给中国上市公司上了生动的一课。
中国公司频频被诉
近些年，谋求海外上市已成为许多中国企业心中一个十分浪漫的终极理想。美国作为全球的金融和资本中心，其成熟、规范与活跃的资本市场无疑散发出金色的魅力。在中国企业看来，美国股市融资渠道稳定，国际品牌云集且管理规范，正是实现财富梦的最佳途径。据统计，2007年在纽交所公开发行上市的中国内地企业达到14家，在纳斯达克的数量为19家。迄今在纽交所上市的内地企业已达39家，总市值为1.5万亿美元，而在纳斯达克的数量为52家，总市值为570亿美元。
在多数人看来，似乎只要赴美上市成功，就可“稳坐钓鱼台”，剩下的是盘算如何赚取利润和收益。
然而，现实却没有我们想象的那么完美。从2001年起，中国上市公司踌躇满志的财富梦还没有圆，就已经遭遇了令人尴尬的美国股市“秃鹫”。六年间，中华网、空中网、中国人寿、新浪、分众传媒、巨人网络等上十家上市公司先后被提起集体诉讼。虽然多数诉讼以双方和解为结局，但是中国上市公司显然付出了经济和声誉上的不小代价。
2001年美国两家律师事务所向网易（NETEASE）提起集体诉讼，称与网易挂牌上市的有关的说明书及注册文件在内容上存在错误和误导信息，经过交涉双方最终达成和解，网易向2000年7月3日至8月31日之间购买网易股票的投资者一次性支付了435万美元的赔偿金。
2004年7月，美国投资者认为空中网（kong.net）上市时隐瞒了中国移动对包括该公司在内的中国22家全网SP作出的处罚决定，其行为涉嫌欺诈，因此提起集体诉讼。2006年空中网同意建立一个和解基金并注入350万美元资金。
中国人寿遇到的麻烦似乎更大。2004年1月中国国家审计署发布公告，称该公司在例行审计中被发现违规和涉案资金共计54亿元人民币，之后，有近十家律师事务所以此为由提起集体诉讼。据业内人士估算，向中国人寿索赔的总金额可能达到4000万美元至6000万美元。
2007年，国内网络游戏的佼佼者“网络巨人”和户外广告先驱品牌的“分众传媒”，也接连遭遇同一家律师事务所的集体诉讼和巨额索赔，引起业界震动。
的确，中国上市公司在美频频被诉，恐怕并非偶然。有识之士指出，中国公司遭遇美国股市“秃鹫”事件，为我们敲响了海外上市的风险警钟。
何为股市“秃鹫”？
业内人士把专门对上市公司提起集体诉讼以获取巨额利润的律师事务所形象地喻为股市“秃鹫”。
众所周知，以1933年美国《证券法》和1934年《证券交易法》为代表的美国证券法律一向以严厉出名，尤其是2002年针对安然公司案件通过的《萨班斯—奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，该法案对会计行业的监管、审计独立性、财务信息披露、公司责任、违法违规行为的法律责任等方面进行了重大改革，对在美上市的企业在公司治理、内部控制和信息披露提出更为严格的监管要求。而在信息披露的法律责任上，实行的是过错推定原则，信息提供者如不能证明自己的行为没有过错，不存在欺诈性，则推定其有过错，应向股民承担民事责任。
“在美国，杀一个人多数只要判十年，而上市公司CEO严重违规，最多可判二十年。所以美国股市流行一个笑话：与其违规，勿如杀人。”这种近乎严酷的法律规则，却为股市“秃鹫”的繁荣带来了契机。
据介绍，股市“秃鹫”采取的是伏击策略，即先寻找上市公司的制度漏洞或财务缺陷，然后发布公告，寻找投资人做原告提起集体诉讼，若胜诉或庭外和解，原告受益，律所则名利双收，是最大的赢家。集体诉讼成本低，索赔金额巨大，成功机会高，已经成为美国律师行业“新宠”。例如MilbergWeiss律师事务所，十年间它已经让美国公司赔出300亿美元，最出名的案例是让25家最大的保险公司支付100亿美元赔偿。而对网络巨人和分众传媒起诉的CSGRR律师事务所，成立不到三年，已经成为美国针对上市公司集体诉讼业务的最大律师行，令许多上市公司CEO、CFO“谈虎色变”。
中国公司有“软肋”
股市“秃鹫”的猎物，是那些资金实力雄厚、有赔付能力和一定知名度的新上市公司。按照这样的标准，中国公司有明显的“软肋”，容易成为目标。
多数中国公司只熟悉国内游戏规则，中国对美国证券法律法规和政策不甚了解，缺少全球化的视野。我们都知道，美国对于上市公司的监管严格，上市公司必须按照规则出牌，否则就可能受罚。据专业律师介绍，公司在美首次上市，就存在招股书包含不当陈述、遗漏或误导，IPO定价不当，重要信息泄露等可能引起诉讼的风险；公司上市后，还可能因为关联交易、股价下跌、财务报表失真、重大事件披露不当等成为被告。中国公司想当然地凭着自己的习惯和理解去做事，自然增加了法律风险，以致于在被诉时还觉得莫名其妙。
信息披露不实则堪称中国公司的“致命伤”。美国在立法和司法实践上十分重视信息披露制度，其核心是“完全信息披露”(Full Information Discloure)，即證券发行人必须提供与证券发行有关的一切信息，并确保其真实、全面、准确。信息披露被认为是上市公司对投资者最起码的职业精神，是企业诚信与否的重要标志。与之对比，由于国内监管相对宽松，中国上市公司的信息披露多流于形式，加上内部管理和风险控制不成熟，财务透明度不够，稍不留意就可能留下披露不实的“后患”。通观被美国投资者起诉的中国人寿、新浪、前程无忧等多家公司，诉因均为信息披露不实。难怪美国律师兰道尔·斯特恩梅耶不客气地说，中国上市公司“信息披露经验少得可怜”。
另外，中美商业文化和价值观念存在不同，法律体系和制度规则迥异，基于这些差异，中国公司对在美国上市存在某种“误读”，美国投资者也对中国公司不了解，发生诉讼后更容易导致不信任。
总体来说，与国际通行规则相比，中国公司还显得比较稚嫩。中国公司与国际接轨的进程才刚刚起步，还没有转变“上市为圈钱”的观念，也没有学会和投资人和股东打交道。就学习国际通行规则，完善自身治理结构，应对各种法律风险而言，还需要“好好补课”。
生动的一课
尽管不讨人喜欢，客观地说，股市“秃鹫”确实有其积极意义，比如它可以促进规范与合法的证券市场秩序，也可以强化上市公司的管理水平和风险意识。一位评论者就举了狼和羊的辩证关系为例：一方面，狼吃羊，对羊的生存造成威胁；另一方面，狼又不断地强化羊的种群，提升羊的生存质量和生命力。没有狼，羊种将会变得虚弱甚至感染瘟疫。由此我们可以看出，美国政府机构有意无意地在借助股市“秃鹫”来清理和整顿证券市场。
再往开说去，受到股市“秃鹫”青睐的，并非只有中国公司。迄今为止许多国际知名品牌如花旗银行、戴尔、诺基亚、壳牌石油等都遇到过类似的被诉经历。全球的市场化经济下，竞争的法则残酷而又现实。优胜劣汰，弱者出局，也许更能准确地解释生存之道。
“我们不应把股市‘秃鹫’的行为当作一种刁难，而应该当作对自己一种的激励和挑战，一种改造自己、提升自己的机会。只有自己做大做强，才能‘物竞天择，适者生存’。从这个角度，中国公司要走向世界，必然要有逐步适应的成长过程。而成长总是要付出代价的，我们所要做的就是尽量减少付出的代价和尽快成熟起来。”
说到底，风险和挑战都不可怕，真正可怕的是对风险认识的无知和缺少迎接挑战的斗志。
据此，我们认为，上市融资固然是企业做大做强的重要渠道，但是，海外上市本身是个很复杂的课题。国内企业必须认识到，在海外上市有先天的劣势。境外市场不了解中国企业，而会计、审计和税收制度都不相同，而这些差异和不同都可能成为潜在风险。因此，国内企业应该做到外合规则，内强管控，一方面，企业要注重法务战略，做好前瞻性工作，预留合理的法律和知识产权的费用预算，另一方面，应在内部建立一套自我检查的系统，以便及时发现公司财务报告中可能存在的误导、虚假或恶意欺诈的信息。
针对信息披露，专业律师特别提出，内地公司赴美上市要注意三方面的问题。一是在招股说明书中或者是上市后的信息披露工作中，尽量详尽披露所有能够披露的事实，在美国上市面对的是与内地不同的投资者和监管方以及监管模式，任何自以为过得去的理由在美国都可能被认为是知情不报，误导投资者；二是必须考虑到中美会计制度差异，尽可能对比中美制度差异，将有关差异项目列出；三是1999年以后SEC要求招股说明书“平实不拗口”，一般投资者都能看懂。
前事不忘，后事之师。从这个角度，美国的股市“秃鹫”确实给中国上市公司上了生动的一课。