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摘要：在现代企业制度建立过程中，产权概念具有非常重要的地位。现代经济学所说的企业治理结构就是将产权分配结构加以具体化，形成一套可以操作的制度安排，以便明确不同企业成员的权责利关系，对其行为加以规范和约束的组织形式。文章通过分析“国美事件”中家族企业和职业经理人陷入的困境，提出了在以资本为主导的前提下，如何处理企业所有者与职业经理人的关系，从而进一步完善所有权和经营权分开状况下的企业治理结构，为改善家族企业的经营局面，实现两者共赢进行探讨。
关键词：国美；所有者；经营者；治理结构
一、引言：国美电器控制权之争回顾
国美之争已经持续一段时间了，也一直是大家关注的焦点。在外界纷纷猜测这场“战争”的结果将会如何时，引发这场纷争的缘由，其实更值得我们去思考和探究。
对于国美电器和其投资者来说，2010年8月5日公开化的这场内斗是继2008年11月大股东黄光裕被拘后面临的又一重大危机。国美创始人黄光裕向股东大会提交罢免陈晓等公司执行董事职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。8月20号，国美董事局发出公开信回击黄光裕的多项指责，国美主导权争夺战由此打响，双方的矛盾已经不可调和。从贝恩投资将持有的15.9亿元人民币债务投资转股，成为国美第二大股东之后，作为第三方的贝恩投资开始正面介入国美控制权之争。
国美电器展开的这场控制权之争，关系错综复杂，其中既包含了黄光裕家族和陈晓及管理层之间的个人恩怨，又引发了公司治理结构中一系列敏感微妙的矛盾。
在这场争斗之中，存在两方利益的博弈。一方是以国美电器前任主席黄光裕及其家族为核心的大股东，另一方则是以国美电器现任董事局主席陈晓为代表的管理层。在国美现金流陷入危机时，陈晓引入贝恩资本时所签下的协议中包括：如果陈晓离职将解除贝恩对国美贷款担保。但陈晓在谈判和拟定合同具体条款时并没有与大股东进行必要的沟通，许多被黄光裕认为是损害大股东权益的条款就这样签订了。在黄光裕看来，以陈晓为首的国美董事会对大股东不负责任。而陈晓却认为，这是黄光裕对董事会的不信任和对国美的不负责任。黄光裕方面指责陈晓不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，并不是为了激励团队，而是变相收买人心。
这场震动中国家电业的内斗，折射出诸多值得深思的社会问题。国美控制权之争具有典型意义，是资产拥有人与经理人的利益之争，不论谁输谁赢，都将带给人们一些启示。
二、这场企业控制权争斗暴露的问题
相对于国有企业而言，中国民营企业治理结构应该更容易按照现代企业制度的要求科学合理地建立起来，但在实际运行中，受多种因素的制约，绝大多数企业的治理结构都存在着一定的问题。国美的这场争斗，暴露出我国民营企业在不断壮大的过程中所遭遇的所有者与经营者的利益关系协调困境，也反映出我国职业经理人机制以及外部监督机制的整体性缺失。
当经济发展到一定阶段，企业的制度形式也将随之发生变化。国美电器既已在香港上市，就已经从纯粹的家族企业转变为一个社会企业，但黄光裕依然将其视为己有，企图为所欲为。一个社会企业的发展是需要新的企业制度来代替传统的“一言堂”的局面的，所以势必会出现所有者与经营者的分离，这也是为了企业更高效的运作。但在企业得到发展的同时，新的问题也随之到来，那就是所有者与经营者的矛盾问题。作为委托人和代理人，他们的利益是不同的。所有者希望企业资产增值，股票价格上升，利润最大化；而企业经营者因企业资产增值与己无直接利益关系，他们则希望自己的收入和权力最大化。这是伴随现代企业所有权与经营权的分离，每一个股份制企业所面临的共同问题。
首先，股东利益和经营者利益难协调。在家族企业创立之初，企业的资本原始积累完全依赖于创始人的投人，因而企业的创始大股东对企业拥有绝对控制权。随着企业规模的扩大，使得适合于这个企业的一套完整的制度被迫切需要，这其中就包括适应企业发展需求的所有者与经营者分离的职业经理人制度。随着家族企业引进职业经理人，人力资本的地位得到迅速提升，企业经营的具体运作权逐步从企业创始人及其家族成员手中向非家族的高级及中级经理人员的手中转移，家族企业中形成的对创始人个人能力的依赖开始减弱，整个企业逐步走上依靠制度规范管理之路。在这个过渡的过程当中，企业所有者惧怕经营者掌控企业后利用职权中饱私囊，甚至不惜以损害股东的利益来达到目的，而经营者身为企业的实际管理者，利用职务之便使自身利益最大化也未尝不可。
其次，权利制衡机制缺失。机制的缺失，不仅包括家族企业内部对职业经理人约束机制的缺失，还包括整个外部环境对职业经理人的规范机制的缺失。不管是哪种机制的缺失，都是不利于我国家族企业长期持续的发展的。机制的缺失，跟我国普遍缺乏契约信用体系的现状是分不开的。家族企业内部并没有建立一个职业经理人任用、考核、监督、激励等完整的制度体系来规范职业经理人的行为。而就外部环境而言，职业经理人制度在我国推行的时间并不长，并且是在顺应建立现代企业制度的要求下我国企业才逐渐接触这一事物的，很多企业家或许并没有真正意义上了解和把握。即使是真的需要引进职业经理人时，相关的操作程序也并不规范，信息来源并不广泛，很多方面都没有切实的保障，包括相关的法律甚至都是一片空白的。
不管国美最终会走向何方，这场爭斗已经发生了，它带给我国其他家族企业的担忧也是不可避免的，基于陈晓这样排挤创始大股东的行为，其他的家族企业创始人不可避免地会担心，当自己的企业在引入职业经理人机制后，会不会也上演类似的争斗，这种隐忧势必为职业经理人制度在家族企业中推行增加了阻力，让家族企业集体对职业经理人制度没有“安全感”。
三、企业治理结构的优化
由于企业的属性是不完全契约，导致企业的经营权和所有权没有特定的界限。因此，企业治理结构实际上就是如何分配所有权和经营权，实现企业价值最大化的问题。职业经理人制度在基于这样的考虑下就产生了。现代西方职业经理人制度就是这样一种将资源优化整合、权力重新分配的资源配置形式，使各种资源更有效的为企业创造价值，让资本的效益在人力的推动下达到最大化。
在肯定以资本为主导的前提下，所有者和经营者的关系就很明确了，就如同“主人”和“保姆”的关系一样。所有者是一家企业的“主人”，而经营者是被雇佣来“照顾”这家企业的，没有保姆打扫完房间就将主人赶走的道理。在所有者和经营者的利益协调上，虽然他们的利益诉求有着与生俱来的冲突，但还是能够通过特定的渠道来实现共赢。这种特定的渠道就是所有者和经营者之间特殊的共处模式：都离不开对方，却又排斥对方。
一是所有者和经营者的定位问题。毫无疑问，所有者将企业的经营权交给了经营者，但这并不等于将企业的所有权也交出去了。所有者应当时刻关注企业的经营状况，而经营者也应当充分履行好职责。
二是所有者和经营者之间的信任问题。我国传统文化中普遍讲究血缘、亲缘、地缘信用，而在市场机制环境下，更多的是应该强调契约信用，所有者和经营者之间正是需要建立起这样一种契约信用，使得两者之间的信任是建立在这样一种契约的基础上，这样才是一种理性信任，而不是传统的人情信任。所有者和经营者在建立了契约信任并得到充分认可之后，他们之间的人情信任会随着时间的推移会逐步建立起来，能够更好地巩固他们之间的信任关系。
三是所有者利益和经营者利益共赢的问题。这是两者共处的基础，参照西方发达国家的做法，就是职业经理人激励机制。如果要实现共赢，约束机制也是必不可少的，而且不仅仅是对职业经理人的约束，还包括对所有者的约束。在国美个案当中，我们看到黄光裕曾经做出过伤害中小股东利益的举动，而陈晓在帮助国美走出困境的同时利用贝恩资本来达到个人利益的实现。因此，实现共赢的前提，是要对所有者和经营者进行适当的约束。对于国美这样的上市公司，可以通过增发股、“用手投票”、“用脚投票”等来约束所有者；对职业经理人的约束，主要应该是股权约束和债权约束。在设计职业经理人激励机制当中，也包含了股权激励机制和期权激励机制。股权既是一种激励，也是一种约束。在设计股权激励时，要考虑到企业的短期利益和长远利益的问题，因此，股权激励也要分为短期股权激励和长期股权激励，并且二者不能互相冲突；期权激励机制是通过股票收益来激励职业经理人提升公司内在价值，从而提高公司股票价格，为公司的长远利益考虑。但在我国市场经济体制还不够完善、金融市场秩序还不够有序的情况下，不排除有人为了急速实现个人收益最大化，采用不正当手段抬升股票价格套现获利的可能。因此，在设计期权激励制度的同时，应设计一些措施来防范诸如此类的不规范行为的发生。
四是外部职业经理人监督机制的问题。在我国，对职业经理人的外部监督约束几乎是没有的。首先是要出台相关的法律来为建立这样的一种制度提供最基本的保障。另外，建立和完善职业经理人资格认证制度、职业经理人个人信用查询系统等相关制度是非常有必要的。
四、结束语
所有者和经营者之间的关系是非常微妙的，但这种关系却发生了奇妙的化学反应，产生巨大的能量推动一个个企业飞速成长。我们见证了一个个跨国公司巨头的崛起，事实证明了现代企业制度发挥出的巨大作用。我国家族企业在转型过程中，首先要充分了解这种制度的利弊所在，不能盲目照搬现成的模式，而是要结合自身企业的特点和所处的发展阶段，慎重选择，适时创新，中西结合，不断完善企业的治理结构，优化制度设计，打造高效的一流企业。
参考文献：
1、朱可.不完全契约、产权残缺及企业治理结构[J].湖南農业大学学报(社会科学版),2004(6).
2、佟岩.产权、控制权与人力资本[J].商业研究,2006(22).
3、陈滢旭,杜向荣.国内家族企业引入职业经理人的问题研究[J].现代商业,2010(7).
4、韩秀兰.企业所有者与职业经理人如何走出“零和”博弈的误区[J].科技情报开发与经济,2006(4).
5、许光中.我国家族企业产权制度变迁的条件浅议[J].青海社会科学,2004(1).
6、张新岭.我国家族企业信任危机的理论分析[J].企业经济,2007(11).
7、林漫亚.职业经理人的机制缺陷[J].中外企业文化,2010(1).
（作者单位：湖北工业大学经济与政法学院）
关键词：国美；所有者；经营者；治理结构
一、引言：国美电器控制权之争回顾
国美之争已经持续一段时间了，也一直是大家关注的焦点。在外界纷纷猜测这场“战争”的结果将会如何时，引发这场纷争的缘由，其实更值得我们去思考和探究。
对于国美电器和其投资者来说，2010年8月5日公开化的这场内斗是继2008年11月大股东黄光裕被拘后面临的又一重大危机。国美创始人黄光裕向股东大会提交罢免陈晓等公司执行董事职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。8月20号，国美董事局发出公开信回击黄光裕的多项指责，国美主导权争夺战由此打响，双方的矛盾已经不可调和。从贝恩投资将持有的15.9亿元人民币债务投资转股，成为国美第二大股东之后，作为第三方的贝恩投资开始正面介入国美控制权之争。
国美电器展开的这场控制权之争，关系错综复杂，其中既包含了黄光裕家族和陈晓及管理层之间的个人恩怨，又引发了公司治理结构中一系列敏感微妙的矛盾。
在这场争斗之中，存在两方利益的博弈。一方是以国美电器前任主席黄光裕及其家族为核心的大股东，另一方则是以国美电器现任董事局主席陈晓为代表的管理层。在国美现金流陷入危机时，陈晓引入贝恩资本时所签下的协议中包括：如果陈晓离职将解除贝恩对国美贷款担保。但陈晓在谈判和拟定合同具体条款时并没有与大股东进行必要的沟通，许多被黄光裕认为是损害大股东权益的条款就这样签订了。在黄光裕看来，以陈晓为首的国美董事会对大股东不负责任。而陈晓却认为，这是黄光裕对董事会的不信任和对国美的不负责任。黄光裕方面指责陈晓不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，并不是为了激励团队，而是变相收买人心。
这场震动中国家电业的内斗，折射出诸多值得深思的社会问题。国美控制权之争具有典型意义，是资产拥有人与经理人的利益之争，不论谁输谁赢，都将带给人们一些启示。
二、这场企业控制权争斗暴露的问题
相对于国有企业而言，中国民营企业治理结构应该更容易按照现代企业制度的要求科学合理地建立起来，但在实际运行中，受多种因素的制约，绝大多数企业的治理结构都存在着一定的问题。国美的这场争斗，暴露出我国民营企业在不断壮大的过程中所遭遇的所有者与经营者的利益关系协调困境，也反映出我国职业经理人机制以及外部监督机制的整体性缺失。
当经济发展到一定阶段，企业的制度形式也将随之发生变化。国美电器既已在香港上市，就已经从纯粹的家族企业转变为一个社会企业，但黄光裕依然将其视为己有，企图为所欲为。一个社会企业的发展是需要新的企业制度来代替传统的“一言堂”的局面的，所以势必会出现所有者与经营者的分离，这也是为了企业更高效的运作。但在企业得到发展的同时，新的问题也随之到来，那就是所有者与经营者的矛盾问题。作为委托人和代理人，他们的利益是不同的。所有者希望企业资产增值，股票价格上升，利润最大化；而企业经营者因企业资产增值与己无直接利益关系，他们则希望自己的收入和权力最大化。这是伴随现代企业所有权与经营权的分离，每一个股份制企业所面临的共同问题。
首先，股东利益和经营者利益难协调。在家族企业创立之初，企业的资本原始积累完全依赖于创始人的投人，因而企业的创始大股东对企业拥有绝对控制权。随着企业规模的扩大，使得适合于这个企业的一套完整的制度被迫切需要，这其中就包括适应企业发展需求的所有者与经营者分离的职业经理人制度。随着家族企业引进职业经理人，人力资本的地位得到迅速提升，企业经营的具体运作权逐步从企业创始人及其家族成员手中向非家族的高级及中级经理人员的手中转移，家族企业中形成的对创始人个人能力的依赖开始减弱，整个企业逐步走上依靠制度规范管理之路。在这个过渡的过程当中，企业所有者惧怕经营者掌控企业后利用职权中饱私囊，甚至不惜以损害股东的利益来达到目的，而经营者身为企业的实际管理者，利用职务之便使自身利益最大化也未尝不可。
其次，权利制衡机制缺失。机制的缺失，不仅包括家族企业内部对职业经理人约束机制的缺失，还包括整个外部环境对职业经理人的规范机制的缺失。不管是哪种机制的缺失，都是不利于我国家族企业长期持续的发展的。机制的缺失，跟我国普遍缺乏契约信用体系的现状是分不开的。家族企业内部并没有建立一个职业经理人任用、考核、监督、激励等完整的制度体系来规范职业经理人的行为。而就外部环境而言，职业经理人制度在我国推行的时间并不长，并且是在顺应建立现代企业制度的要求下我国企业才逐渐接触这一事物的，很多企业家或许并没有真正意义上了解和把握。即使是真的需要引进职业经理人时，相关的操作程序也并不规范，信息来源并不广泛，很多方面都没有切实的保障，包括相关的法律甚至都是一片空白的。
不管国美最终会走向何方，这场爭斗已经发生了，它带给我国其他家族企业的担忧也是不可避免的，基于陈晓这样排挤创始大股东的行为，其他的家族企业创始人不可避免地会担心，当自己的企业在引入职业经理人机制后，会不会也上演类似的争斗，这种隐忧势必为职业经理人制度在家族企业中推行增加了阻力，让家族企业集体对职业经理人制度没有“安全感”。
三、企业治理结构的优化
由于企业的属性是不完全契约，导致企业的经营权和所有权没有特定的界限。因此，企业治理结构实际上就是如何分配所有权和经营权，实现企业价值最大化的问题。职业经理人制度在基于这样的考虑下就产生了。现代西方职业经理人制度就是这样一种将资源优化整合、权力重新分配的资源配置形式，使各种资源更有效的为企业创造价值，让资本的效益在人力的推动下达到最大化。
在肯定以资本为主导的前提下，所有者和经营者的关系就很明确了，就如同“主人”和“保姆”的关系一样。所有者是一家企业的“主人”，而经营者是被雇佣来“照顾”这家企业的，没有保姆打扫完房间就将主人赶走的道理。在所有者和经营者的利益协调上，虽然他们的利益诉求有着与生俱来的冲突，但还是能够通过特定的渠道来实现共赢。这种特定的渠道就是所有者和经营者之间特殊的共处模式：都离不开对方，却又排斥对方。
一是所有者和经营者的定位问题。毫无疑问，所有者将企业的经营权交给了经营者，但这并不等于将企业的所有权也交出去了。所有者应当时刻关注企业的经营状况，而经营者也应当充分履行好职责。
二是所有者和经营者之间的信任问题。我国传统文化中普遍讲究血缘、亲缘、地缘信用，而在市场机制环境下，更多的是应该强调契约信用，所有者和经营者之间正是需要建立起这样一种契约信用，使得两者之间的信任是建立在这样一种契约的基础上，这样才是一种理性信任，而不是传统的人情信任。所有者和经营者在建立了契约信任并得到充分认可之后，他们之间的人情信任会随着时间的推移会逐步建立起来，能够更好地巩固他们之间的信任关系。
三是所有者利益和经营者利益共赢的问题。这是两者共处的基础，参照西方发达国家的做法，就是职业经理人激励机制。如果要实现共赢，约束机制也是必不可少的，而且不仅仅是对职业经理人的约束，还包括对所有者的约束。在国美个案当中，我们看到黄光裕曾经做出过伤害中小股东利益的举动，而陈晓在帮助国美走出困境的同时利用贝恩资本来达到个人利益的实现。因此，实现共赢的前提，是要对所有者和经营者进行适当的约束。对于国美这样的上市公司，可以通过增发股、“用手投票”、“用脚投票”等来约束所有者；对职业经理人的约束，主要应该是股权约束和债权约束。在设计职业经理人激励机制当中，也包含了股权激励机制和期权激励机制。股权既是一种激励，也是一种约束。在设计股权激励时，要考虑到企业的短期利益和长远利益的问题，因此，股权激励也要分为短期股权激励和长期股权激励，并且二者不能互相冲突；期权激励机制是通过股票收益来激励职业经理人提升公司内在价值，从而提高公司股票价格，为公司的长远利益考虑。但在我国市场经济体制还不够完善、金融市场秩序还不够有序的情况下，不排除有人为了急速实现个人收益最大化，采用不正当手段抬升股票价格套现获利的可能。因此，在设计期权激励制度的同时，应设计一些措施来防范诸如此类的不规范行为的发生。
四是外部职业经理人监督机制的问题。在我国，对职业经理人的外部监督约束几乎是没有的。首先是要出台相关的法律来为建立这样的一种制度提供最基本的保障。另外，建立和完善职业经理人资格认证制度、职业经理人个人信用查询系统等相关制度是非常有必要的。
四、结束语
所有者和经营者之间的关系是非常微妙的，但这种关系却发生了奇妙的化学反应，产生巨大的能量推动一个个企业飞速成长。我们见证了一个个跨国公司巨头的崛起，事实证明了现代企业制度发挥出的巨大作用。我国家族企业在转型过程中，首先要充分了解这种制度的利弊所在，不能盲目照搬现成的模式，而是要结合自身企业的特点和所处的发展阶段，慎重选择，适时创新，中西结合，不断完善企业的治理结构，优化制度设计，打造高效的一流企业。
参考文献：
1、朱可.不完全契约、产权残缺及企业治理结构[J].湖南農业大学学报(社会科学版),2004(6).
2、佟岩.产权、控制权与人力资本[J].商业研究,2006(22).
3、陈滢旭,杜向荣.国内家族企业引入职业经理人的问题研究[J].现代商业,2010(7).
4、韩秀兰.企业所有者与职业经理人如何走出“零和”博弈的误区[J].科技情报开发与经济,2006(4).
5、许光中.我国家族企业产权制度变迁的条件浅议[J].青海社会科学,2004(1).
6、张新岭.我国家族企业信任危机的理论分析[J].企业经济,2007(11).
7、林漫亚.职业经理人的机制缺陷[J].中外企业文化,2010(1).
（作者单位：湖北工业大学经济与政法学院）