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摘要：公司治理与内部控制存在互动关系，两者相互影响和相互作用。如果没有完善的公司治理结构，即使是严密、健全的内部控制制度也很难取得预期的控制成效。如果没有健全的内部控制，公司治理留下的空间将导致机会主义行为，由此可能演变为制约公司发展的顽疾。因此，我们应该从公司治理角度出发建立健全内部控制制度，只有以强有力的公司治理为后盾，并通过两者的衔接与互动式结合才能使内部控制制度得到切实可行的贯彻实施。在公司治理结构的设计中，要体现股东大会、董事会、监事会、经理层的制衡，从而保证内部控制目标与公司治理目标的高度一致性。
关键词: 公司治理; 内部控制
目前，我国许多公司对公司高层管理人员缺乏有效的约束，从而产生了“内部人控制”以及会计信息失真等重要问题。这与公司治理尤其是与公司内部治理有密切关系。通过加强和完善公司治理能有效制止公司管理高层的舞弊，强化对经营者的控制。因此，应结合公司的实际经营状况把内部控制与公司治理有机地结合起来。即在内部控制薄弱环节加强公司治理结构建设，同时从公司治理的角度，建立和完善公司的内部控制，使其持续经营发展。
一、公司治理与内部控制概述
1、公司治理
关于公司治理的概念表述很多，但在下列方面是相同的，即公司治理是在代理关系的情况下，通过契约制度的安排，用于处理企业不同利益主体，股东债权人、管理者，职工之间的关系，以合理配置剩余索取权和控制权，建立合理的约束和激励机制，以实现企业目标的系统性制度安排。公司治理的安排是以《公司法》和公司章程为依据的，包括内部公司治理和外部公司治理。有了完善的公司治理机制，就相当于企业有了较强的免疫系统，能为企业的健康发展提供有效的保证。美国公司治理和管理的模式，常常被宣扬为一种基本模式，但并不等于其模式就是万能的，安然等一连串会计丑闻恰恰提醒人们，任何被认为是最科学的模式都不是最完美的，应依据具体情况不断的完善。
2、内部控制
与公司治理一样，我们对内部控制的认识也是不断发展的。1963年，美国审计程序委员会在其发布的“审计程序第23号文件”中将内部控制划分为内部会计控制和内部管理控制。美国COSO报告认为，内部控制是由企业董事会，经营管理层和其他员工实施的，为营运的效率效果，财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。其基本组成要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。
二、公司治理与内部控制的区别
1、两者涵盖的组织结构范围，依据的理念、思想不同
内部控制作为现代内部公司治理的一个重要组成部分，是在长期的经营实践过程中，随着公司对内加强管理和对外满足社会需要而逐渐产生并发展起来的自我检查、自我调整和自我制约的系统，更是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标，而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。而公司治理是由所有者、董事会、监事会和高级经理人员组成的定的制衡关系，是用来约束和管理经营者的行为的控制制度，其解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题，更多的是法律层面的问题。
2、从内部公司治理和内部控制形成的机制来看，两者委托代理的层次不同
公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生的；内部控制则是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的，主要是防止下级管理人员和工人的偷懒、盗窃、欺骗和其他导致生产经营无效率的行为，保障企业目标的实现。虽然目前各国对于公司治理并没有一个最佳的规则，并且一些公司治理机制实际上是公司自身的行为。但是某种程度上，公司治理要受到公司法以及证券监管法规(如交易所的上市规则)的制约，法律往往对公司治理做出基本的强制性的规定。内部控制则是企业内部管理的事，因此法律往往不做出具体的规定，而是原则性地规定企业必须建立健全内部控制制度。
3、公司治理与内部控制的目标存在一定的差异
内部控制的目标是实现企业的目标，具体包括兴利与防弊两个方面，但兴利是最主要的。提高经营效率是内部控制最基本的目标，防弊目标也是为了保障企业目标的实现。内部控制的根本作用在于衡量和纠正下属人员的活动，以保证事态的发展符合计划的要求。而建立有效的公司治理结构的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利益，以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制，实现所有者、管理者和其他利益相关者之间的制衡，其侧重点是实现各相关主体责权利的对等。
三、 公司治理与内部控制的关系
1、公司治理结构与内部控制目标一致性
虽然公司治理结构与内部控制具体目标有所不同，但最终目标却是高度一致的。不管对企业实施内部控制还是公司治理，都是为了实现公司的既定目标。内部控制的实施保证了会计信息的真实性、财务报告的可靠性以及公司资产的安全性，为企业目标的实现提供了保障。公司治理的实施保证了企业运行在正确的轨道上，使公司的投资者、经营者以及其他利益相关群体的权、责、利得到进一步的明确，保证了经济运行系统中的公平和效率，有利于公司目标的实现。
2、内部控制与内部治理都遵循成本收益均衡理论
一项控制的成本不应该比从中获得的收益大，这个原则是基于这样一个假定：存在某种水平，超越这种水平后再增加另外的控制的成本会超过价值。这意味着，内部控制是有某个界限的，因为任何一项制度安排的执行，无论能否带来收益，都一定需要花费成本，即交易费用无处不在。公司治理机制同样存在一个成本与收益的权衡问题。两权分离之后，所有者与经营者的利益冲突导致所有者必须建立相应的机制来监督经营者以保证自己的收益，要么通过一个诱人的合约来达到“激励相容”，要么通过绩效指标考核等机制来约束经营者，但现实是始终无法很好的控制经营者。这是因为监督经营者要花费大量的成本，但并不一定能取得好的效果。此外，过分“完善”的监督机制还可能带来负面影响，出现“水清无鱼”的尴尬局面。
3、公司治理结构与内部控制具有共同载体
内部控制制度和公司内部治理都是一系列制度安排，而好的制度安排要想发挥作用就必须依附于组织载体。脱离企业这个组织载体，内部控制和公司内部治理都不能发挥实际作用，更谈不上实现企业的目标。另外，信息是所有控制的前提，会计信息与公司治理相辅相成，公司治理机制的有效性是保证会计信息真实、完整、及时的前提，而会计信息真实、完整、及时是公司治理基本条件，也是实施内部会计控制的基本保证。企业应当建立一个良好的信息与沟通系统，信息系统的好坏直接影响到企业内部控制的效率，也影响公司治理成果的好坏。
四、从公司治理与内部控制的关系分析存在的问题
1、缺乏完善有效的监控机制
市场经济的快速发展推动了公司制改革进程，与其相配套的监控对策仍没有发挥其应有作用，而过多地借鉴美国式监管模式，把对上市公司的监管责任较多地递交给社会中介机构来完成，目前看并不成功。中介机构能否承担起对市场经济监控的责任，能否进行独立审计，出具真实审计报告，能否站在公正的角度保护投資人利益和相关者利益，都是人们关注和质疑的焦点。一方面，社会中介机构的实质是以其服务赢得市场，追求自身利益最大化，因而很难违背客户造假意愿；另一方面，被审计公司需要包装美化公司形象，不惜重金买通中介机构帮助造假。监督者与被监督者存在这种利益关系，就不可能保证会计信息的真实性。
2、法人治理结构不完善
目前，我國存在着较为严重的“一股独大”现象，控股股东操纵上市公司，众多中小股东无法或不愿参加股东大会，不能表达自己的意愿，从而导致股东大会无法正常发挥应有的作用。同时，我国股份公司职位重叠现象严重，董事长与总经理一人担当的情况非常普遍，尤其表现在由国有企业改制形成的公司权利与责任的划分不明确，严重地影响公司决策执行质量，加大市场经营风险。加之我国目前尚未形成一个能够提供、监督与考核经理能力与业绩的经营者市场，使经营者的形成机制失常，市场约束作用不能真正发挥。长期以来，我国国有企业党政不分，主辅结合，出资人与经营者产权不明晰等问题，也严重影响了公司治理结构的完善。
3、信息和沟通系统缺乏
信息与沟通系统不够完善，缺乏应有的可靠性，其作用仅是传递信息的工具，沟通的效果不够明显，没有达到提高效率的目的。实际上，信息和沟通系统不仅能够协调各方利益，确保各级管理者对自己责任范围的控制，及时掌握营运的状况和组织中发生的事情，而且能够利用反馈信息对失误采取尽可能的补救措施。
五、完善上市公司的治理和加强内部控制的对策
1、改善股权结构，加强董事会建设
完善公司治理的核心是实施投资主体多元化，建立股东大会、董事会、监事会与经营层之间相互制衡的关系。其中建立健全董事会是实施企业内部控制的关键。董事会是企业的决策机构，连接着所有者和经营者，是内部控制的最高层次。加强董事会建设，完善董事会议事规则必须做到董事长与总经理分设，决策层和经营层分立，在董事会成员中增加外部董事(或独立董事)的比重，减少内部控制人(或一致行动人)和大股东的“一股独霸”，才能真正地健全公司治理结构，从而确保内部控制的健全和有效实施。
2、健全内部会计控制体系，有效实施监督
根据国家法律、法规、内部会计控制理论体系与企业所在资本市场、经理人市场、商品流通市场及“新三会”的实际情况设计内部会计控制。根据企业的业务流程、组织机构特点、控制目标以及控制功能的充分发挥建立起适合本企业的内部会计控制。健全的内部会计控制系统可以保证向企业内、外部提供真实可靠的信息，完善公司治理。公司内部会计控制系统是按公司治理结构中所要求扮演的角色设计的，其监督权一般可由内部审计机构负责，或委托中介机构、专业人员进行监督。
3、建立健全监督检查机构，确保内部控制制度实施
不论是公司治理结构，还是内部控制，对企业各项控制活动和业务流程实施有效地监督检查是保证企业实现预期目标的重要环节。根据有关规定，经营层所属的审计机构在对企业内部控制制度运行方面的作用越来越明显。而且在上市公司中，审计机构已经上升为对董事会负责，既对经营层监督，又对董事会、股东大会决议执行情况监督检查，在实施监督检查过程中发挥着越来越重要的作用。但由于机制的问题，监事会对处于内部控制核心地位的董事会的监督检查却长期弱化。这一问题根本的解决方式是在监事会成员中引入利益相关者，进而从机制上使监事会监督保障职能不强的问题得以彻底解决，使监事会的功能不断强化。同时，也可以借鉴上市公司引入独立董事的做法，从制度层面上划分好监事会与独立董事监督职能，更好地促进公司内控制度的实施。
4、建立有效的激励与约束机制，完善绩效评价体系
无论是公司治理还是内部控制都非常重视激励与约束机制。内部控制受到董事会、管理层及其他员工的影响，要保证公司治理的有效性，使内部组织、岗位乃至整体的行为及其结果始终保持与公司目标一致，就必须强调“人”的重要性，采取一系列有效的激励和约束方法：一是建立科学有效的业绩评价体系，对经营活动进行引导和跟踪分析，根据业绩好坏进行奖惩。二是开展科学的目标管理。组织全体员工分别参加有关工作目标的制定，将公司目标层层分解，落实到每一名员工，尤其要让每一名员工参与公司长远目标的制定，这样才有利于激发员工的积极性，从而更好地实现公司持续、健康、快速发展。
参考文献
[1]余燕芳. 浅议公司治理与内部控制的关系.[M]中国商界,2009:（2）
[2]王宣人.公司治理与内部控制相互关系研究.[M]商界经济,2011:（8）
[3]周振红. 公司治理与内部控制的关系研究.[J]特区经济,2006,210:（7）
[4]于成华，武敬伟.试论我国内部控制的现状及对策.[J]商业研究,2004:（12）
[5]宋帮俊.略论我国公司治理的现状及完善.[J]商业时代,2010:（13）
关键词: 公司治理; 内部控制
目前，我国许多公司对公司高层管理人员缺乏有效的约束，从而产生了“内部人控制”以及会计信息失真等重要问题。这与公司治理尤其是与公司内部治理有密切关系。通过加强和完善公司治理能有效制止公司管理高层的舞弊，强化对经营者的控制。因此，应结合公司的实际经营状况把内部控制与公司治理有机地结合起来。即在内部控制薄弱环节加强公司治理结构建设，同时从公司治理的角度，建立和完善公司的内部控制，使其持续经营发展。
一、公司治理与内部控制概述
1、公司治理
关于公司治理的概念表述很多，但在下列方面是相同的，即公司治理是在代理关系的情况下，通过契约制度的安排，用于处理企业不同利益主体，股东债权人、管理者，职工之间的关系，以合理配置剩余索取权和控制权，建立合理的约束和激励机制，以实现企业目标的系统性制度安排。公司治理的安排是以《公司法》和公司章程为依据的，包括内部公司治理和外部公司治理。有了完善的公司治理机制，就相当于企业有了较强的免疫系统，能为企业的健康发展提供有效的保证。美国公司治理和管理的模式，常常被宣扬为一种基本模式，但并不等于其模式就是万能的，安然等一连串会计丑闻恰恰提醒人们，任何被认为是最科学的模式都不是最完美的，应依据具体情况不断的完善。
2、内部控制
与公司治理一样，我们对内部控制的认识也是不断发展的。1963年，美国审计程序委员会在其发布的“审计程序第23号文件”中将内部控制划分为内部会计控制和内部管理控制。美国COSO报告认为，内部控制是由企业董事会，经营管理层和其他员工实施的，为营运的效率效果，财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。其基本组成要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。
二、公司治理与内部控制的区别
1、两者涵盖的组织结构范围，依据的理念、思想不同
内部控制作为现代内部公司治理的一个重要组成部分，是在长期的经营实践过程中，随着公司对内加强管理和对外满足社会需要而逐渐产生并发展起来的自我检查、自我调整和自我制约的系统，更是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标，而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。而公司治理是由所有者、董事会、监事会和高级经理人员组成的定的制衡关系，是用来约束和管理经营者的行为的控制制度，其解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题，更多的是法律层面的问题。
2、从内部公司治理和内部控制形成的机制来看，两者委托代理的层次不同
公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生的；内部控制则是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的，主要是防止下级管理人员和工人的偷懒、盗窃、欺骗和其他导致生产经营无效率的行为，保障企业目标的实现。虽然目前各国对于公司治理并没有一个最佳的规则，并且一些公司治理机制实际上是公司自身的行为。但是某种程度上，公司治理要受到公司法以及证券监管法规(如交易所的上市规则)的制约，法律往往对公司治理做出基本的强制性的规定。内部控制则是企业内部管理的事，因此法律往往不做出具体的规定，而是原则性地规定企业必须建立健全内部控制制度。
3、公司治理与内部控制的目标存在一定的差异
内部控制的目标是实现企业的目标，具体包括兴利与防弊两个方面，但兴利是最主要的。提高经营效率是内部控制最基本的目标，防弊目标也是为了保障企业目标的实现。内部控制的根本作用在于衡量和纠正下属人员的活动，以保证事态的发展符合计划的要求。而建立有效的公司治理结构的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利益，以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制，实现所有者、管理者和其他利益相关者之间的制衡，其侧重点是实现各相关主体责权利的对等。
三、 公司治理与内部控制的关系
1、公司治理结构与内部控制目标一致性
虽然公司治理结构与内部控制具体目标有所不同，但最终目标却是高度一致的。不管对企业实施内部控制还是公司治理，都是为了实现公司的既定目标。内部控制的实施保证了会计信息的真实性、财务报告的可靠性以及公司资产的安全性，为企业目标的实现提供了保障。公司治理的实施保证了企业运行在正确的轨道上，使公司的投资者、经营者以及其他利益相关群体的权、责、利得到进一步的明确，保证了经济运行系统中的公平和效率，有利于公司目标的实现。
2、内部控制与内部治理都遵循成本收益均衡理论
一项控制的成本不应该比从中获得的收益大，这个原则是基于这样一个假定：存在某种水平，超越这种水平后再增加另外的控制的成本会超过价值。这意味着，内部控制是有某个界限的，因为任何一项制度安排的执行，无论能否带来收益，都一定需要花费成本，即交易费用无处不在。公司治理机制同样存在一个成本与收益的权衡问题。两权分离之后，所有者与经营者的利益冲突导致所有者必须建立相应的机制来监督经营者以保证自己的收益，要么通过一个诱人的合约来达到“激励相容”，要么通过绩效指标考核等机制来约束经营者，但现实是始终无法很好的控制经营者。这是因为监督经营者要花费大量的成本，但并不一定能取得好的效果。此外，过分“完善”的监督机制还可能带来负面影响，出现“水清无鱼”的尴尬局面。
3、公司治理结构与内部控制具有共同载体
内部控制制度和公司内部治理都是一系列制度安排，而好的制度安排要想发挥作用就必须依附于组织载体。脱离企业这个组织载体，内部控制和公司内部治理都不能发挥实际作用，更谈不上实现企业的目标。另外，信息是所有控制的前提，会计信息与公司治理相辅相成，公司治理机制的有效性是保证会计信息真实、完整、及时的前提，而会计信息真实、完整、及时是公司治理基本条件，也是实施内部会计控制的基本保证。企业应当建立一个良好的信息与沟通系统，信息系统的好坏直接影响到企业内部控制的效率，也影响公司治理成果的好坏。
四、从公司治理与内部控制的关系分析存在的问题
1、缺乏完善有效的监控机制
市场经济的快速发展推动了公司制改革进程，与其相配套的监控对策仍没有发挥其应有作用，而过多地借鉴美国式监管模式，把对上市公司的监管责任较多地递交给社会中介机构来完成，目前看并不成功。中介机构能否承担起对市场经济监控的责任，能否进行独立审计，出具真实审计报告，能否站在公正的角度保护投資人利益和相关者利益，都是人们关注和质疑的焦点。一方面，社会中介机构的实质是以其服务赢得市场，追求自身利益最大化，因而很难违背客户造假意愿；另一方面，被审计公司需要包装美化公司形象，不惜重金买通中介机构帮助造假。监督者与被监督者存在这种利益关系，就不可能保证会计信息的真实性。
2、法人治理结构不完善
目前，我國存在着较为严重的“一股独大”现象，控股股东操纵上市公司，众多中小股东无法或不愿参加股东大会，不能表达自己的意愿，从而导致股东大会无法正常发挥应有的作用。同时，我国股份公司职位重叠现象严重，董事长与总经理一人担当的情况非常普遍，尤其表现在由国有企业改制形成的公司权利与责任的划分不明确，严重地影响公司决策执行质量，加大市场经营风险。加之我国目前尚未形成一个能够提供、监督与考核经理能力与业绩的经营者市场，使经营者的形成机制失常，市场约束作用不能真正发挥。长期以来，我国国有企业党政不分，主辅结合，出资人与经营者产权不明晰等问题，也严重影响了公司治理结构的完善。
3、信息和沟通系统缺乏
信息与沟通系统不够完善，缺乏应有的可靠性，其作用仅是传递信息的工具，沟通的效果不够明显，没有达到提高效率的目的。实际上，信息和沟通系统不仅能够协调各方利益，确保各级管理者对自己责任范围的控制，及时掌握营运的状况和组织中发生的事情，而且能够利用反馈信息对失误采取尽可能的补救措施。
五、完善上市公司的治理和加强内部控制的对策
1、改善股权结构，加强董事会建设
完善公司治理的核心是实施投资主体多元化，建立股东大会、董事会、监事会与经营层之间相互制衡的关系。其中建立健全董事会是实施企业内部控制的关键。董事会是企业的决策机构，连接着所有者和经营者，是内部控制的最高层次。加强董事会建设，完善董事会议事规则必须做到董事长与总经理分设，决策层和经营层分立，在董事会成员中增加外部董事(或独立董事)的比重，减少内部控制人(或一致行动人)和大股东的“一股独霸”，才能真正地健全公司治理结构，从而确保内部控制的健全和有效实施。
2、健全内部会计控制体系，有效实施监督
根据国家法律、法规、内部会计控制理论体系与企业所在资本市场、经理人市场、商品流通市场及“新三会”的实际情况设计内部会计控制。根据企业的业务流程、组织机构特点、控制目标以及控制功能的充分发挥建立起适合本企业的内部会计控制。健全的内部会计控制系统可以保证向企业内、外部提供真实可靠的信息，完善公司治理。公司内部会计控制系统是按公司治理结构中所要求扮演的角色设计的，其监督权一般可由内部审计机构负责，或委托中介机构、专业人员进行监督。
3、建立健全监督检查机构，确保内部控制制度实施
不论是公司治理结构，还是内部控制，对企业各项控制活动和业务流程实施有效地监督检查是保证企业实现预期目标的重要环节。根据有关规定，经营层所属的审计机构在对企业内部控制制度运行方面的作用越来越明显。而且在上市公司中，审计机构已经上升为对董事会负责，既对经营层监督，又对董事会、股东大会决议执行情况监督检查，在实施监督检查过程中发挥着越来越重要的作用。但由于机制的问题，监事会对处于内部控制核心地位的董事会的监督检查却长期弱化。这一问题根本的解决方式是在监事会成员中引入利益相关者，进而从机制上使监事会监督保障职能不强的问题得以彻底解决，使监事会的功能不断强化。同时，也可以借鉴上市公司引入独立董事的做法，从制度层面上划分好监事会与独立董事监督职能，更好地促进公司内控制度的实施。
4、建立有效的激励与约束机制，完善绩效评价体系
无论是公司治理还是内部控制都非常重视激励与约束机制。内部控制受到董事会、管理层及其他员工的影响，要保证公司治理的有效性，使内部组织、岗位乃至整体的行为及其结果始终保持与公司目标一致，就必须强调“人”的重要性，采取一系列有效的激励和约束方法：一是建立科学有效的业绩评价体系，对经营活动进行引导和跟踪分析，根据业绩好坏进行奖惩。二是开展科学的目标管理。组织全体员工分别参加有关工作目标的制定，将公司目标层层分解，落实到每一名员工，尤其要让每一名员工参与公司长远目标的制定，这样才有利于激发员工的积极性，从而更好地实现公司持续、健康、快速发展。
参考文献
[1]余燕芳. 浅议公司治理与内部控制的关系.[M]中国商界,2009:（2）
[2]王宣人.公司治理与内部控制相互关系研究.[M]商界经济,2011:（8）
[3]周振红. 公司治理与内部控制的关系研究.[J]特区经济,2006,210:（7）
[4]于成华，武敬伟.试论我国内部控制的现状及对策.[J]商业研究,2004:（12）
[5]宋帮俊.略论我国公司治理的现状及完善.[J]商业时代,2010:（13）