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摘 要 资本弱化特指关联企业基于避税目的，利用债权投资方式向成员企业注入债务资金，从而抽取利息收入，从而转移利润的一种资结构安排。本文根据《企业所得税法》精神，对这一现象进行了剖析，并从反避税角度对企业如何合理安排财务结构，规避涉税风险提出了相应的建议。
关键词 资本弱化 财务结构 企业所得税 反避税
中图分类号：F230 文献标识码：A
资本弱化是指企业的资本结构中债务资本大于权益资本的资本结构现象。税法角度的资本弱化是指关联公司基于税收差异，以规避所得来源国税收为目的，以债权融融资替代股权融资的一种税务安排。随着跨国企业大量使用资本弱化税务筹划方式进行跨国投资，对资本弱化进行规制的税收规则在各国相继承出现，并在经合组织（OECD）等国际机构的努力下得到普遍认同。《中华人民共和国企业所得税法》规定：企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。从此，跨国企业在我国资本弱化的税务安排开始受到约束。
一、资本弱化的界定
资本弱化是一个特定的税务概念，它是从反避税角度提出的，应当从狭义角度理解，不同于一般的高杠杆资本结构，它必须符合以下几个要件：
（一）发生于关联方之间。
与股权投资收益在税后列支不同，债权性投资利息支出可以在税前列支，具有转移利润的功能，从而可以通过关联企业之间的内部运作，将利润由高税率地区转移到低税率地区，特别是转往避税地，从而达到少缴企业所得税，实现企业集团整体利益最大化的目标。所以，集团企业对成员企业资本结构的安排是当前企业价值管理的重要手段之一，这一方法是通过关联交易完成的。资本弱化规则不能发生于独立企业之间，是因为一方企业得利，必然会导致另一方企业受损，这是受损一方企业不可接受的。另外，资本弱化规则一般也不适用于国内关联企业间的债权性投资，是因为企业所得税改革之后，国内不同地区之间，不同企业之间，除了小型微利企业和高新技术企业等类型的企业所得税率较低之外，税率水平基本持平，企业之间通过资本弱化规则转移利润并不会改变集团整体税收利益。因此，反资本弱化条款主要适用于跨国企业之间的税收转移问题。
（二）以利润转移为形式。
资本弱化借助于债务利息支出和利息收入，将利润从企业集团的一个成员企业转移给另一个成员企业，为规避所得来源国税法提供条件。所以，不以利润转移为手段的“资本弱化”行为，不能被认定为资本弱化。
（三）以税率差异为前提。
不同国家或地区税率之间存在的差异，是达到规避所得来源国税法的前提条件，当所得来源国税率较高时，往往便成为了资本弱化的对象。
（四）以债权投资为对象。
利息所具有的税前列支功能，使其既能够顺利转移利润，又能够有效地规避税收，即所谓的“税盾作用”。《特别纳税调整实施办法》规定，关联债权投资包括关联方以各种形式提供担保的债权性投资。《企业所得税实施条例》对债权性投资的定义是：“企业直接或间接从关联方获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资”。另外还需要指出的是，资本弱化所指的债务融资指的是债权投资而不是一般的银行贷款，原因主要有两个。其一，因为就我国法律而言，企业之间的融资行为受金融法律和法规的限制，其二，银行所运用的资产负债管理办法也不允许接受贷款的企业保持较高的财务杠杆比率。不过也不能排除企业集团财务公司对成员企业的信用贷款。
（五）以规避所得来源国法律为目的。
出于一般财务结构安排，如通过负债加大对财务杠杆的利用程度，从而取得财务杠杆利益，降低资本成本，并加大资本结构的弹性，虽然也能够取得税务利益，但是其主要目的不是为了转移利润，也不是为了刻意规避目标国税法，因而不属于资本弱化条款的调整对象。另外，发生国内关联企业之间的债权性投资，虽然也可会导致集团成员企业的债务比重达到资本弱化的标准，也不属于反资本弱化条款的调整对象。因此，资本弱化的结果表现为在跨国交易中对所得来源国税收权益的损害，这是判定资本弱化的一个最基本的标准。
（六）债务融资超过规定标准。
企业从关联方直接或间接接受的债权性资金与企业权益性投资的比例是否超出了规定的标准，是认定资本弱化的关键。规定的标准由财政部和国家税务总局另行规定。根据《特别纳税调整实施办法》第87条规定：关联方利息支出包括直接或间接关联债权投资实际支付的利息担保费、抵押费和其他具有利息性质的费用。《特别纳税调整实施办法》第85条规定，不得在计算应纳税所得额时扣除的利息支出应按以下公式计算：不得扣除利息支出=年度实际支付的全部关联方利息€？1一标准比例/关联债资比例）。其中。标准比例指通知中所规定的比例，具体而言，金融企业的关联债资比例不得超过5：1，其他企业不得超过2：1；关联债资比例指根据《企业所得税法》第46条及《实施条例》第119条的规定，企业从其全部关联方接受的债权性投资占企业接受的权益性投资的比例。
二、“资本弱化”的诱因
资本弱化直接诱因是各国税法均规定负债的利息可以在税前扣除，而股息却不得在税前扣除，即所谓的债权优于税权。因此，企业可以利用财务杠杆实现价值最大化。对于资本弱化的经济学解释主要是MM理论，即资本结构理论。1958年，美国学者莫迪利亚尼和米勒在《美国经济评论》上发表了论文《资本成本、公司财务与投资理论》，提出了资本结构与企业市场价值无关的定理，即在不考虑税收的情况下，企业的总价值不受资本结构的影响。其后，莫迪利亚尼和米勒将公司所得税引入其资本结构理论模型，提出了有公司所得税的MM模型，因负债具有减税作用，因而企业的价值随负债的增加而增加，企业负债率越高越好。当负债达到百分之百时，企业价值最大。也就是说，在考虑公司所得税的情况下，如果不考虑破产成本，负债利息在税前支出，因而可以降低综合资本成本，从而增加企业的价值。在存在负债的情况下，企业的价值等于无负债企业的价值加杠杆利得。由此可见，企业可从整体利益出发，增加债务融资、减少权益融资，增加税前扣除，降低税基，从而达到避税的目的。 三、特别纳税调整规则
（一）资本弱化认定标准。
资本弱化规则本质上是对企业负债利息税前扣除的一种税收约束规则。针对关联企业的利息费用扣除问题，有有两个标准：一是资本结构限制，纳税人从其关联方接受的债权性投资与其从关联方接受的权益性投资的比例不得超出规定的限额，我国目前规定的标准是2∶1；二是利率限制，纳税人从其关联方接受的债务资本的利率不得超出同期银行贷款利率。也就是说，关联方不可扣除的利息有两部分，一是超出债务资本限额以上的利息支出，二是债务资本限额内的利息支出中超过银行贷款利率的部分。
（二）标准例解。
假设某居民企业本纳税年度权益资本为1500万元，其中关联方拥有1000万元；债务资本为4000万元，其中关联方拥有2500万元；本年总共支付利息400万元，其中向关联方支付利息150万元；假设向关联企业借款的年利息率为6%，金融机构同期贷款利率为4%，那么该公司本年度企业所得税前允许扣除的利息计算如下：关联方债权投资与关联方股权投资之比=2500/1000=2.5/1，超过了资弱化2：1的认定标准，准予扣除利息的债务资本为：1000€？=2000万元；关联方贷款利率为6%，超出了同期银行贷款利率4%，只能按4%扣除。所以，本期所得税前可扣除的利息支出=除关联方之外的利息支出+允许向关联方支付的利息支出=（400-150）+1000€？€？%=330（万元）。
四、基于反资本弱化的企业财务结构安排
通过上述分析可以发现，企业在进行债务安排的时候需要考虑税收因素，尽可以利用杠杆融资，从而节约税务支出，降低资金成本，提高财务收益。但与此同时，企业在安排资本结构的时候，需要考虑关联方之间的融资为自身带来的税务风险。利用同一集团内部其他成员企业的债务资本，以支付利息的方式获得抵税效应，降低集团整体税负的作法并不是税收法律所禁止的，而且利用关联方关系进行融资安排，也有利于发现集团的财务协同效应，是与企业价值最大化目标一致的。但是关联方融资一定要把握好“度”，因为关联方融资与其他关联方交易一样，都是各国税务机关监管的重点。为了防止税务风险，企业必须做好两件事，一是要准备充分的资料，以证明与关联方发生债权性投资的合理性，同时也要保证利率的合理性；二是要保证接受的债权性投资和权益性投资的比例合理，超出同行业水平的债权性融资很容易被理解为不合理避税。
（作者单位：河南鸿德会计师事务所）
参考文献：
[1]席连杰.关于企业所得税资本弱化的案例探讨.市场论坛，2009（03）.
[2]郭梅，贾旻.基于筹资管理视角浅析反资本弱化避税.商业会计，2012（05）.
[3]梁淑红.资本弱化规则发展述评.会计之友，2012（27）.
关键词 资本弱化 财务结构 企业所得税 反避税
中图分类号：F230 文献标识码：A
资本弱化是指企业的资本结构中债务资本大于权益资本的资本结构现象。税法角度的资本弱化是指关联公司基于税收差异，以规避所得来源国税收为目的，以债权融融资替代股权融资的一种税务安排。随着跨国企业大量使用资本弱化税务筹划方式进行跨国投资，对资本弱化进行规制的税收规则在各国相继承出现，并在经合组织（OECD）等国际机构的努力下得到普遍认同。《中华人民共和国企业所得税法》规定：企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。从此，跨国企业在我国资本弱化的税务安排开始受到约束。
一、资本弱化的界定
资本弱化是一个特定的税务概念，它是从反避税角度提出的，应当从狭义角度理解，不同于一般的高杠杆资本结构，它必须符合以下几个要件：
（一）发生于关联方之间。
与股权投资收益在税后列支不同，债权性投资利息支出可以在税前列支，具有转移利润的功能，从而可以通过关联企业之间的内部运作，将利润由高税率地区转移到低税率地区，特别是转往避税地，从而达到少缴企业所得税，实现企业集团整体利益最大化的目标。所以，集团企业对成员企业资本结构的安排是当前企业价值管理的重要手段之一，这一方法是通过关联交易完成的。资本弱化规则不能发生于独立企业之间，是因为一方企业得利，必然会导致另一方企业受损，这是受损一方企业不可接受的。另外，资本弱化规则一般也不适用于国内关联企业间的债权性投资，是因为企业所得税改革之后，国内不同地区之间，不同企业之间，除了小型微利企业和高新技术企业等类型的企业所得税率较低之外，税率水平基本持平，企业之间通过资本弱化规则转移利润并不会改变集团整体税收利益。因此，反资本弱化条款主要适用于跨国企业之间的税收转移问题。
（二）以利润转移为形式。
资本弱化借助于债务利息支出和利息收入，将利润从企业集团的一个成员企业转移给另一个成员企业，为规避所得来源国税法提供条件。所以，不以利润转移为手段的“资本弱化”行为，不能被认定为资本弱化。
（三）以税率差异为前提。
不同国家或地区税率之间存在的差异，是达到规避所得来源国税法的前提条件，当所得来源国税率较高时，往往便成为了资本弱化的对象。
（四）以债权投资为对象。
利息所具有的税前列支功能，使其既能够顺利转移利润，又能够有效地规避税收，即所谓的“税盾作用”。《特别纳税调整实施办法》规定，关联债权投资包括关联方以各种形式提供担保的债权性投资。《企业所得税实施条例》对债权性投资的定义是：“企业直接或间接从关联方获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资”。另外还需要指出的是，资本弱化所指的债务融资指的是债权投资而不是一般的银行贷款，原因主要有两个。其一，因为就我国法律而言，企业之间的融资行为受金融法律和法规的限制，其二，银行所运用的资产负债管理办法也不允许接受贷款的企业保持较高的财务杠杆比率。不过也不能排除企业集团财务公司对成员企业的信用贷款。
（五）以规避所得来源国法律为目的。
出于一般财务结构安排，如通过负债加大对财务杠杆的利用程度，从而取得财务杠杆利益，降低资本成本，并加大资本结构的弹性，虽然也能够取得税务利益，但是其主要目的不是为了转移利润，也不是为了刻意规避目标国税法，因而不属于资本弱化条款的调整对象。另外，发生国内关联企业之间的债权性投资，虽然也可会导致集团成员企业的债务比重达到资本弱化的标准，也不属于反资本弱化条款的调整对象。因此，资本弱化的结果表现为在跨国交易中对所得来源国税收权益的损害，这是判定资本弱化的一个最基本的标准。
（六）债务融资超过规定标准。
企业从关联方直接或间接接受的债权性资金与企业权益性投资的比例是否超出了规定的标准，是认定资本弱化的关键。规定的标准由财政部和国家税务总局另行规定。根据《特别纳税调整实施办法》第87条规定：关联方利息支出包括直接或间接关联债权投资实际支付的利息担保费、抵押费和其他具有利息性质的费用。《特别纳税调整实施办法》第85条规定，不得在计算应纳税所得额时扣除的利息支出应按以下公式计算：不得扣除利息支出=年度实际支付的全部关联方利息€？1一标准比例/关联债资比例）。其中。标准比例指通知中所规定的比例，具体而言，金融企业的关联债资比例不得超过5：1，其他企业不得超过2：1；关联债资比例指根据《企业所得税法》第46条及《实施条例》第119条的规定，企业从其全部关联方接受的债权性投资占企业接受的权益性投资的比例。
二、“资本弱化”的诱因
资本弱化直接诱因是各国税法均规定负债的利息可以在税前扣除，而股息却不得在税前扣除，即所谓的债权优于税权。因此，企业可以利用财务杠杆实现价值最大化。对于资本弱化的经济学解释主要是MM理论，即资本结构理论。1958年，美国学者莫迪利亚尼和米勒在《美国经济评论》上发表了论文《资本成本、公司财务与投资理论》，提出了资本结构与企业市场价值无关的定理，即在不考虑税收的情况下，企业的总价值不受资本结构的影响。其后，莫迪利亚尼和米勒将公司所得税引入其资本结构理论模型，提出了有公司所得税的MM模型，因负债具有减税作用，因而企业的价值随负债的增加而增加，企业负债率越高越好。当负债达到百分之百时，企业价值最大。也就是说，在考虑公司所得税的情况下，如果不考虑破产成本，负债利息在税前支出，因而可以降低综合资本成本，从而增加企业的价值。在存在负债的情况下，企业的价值等于无负债企业的价值加杠杆利得。由此可见，企业可从整体利益出发，增加债务融资、减少权益融资，增加税前扣除，降低税基，从而达到避税的目的。 三、特别纳税调整规则
（一）资本弱化认定标准。
资本弱化规则本质上是对企业负债利息税前扣除的一种税收约束规则。针对关联企业的利息费用扣除问题，有有两个标准：一是资本结构限制，纳税人从其关联方接受的债权性投资与其从关联方接受的权益性投资的比例不得超出规定的限额，我国目前规定的标准是2∶1；二是利率限制，纳税人从其关联方接受的债务资本的利率不得超出同期银行贷款利率。也就是说，关联方不可扣除的利息有两部分，一是超出债务资本限额以上的利息支出，二是债务资本限额内的利息支出中超过银行贷款利率的部分。
（二）标准例解。
假设某居民企业本纳税年度权益资本为1500万元，其中关联方拥有1000万元；债务资本为4000万元，其中关联方拥有2500万元；本年总共支付利息400万元，其中向关联方支付利息150万元；假设向关联企业借款的年利息率为6%，金融机构同期贷款利率为4%，那么该公司本年度企业所得税前允许扣除的利息计算如下：关联方债权投资与关联方股权投资之比=2500/1000=2.5/1，超过了资弱化2：1的认定标准，准予扣除利息的债务资本为：1000€？=2000万元；关联方贷款利率为6%，超出了同期银行贷款利率4%，只能按4%扣除。所以，本期所得税前可扣除的利息支出=除关联方之外的利息支出+允许向关联方支付的利息支出=（400-150）+1000€？€？%=330（万元）。
四、基于反资本弱化的企业财务结构安排
通过上述分析可以发现，企业在进行债务安排的时候需要考虑税收因素，尽可以利用杠杆融资，从而节约税务支出，降低资金成本，提高财务收益。但与此同时，企业在安排资本结构的时候，需要考虑关联方之间的融资为自身带来的税务风险。利用同一集团内部其他成员企业的债务资本，以支付利息的方式获得抵税效应，降低集团整体税负的作法并不是税收法律所禁止的，而且利用关联方关系进行融资安排，也有利于发现集团的财务协同效应，是与企业价值最大化目标一致的。但是关联方融资一定要把握好“度”，因为关联方融资与其他关联方交易一样，都是各国税务机关监管的重点。为了防止税务风险，企业必须做好两件事，一是要准备充分的资料，以证明与关联方发生债权性投资的合理性，同时也要保证利率的合理性；二是要保证接受的债权性投资和权益性投资的比例合理，超出同行业水平的债权性融资很容易被理解为不合理避税。
（作者单位：河南鸿德会计师事务所）
参考文献：
[1]席连杰.关于企业所得税资本弱化的案例探讨.市场论坛，2009（03）.
[2]郭梅，贾旻.基于筹资管理视角浅析反资本弱化避税.商业会计，2012（05）.
[3]梁淑红.资本弱化规则发展述评.会计之友，2012（27）.