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公司治理研究长期以来，主流思想是运用委托代理理论或契约理论、博弈论、交易费用理论、产权理论等研究公司治理的结构问题，强调结构性制度的建设。公司治理中的伦理机制如公司人格、管理道德、治理文化等受到的关注较少。现实世界中公司治理问题的解决主要依靠的也是政府干预、市场机制和以董事会为核心的制度约束，现行公司治理机制中缺乏伦理治理的安排，是现行公司治理机制的一个重大缺陷，造成公司治理的正式制度与非正式制度之间的背离，导致公司治理的失效或低效。将公司伦理嵌入公司治理不仅是公司治理机制的进一步完善，而且，也为重新解构公司治理结构提供了新的思路。因此，为解决公司治理机制的全面缺陷，建立和强化制度和伦理的二维结构势在必行。
一、制度机制的缺陷
公司治理偏重结构性制度的研究，大量经济学家运用委托代理理论或契约理论、博弈论、交易费用理论、产权理论等研究公司治理问题，如法人治理结构、委托代理结构、股东治理结构、经营者治理结构及机构投资者、接管、报酬与绩效等问题。制度是人们为防止机会主义行为而缔结的契约。但是法律、各种管制制度、章程、合同之类的广义或狭义的正式制度总是比较原则和简明扼要，其治理的边界仅仅在于可公开监督的职务行为，不可能涵盖公司和人行为的所有方面，所以对公司治理中大量特殊场合和情景下的问题往往无能为力。
传统的公司治理研究往往局限于政府干预、市场机制和治理的组织结构等为法律和行政系统所确认的正式制度的视角，忽视了非正式制度的研究。同样现实世界中，大量的公司治理低效和失效现象的存在，说明现行公司治理机制所提供的制度安排不足以解决公司治理的全部问题。进行公司伦理治理，打造公司治理的伦理基础，是完善公司治理机制的一条必由之路。
二、伦理机制的发展
1.伦理机制的内涵
苏勇认为，“所谓企业伦理，是企业在处理对外和对内关系（包括企业与消费者、供应者、竞争者、政府、社区、自然环境、企业所有者、管理经营者、职工以及职工彼此之间、职工与物质之间）时所应遵守的行为规范和准则。”公司伦理机制不可否认包括公司文化，但是也应该涉及公司对外层面的社会伦理、公司整体层面的组织伦理和公司成员层面的职业伦理。
公司伦理大致可按从低到高的顺序区分为三个层次。底层伦理是守法经营、利己不损人的基本伦理，是所有企业和个人都必须遵守的最起码的底线伦理；中层伦理是利人利己、互惠互利的进步伦理；高层伦理是济世利民、造福社会的理想伦理，也就是己所欲，施与人的顶级伦理层次。公司在满足了底层的伦理要求后，向高层次伦理追求是公司伦理的发展趋势。
2.伦理机制的作用
有关伦理道德对公司治理的影响从三个方面展开分析：一是外部的社会伦理；二是公司的商业伦理；三是经理人的职业道德。公司伦理在公司治理中的作用是从约束性效用到工具性效用再到价值性效用的攀升过程。
（1）从社会层次来看。社会层公司治理问题的主要内容是提高公司的社会绩效，保护利益相关者权益。这是公司外部关系治理层面，公司伦理是公司履行社会责任提供最根本的动力，实现对利益相关者权益的保护，避免企业的负外部性，推动社会经济的发展。
（2）从组织层次来看。组织层公司治理问题的主要内容是提高公司经济绩效，构建长期竞争优势。这是公司内部关系治理层面，涉及公司组织内部控制体系运作的问题，减少制裁、维持组织存续，预防和解决企业危机，协调公司内部关系，提高企业长期经济绩效，提高声誉和增大合作，降低管理成本，提高精神生产力，构建持续竞争优势，响应企业竞争的“竞合”本质，有利于企业品牌战略的实施，有利于企业人力资源的整合，有利于组织的有效性。
（3）个人层次来看。个人层公司治理问题的主要内容是建立有效的激励约束和监督机制，降低代理成本。这是公司治理關系的最小的也是最基本的单元，道德情感调整代理行为，个人职业伦理规范降低代理成本，道德理想对企业家人力资本的激励作用，道德素养保障管理职能的行使 。
三、公司治理中的正式制度和非正式制度
1.正式制度和非正式制度的关系
新制度经济学首要的贡献是对制度架构的拓展，把制度按照存在形式将制度分为正式制度和非正式制度两类。正式制度是指人们有意识制造的一系列政策规则，主要包括法律、契约，以及由一系列规则构成的某种等级结构。非正式制度是人们在长期交往中自然形成的道德规范、风俗文化习惯、意识形态等软性规则，它潜在地影响着人们的价值偏好，对行为主体有很强的诱导作用。
公司治理作为一种制度安排，其中非正式制度作为正式制度的补充，与正式制度一起规范人们的行为。马力和齐善鸿认为若非正式制度的状况不是与正式制度相容，而是抵触与背离，那么，正式制度就得不到人们心理上的认同，它再健全也是无效和无力的。而且，正式制度的建立和维护需要一系列的成本，如果一个社会过于依赖正式制度，将会因制度成本的高昂而无法运转。更重要的一点是，正式制度有其治理边界，尤其是在防止无孔不入的机会主义行为方面。
因此，在公司治理中单靠正式制度是不现实的，所谓制度支撑下的自律与他律的结合正是正式制度和非正式制度的对立统一。以法律法规和公司治理的组织结构所确立的正式制度与以公司伦理道德为核心内容的非正式制度安排之间能否兼容互补、相互强化是公司治理成败的关键。
2.正式制度和非正式制度对公司治理的影响
何承文认为，公司治理问题从正式制度层面上讲，其实就是公司的管理当局、政府官员、执法部门和不良中介机构腐败或败德的产物。从非正式制度层面来看，公司治理其实反映了一个国家全民的意识形态、伦理道德和文化观念水准。这也是说明了，正式制度代表的制度机制和非正式制度代表的伦理机制对公司治理应该是二维影响作用。
公司治理不仅依靠公司的结构性制度安排，同时也依靠公司的非结构性伦理安排，二者共同进行公司治理。同时，正式制度与非正式制度既相对独立，各自拥有不同的治理边界、治理功能和治理方式；又相互影响，即完善公司的伦理机制不仅有利于公司治理，而且有利于改进公司制度结构和制度机制的治理效率。因此，充分发挥公司伦理的治理效应，是提高公司治理效率的重要环节和有效措施之一。
四、公司治理的二维结构
张林先认为，人治、法治、道德治理在公司治理中的作用是互补的。“人治”是指公司决策领导的领导能力和影响力。“人治”总会有领导人不在或打盹的时候，“法治”总会有疏忽和滞后的地方。这也就是在公司治理中，制度机制和伦理机制应该结合起来，从两个维度互为补充，共同完善治理结构。
公司治理的实质是通过建立一套完备的治理机制，保障公司的经营行为除满足市场效率的要求外，同时满足实现社会公平的要求。而在实现效率与公平的过程中，伦理机制具有不可替代的治理效能。将伦理机制嵌入公司治理不仅是公司治理机制的进一步完善，而且，伦理机制的导入也为我们重新解构公司治理结构提供了新的思路。在由制度机制与伦理机制构成的二维治理结构框架中，信息不对称以及由此带来的道德风险将在公司强势伦理的抑制下而难以生成。
把伦理机制整合到公司治理机制中，强化公司伦理道德建设，使其与公司治理的制度机制一起，共同构成对公司治理问题的全面解决方案，是公司治理的最基本的层次及其效用发挥的新途径。完善的公司治理机制应该是以伦理治理为基础，制度机制与伦理机制相辅相成、刚柔并济、内外结合、前后贯通的整合机制，形成二维公司伦理治理体系，才能实现公司伦理治理的根本目标。
（作者单位：武汉大学经济与管理学院）
一、制度机制的缺陷
公司治理偏重结构性制度的研究，大量经济学家运用委托代理理论或契约理论、博弈论、交易费用理论、产权理论等研究公司治理问题，如法人治理结构、委托代理结构、股东治理结构、经营者治理结构及机构投资者、接管、报酬与绩效等问题。制度是人们为防止机会主义行为而缔结的契约。但是法律、各种管制制度、章程、合同之类的广义或狭义的正式制度总是比较原则和简明扼要，其治理的边界仅仅在于可公开监督的职务行为，不可能涵盖公司和人行为的所有方面，所以对公司治理中大量特殊场合和情景下的问题往往无能为力。
传统的公司治理研究往往局限于政府干预、市场机制和治理的组织结构等为法律和行政系统所确认的正式制度的视角，忽视了非正式制度的研究。同样现实世界中，大量的公司治理低效和失效现象的存在，说明现行公司治理机制所提供的制度安排不足以解决公司治理的全部问题。进行公司伦理治理，打造公司治理的伦理基础，是完善公司治理机制的一条必由之路。
二、伦理机制的发展
1.伦理机制的内涵
苏勇认为，“所谓企业伦理，是企业在处理对外和对内关系（包括企业与消费者、供应者、竞争者、政府、社区、自然环境、企业所有者、管理经营者、职工以及职工彼此之间、职工与物质之间）时所应遵守的行为规范和准则。”公司伦理机制不可否认包括公司文化，但是也应该涉及公司对外层面的社会伦理、公司整体层面的组织伦理和公司成员层面的职业伦理。
公司伦理大致可按从低到高的顺序区分为三个层次。底层伦理是守法经营、利己不损人的基本伦理，是所有企业和个人都必须遵守的最起码的底线伦理；中层伦理是利人利己、互惠互利的进步伦理；高层伦理是济世利民、造福社会的理想伦理，也就是己所欲，施与人的顶级伦理层次。公司在满足了底层的伦理要求后，向高层次伦理追求是公司伦理的发展趋势。
2.伦理机制的作用
有关伦理道德对公司治理的影响从三个方面展开分析：一是外部的社会伦理；二是公司的商业伦理；三是经理人的职业道德。公司伦理在公司治理中的作用是从约束性效用到工具性效用再到价值性效用的攀升过程。
（1）从社会层次来看。社会层公司治理问题的主要内容是提高公司的社会绩效，保护利益相关者权益。这是公司外部关系治理层面，公司伦理是公司履行社会责任提供最根本的动力，实现对利益相关者权益的保护，避免企业的负外部性，推动社会经济的发展。
（2）从组织层次来看。组织层公司治理问题的主要内容是提高公司经济绩效，构建长期竞争优势。这是公司内部关系治理层面，涉及公司组织内部控制体系运作的问题，减少制裁、维持组织存续，预防和解决企业危机，协调公司内部关系，提高企业长期经济绩效，提高声誉和增大合作，降低管理成本，提高精神生产力，构建持续竞争优势，响应企业竞争的“竞合”本质，有利于企业品牌战略的实施，有利于企业人力资源的整合，有利于组织的有效性。
（3）个人层次来看。个人层公司治理问题的主要内容是建立有效的激励约束和监督机制，降低代理成本。这是公司治理關系的最小的也是最基本的单元，道德情感调整代理行为，个人职业伦理规范降低代理成本，道德理想对企业家人力资本的激励作用，道德素养保障管理职能的行使 。
三、公司治理中的正式制度和非正式制度
1.正式制度和非正式制度的关系
新制度经济学首要的贡献是对制度架构的拓展，把制度按照存在形式将制度分为正式制度和非正式制度两类。正式制度是指人们有意识制造的一系列政策规则，主要包括法律、契约，以及由一系列规则构成的某种等级结构。非正式制度是人们在长期交往中自然形成的道德规范、风俗文化习惯、意识形态等软性规则，它潜在地影响着人们的价值偏好，对行为主体有很强的诱导作用。
公司治理作为一种制度安排，其中非正式制度作为正式制度的补充，与正式制度一起规范人们的行为。马力和齐善鸿认为若非正式制度的状况不是与正式制度相容，而是抵触与背离，那么，正式制度就得不到人们心理上的认同，它再健全也是无效和无力的。而且，正式制度的建立和维护需要一系列的成本，如果一个社会过于依赖正式制度，将会因制度成本的高昂而无法运转。更重要的一点是，正式制度有其治理边界，尤其是在防止无孔不入的机会主义行为方面。
因此，在公司治理中单靠正式制度是不现实的，所谓制度支撑下的自律与他律的结合正是正式制度和非正式制度的对立统一。以法律法规和公司治理的组织结构所确立的正式制度与以公司伦理道德为核心内容的非正式制度安排之间能否兼容互补、相互强化是公司治理成败的关键。
2.正式制度和非正式制度对公司治理的影响
何承文认为，公司治理问题从正式制度层面上讲，其实就是公司的管理当局、政府官员、执法部门和不良中介机构腐败或败德的产物。从非正式制度层面来看，公司治理其实反映了一个国家全民的意识形态、伦理道德和文化观念水准。这也是说明了，正式制度代表的制度机制和非正式制度代表的伦理机制对公司治理应该是二维影响作用。
公司治理不仅依靠公司的结构性制度安排，同时也依靠公司的非结构性伦理安排，二者共同进行公司治理。同时，正式制度与非正式制度既相对独立，各自拥有不同的治理边界、治理功能和治理方式；又相互影响，即完善公司的伦理机制不仅有利于公司治理，而且有利于改进公司制度结构和制度机制的治理效率。因此，充分发挥公司伦理的治理效应，是提高公司治理效率的重要环节和有效措施之一。
四、公司治理的二维结构
张林先认为，人治、法治、道德治理在公司治理中的作用是互补的。“人治”是指公司决策领导的领导能力和影响力。“人治”总会有领导人不在或打盹的时候，“法治”总会有疏忽和滞后的地方。这也就是在公司治理中，制度机制和伦理机制应该结合起来，从两个维度互为补充，共同完善治理结构。
公司治理的实质是通过建立一套完备的治理机制，保障公司的经营行为除满足市场效率的要求外，同时满足实现社会公平的要求。而在实现效率与公平的过程中，伦理机制具有不可替代的治理效能。将伦理机制嵌入公司治理不仅是公司治理机制的进一步完善，而且，伦理机制的导入也为我们重新解构公司治理结构提供了新的思路。在由制度机制与伦理机制构成的二维治理结构框架中，信息不对称以及由此带来的道德风险将在公司强势伦理的抑制下而难以生成。
把伦理机制整合到公司治理机制中，强化公司伦理道德建设，使其与公司治理的制度机制一起，共同构成对公司治理问题的全面解决方案，是公司治理的最基本的层次及其效用发挥的新途径。完善的公司治理机制应该是以伦理治理为基础，制度机制与伦理机制相辅相成、刚柔并济、内外结合、前后贯通的整合机制，形成二维公司伦理治理体系，才能实现公司伦理治理的根本目标。
（作者单位：武汉大学经济与管理学院）