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公司治理可以被看作是一种公司的组织体系，它保证公司经理人员能追求股东利益最大化。在以美英为代表的一些西方国家，它特别的被认为是能够保证中小股东与大股东一视同仁的一种制度保障，即公司经理人员尽最大努力借最适当的债务投资于最有利于中小股东的项目，使得债权人能拿回其本金与利息，而中小股东可以拿回股利或者在二级市场套现。因此，通常意义上所说的公司治理的本质是保护中小股东。
在保护中小股东的公司治理结构模式下，银行的管理的思想核心是通过公司上市实现股权的分散，与此同时，为了完善委托代理机制，又建立了严格的会计制度和外部审计等增强财务信息的透明度，再加上小股东所拥有的集体诉讼权力，这些都推动了公司管理层代表股东追求公司利润的最大化。
然而欧洲大陆和亚洲国家由于历史和文化，以及经济传统的原因，主要采用了与之相反的公司治理模式。它们的公司存在显著的经营不透明，财务数据、会计制度、决策过程以及激励合同等都很少为公司管理层以外的投资者所了解。这些国家的公司只能由掌握公司信息的大股东或家族完成管理决策并体现他们的意志，特别在法制化程度不高的市场上，侵害小股东的利益是非常普遍的现象。
当前，对银行通过上市来实现公司治理结构改善的呼声非常高，但是从我国市场经济发展的历史和现状，以及法制化的进程等基础条件来看，笔者认为在公司治理结构的选择上还是要顺应现实条件，也就是说仍然保持以大股东为主的公司治理结构。原因分析如下：
上市不能必然改善银行现有的公司治理结构
很多经济学家都先后提出了国有商业银行上市的方案，希望借此实现向市场化经营的转变，改善银行的公司治理结构。主要的内容包括：补充大量的永久性资本；按照证券监管法规的要求进行信息披露，从而促使银行的经营更加市场化和规范化；上市后股票交易带来的广告效应；引入新的战略投资者，通过分散股权从而分散其决策权；引入透明的会计制度和外部审计等手段，保证公司管理层代表全体股东利益追求利润最大化；以及期权激励等。
但国有商业银行通过上市来实现公司治理结构的改进是比较天真的想法。上市所带来的各种优点并不能在实质上解决一股独大的问题，也不能保证银行迅速转变为以利润最大化为经营目标的现代企业。下面我们可以来讨论一下各种上市方案，可以分为两种情况：一是在内地上市，一是在香港或海外上市。
——在内地上市。
尽管自去年以来中国证监会协同各部门对国内证券市场进行了严厉的整治和查处，但是我想很多从事经济研究的人都会和我有相同或类似的观点：那就是国有商业银行在A股市场上市之后很难实现其改进公司治理结构的目标。因为目前A股市场的很多问题并非是短期内可以解决的问题，另外，法制化的进程也无法在短期内为上市公司治理的改进提供必要的保障。在国内A股市场上市，银行完全可以遵循旧的机制和弊端，与以前的国有企业上市一样在股权结构上设置保持相当比例的非流通的国有股或法人股，这样所谓的股份制根本不能实现对银行的股份制改造，而其公司管理决策的权力也仍然被牢牢的掌握在国有大股东手中；对于剩余的流通股部分，银行可以通过IPO制定较高的发行价保证获得大量的资金，用于冲销历史积累的不良资产和充实资本金，从而将大大缓解目前国有银行内部的业务约束和利润目标压力。通过持有低价非流通股来对高价购买了流通股的大众投资者实施所有权和管理权的控制，这个过程本身就是对公众投资者的巨大侵害。然而这样的现象长期存在于证券市场，并未受到证券监管部门乃至国家的重视。
另外，国内证券市场对上市公司内部的关联交易的监管能力非常有限，相应的法律法规在现实中的执行困难重重。目前国内上市公司利用关联资产交易的方式从上市公司内部转移资产，侵害中小股东的案例非常普遍，而且大多数甚至是被媒体披露的案例最终都得不到查处。这一切都说明在国内A股市场无法通过上市实现银行公司治理结构的转变。
——在香港或海外上市。
从中国内地国企在香港及其他海外地区上市来看，由于多数地区的资本市场都已经拥有一整套完善的上市制度，那么在国企为适应这些制度进行必要的改制和资产剥离重组的过程中，确实能使公司的治理结构有所改善，主要表现在信息披露义务和高层管理人员市场意识的提高。但是这样的国企的实际情况也表明，公司治理结构的改进主要发生在了公司管理的上层和中层，对于基层公司的改进微乎其微。实际上，由于国内的很多大型国企都是金字塔式的组织结构，公司治理结构的改变应该从金字塔的低层开始。基层数据主要是由子公司上报给总公司或总部，存在虚假信息是非常普遍的。所以我们有理由担心，未来国有商业银行如果出去上市，也会遭遇类似的问题，即总行高管受到强烈的来自投资人一方的压力，而基层依然我行我素，致使中层管理人员势必在管理中处于两难境地。他们既要完成高管的管理意图，却又无力改变基层的运做方式，这样中层管理的效率损失将非常严重。毫无疑问，在这样的状态下通过上市是无法实现公司治理结构改善的目标的。
由此可见，尽管上市确实有很多显而易见的好处，但是银行自身的国有企业病将仍然能从根本上阻碍它实现改变公司治理结构的理想；而为了上市引入的透明的会计制度和强制的信息披露对于当前仍保有高不良贷款的国有商业银行也很有可能产生非常消极的影响。因此，我更倾向于银行以内部改革来推动公司治理结构的提升。
在原有基础上改善银行公司治理结构
既然上市并不是一个改善银行公司治理的好的选择，那么我们就应该从现实的状况出发考虑如何推动银行进行自主的公司治理改善。鉴于国有商业银行目前面临的主要问题，如资本充足率过低、不良贷款比率过高、缺乏有效的激励机制、人才流失严重等，改革措施主要有：目标责任制、激励约束机制改革，革新决策系统、实施审慎会计原则等，这些措施不能独立的使用，而是在改革过程中综合在一起的。
不上市的情况下，解决资本充足率低和化解不良贷款比率问题主要可以有两个思路：一是通过发行金融债券的方式来充实资本金或通过私募的方式吸引资本；一是强化赢利目标，以内部利润积累化解风险。从发行金融债券充实资本金的方式来看，我们在1998年曾经做过尝试，这种方式在短期和中期来看都是有效率的，完全可以继续使用。另外，国有商业银行选择通过私募扩充股本将有更多的好处。首先，不需要承担严格的信息披露义务，有利于保护商业秘密；其次，吸引的主要是有实力的大投资者，可以有效控制成本和进行更紧密的合作；再次，私募之后引入新投资者也能达到改善公司治理结构的目的。
为了实现赢利，可以在银行内部推行目标责任制，并按照岗位定期考核和评定目标绩效，这种制度其实已经在推进之中，但是真正的落实还需要通过基层数据的历史比较和分析，使目标责任更加精确和有效率。在银行的内控机制上，采用量化的指标进行目标责任制的管理与传统的管理理念存在严重的冲突。在行政权力化的管理框架中，推行责任制的执行难度还是非常大的，这需要银行内部有透明的评估指标和操作规范做保证。此外，我们选择引入新的管理方式手段也将长期有利于银行公司治理结构的改善。
在当前以市场为中心的银行竞争中，准确、及时的了解到顾客的需求，并提供相应的产品满足顾客才能在竞争中处于优势地位。CRM系统首先可以积累各个用户的大量原始资料，有利于针对客户需求开发创新产品，从而提高市场占有率；其次，它可以将原来各自独立工作的服务部门、营销部门、人力资源管理部门等根据市场需要进行协作，同时为各部门提供了一个信息共享的工作平台，从而降低了运营成本，提高了赢利能力；再次，它可以实现与其他信息管理系统的对接，如ERP，资源状况与市场信息的互动保证了管理能够与客户需求紧密结合，从而提升了银行的核心竞争力。
国有银行目前的经营管理重点
首先，继续坚持降低不良贷款率仍然是银行经营中的最重要的内容，这其中主要包括两方面的问题：一是要注意控制新增的不良贷款，主要的办法是加强对贷款人信用状况的调查，尽量取得担保品以降低风险，对项目前景进行更全面的分析（特别是其赢利前景）等；另一个就是逐步利用内部积累或如前面提到的充实资本金的方法筹集资金化解历史遗留问题，这一过程将会持续较长时间。
其次，机构精简和银行电子化双管齐下是银行内部提升管理水平和提高人员素质的首要任务。机构和人员的精简将降低银行经营的成本，同时提高了机构的业务范围和经营效率，从而有利于提高收益水平；银行电子化主要分为两个方面：一是管理的电子化，一是业务的电子化。管理的电子化不是办公电子化，而是要引入IT管理软件，建立电子化的管理系统，使管理效率得到真正的提升；银行业务的电子化，主要是一些金融电子产品的发展，如自助银行、电话和网络银行、银行卡业务、网上支付和清算、中间业务办理等创新产品已经逐步成为国内各银行之间竞争的前沿阵地，发展这些业务已经是当务之急。
再次，积极拓展中间业务，这也是目前国内银行争夺得非常激烈的领域。除了传统的代理业务、委托业务等，目前尚属创新阶段的就是理财咨询服务（或者也可以成为财务顾问等）。2003年2月20日，陕西省人民政府与中银国际控股有限公司在西安举行了《财务顾问服务框架协议》签字仪式。中银国际与陕西省政府约定在公用事业基础设施行业、制造业、能源行业、服务业等4个重点领域进行全方位、深层次合作，全面推进陕西省国有经济的战略性调整，促进陕西产业结构的优化升级。3月7日，中国工商银行在京与云南省政府签署了《银政合作协议》，工行受聘于云南省政府成为其财务顾问。工行将为云南省的国有资产管理改革与国有企业改革提供财务顾问服务，并将对云南省的重大建设项目提供全面的金融服务和信贷支持。通过与地方政府合作，协助开展地方企业国有资产的清理和重组，既能保证贷款在一定程度上的安全性，也同时使银行能够发挥专业优势，获得作为财务顾问的不菲收益。
最后，必须还要强调一下银行的服务意识问题。尽管我们的银行已经大力提倡了服务质量和水平，但是“以人为本”的服务思想还是没有完全真正的贯彻到银行整体。所谓“以人为本”，就是要将客户的需求放在服务的第一位，从客户的角度考虑问题，才能向客户提供最满意的服务。
总之，公司治理结构的改善必将伴随着银行管理水平的提升，因此选择符合银行现状及市场条件的公司治理模式非常关键。通过上市以期改变公司治理结构的想法是盲目的，并不能真正适合国有银行的改革。我们应该更多的结合国情，推动银行大股东自发的改善公司治理结构，使之自觉的参与市场竞争，同时主动对内部管理机制进行重组，深入基层建立量化的评估体系，引入信息管理系统优化管理流程，把握创新业务和差异产品以获得竞争优势，切实可行的提高银行管理和促进发展。
在保护中小股东的公司治理结构模式下，银行的管理的思想核心是通过公司上市实现股权的分散，与此同时，为了完善委托代理机制，又建立了严格的会计制度和外部审计等增强财务信息的透明度，再加上小股东所拥有的集体诉讼权力，这些都推动了公司管理层代表股东追求公司利润的最大化。
然而欧洲大陆和亚洲国家由于历史和文化，以及经济传统的原因，主要采用了与之相反的公司治理模式。它们的公司存在显著的经营不透明，财务数据、会计制度、决策过程以及激励合同等都很少为公司管理层以外的投资者所了解。这些国家的公司只能由掌握公司信息的大股东或家族完成管理决策并体现他们的意志，特别在法制化程度不高的市场上，侵害小股东的利益是非常普遍的现象。
当前，对银行通过上市来实现公司治理结构改善的呼声非常高，但是从我国市场经济发展的历史和现状，以及法制化的进程等基础条件来看，笔者认为在公司治理结构的选择上还是要顺应现实条件，也就是说仍然保持以大股东为主的公司治理结构。原因分析如下：
上市不能必然改善银行现有的公司治理结构
很多经济学家都先后提出了国有商业银行上市的方案，希望借此实现向市场化经营的转变，改善银行的公司治理结构。主要的内容包括：补充大量的永久性资本；按照证券监管法规的要求进行信息披露，从而促使银行的经营更加市场化和规范化；上市后股票交易带来的广告效应；引入新的战略投资者，通过分散股权从而分散其决策权；引入透明的会计制度和外部审计等手段，保证公司管理层代表全体股东利益追求利润最大化；以及期权激励等。
但国有商业银行通过上市来实现公司治理结构的改进是比较天真的想法。上市所带来的各种优点并不能在实质上解决一股独大的问题，也不能保证银行迅速转变为以利润最大化为经营目标的现代企业。下面我们可以来讨论一下各种上市方案，可以分为两种情况：一是在内地上市，一是在香港或海外上市。
——在内地上市。
尽管自去年以来中国证监会协同各部门对国内证券市场进行了严厉的整治和查处，但是我想很多从事经济研究的人都会和我有相同或类似的观点：那就是国有商业银行在A股市场上市之后很难实现其改进公司治理结构的目标。因为目前A股市场的很多问题并非是短期内可以解决的问题，另外，法制化的进程也无法在短期内为上市公司治理的改进提供必要的保障。在国内A股市场上市，银行完全可以遵循旧的机制和弊端，与以前的国有企业上市一样在股权结构上设置保持相当比例的非流通的国有股或法人股，这样所谓的股份制根本不能实现对银行的股份制改造，而其公司管理决策的权力也仍然被牢牢的掌握在国有大股东手中；对于剩余的流通股部分，银行可以通过IPO制定较高的发行价保证获得大量的资金，用于冲销历史积累的不良资产和充实资本金，从而将大大缓解目前国有银行内部的业务约束和利润目标压力。通过持有低价非流通股来对高价购买了流通股的大众投资者实施所有权和管理权的控制，这个过程本身就是对公众投资者的巨大侵害。然而这样的现象长期存在于证券市场，并未受到证券监管部门乃至国家的重视。
另外，国内证券市场对上市公司内部的关联交易的监管能力非常有限，相应的法律法规在现实中的执行困难重重。目前国内上市公司利用关联资产交易的方式从上市公司内部转移资产，侵害中小股东的案例非常普遍，而且大多数甚至是被媒体披露的案例最终都得不到查处。这一切都说明在国内A股市场无法通过上市实现银行公司治理结构的转变。
——在香港或海外上市。
从中国内地国企在香港及其他海外地区上市来看，由于多数地区的资本市场都已经拥有一整套完善的上市制度，那么在国企为适应这些制度进行必要的改制和资产剥离重组的过程中，确实能使公司的治理结构有所改善，主要表现在信息披露义务和高层管理人员市场意识的提高。但是这样的国企的实际情况也表明，公司治理结构的改进主要发生在了公司管理的上层和中层，对于基层公司的改进微乎其微。实际上，由于国内的很多大型国企都是金字塔式的组织结构，公司治理结构的改变应该从金字塔的低层开始。基层数据主要是由子公司上报给总公司或总部，存在虚假信息是非常普遍的。所以我们有理由担心，未来国有商业银行如果出去上市，也会遭遇类似的问题，即总行高管受到强烈的来自投资人一方的压力，而基层依然我行我素，致使中层管理人员势必在管理中处于两难境地。他们既要完成高管的管理意图，却又无力改变基层的运做方式，这样中层管理的效率损失将非常严重。毫无疑问，在这样的状态下通过上市是无法实现公司治理结构改善的目标的。
由此可见，尽管上市确实有很多显而易见的好处，但是银行自身的国有企业病将仍然能从根本上阻碍它实现改变公司治理结构的理想；而为了上市引入的透明的会计制度和强制的信息披露对于当前仍保有高不良贷款的国有商业银行也很有可能产生非常消极的影响。因此，我更倾向于银行以内部改革来推动公司治理结构的提升。
在原有基础上改善银行公司治理结构
既然上市并不是一个改善银行公司治理的好的选择，那么我们就应该从现实的状况出发考虑如何推动银行进行自主的公司治理改善。鉴于国有商业银行目前面临的主要问题，如资本充足率过低、不良贷款比率过高、缺乏有效的激励机制、人才流失严重等，改革措施主要有：目标责任制、激励约束机制改革，革新决策系统、实施审慎会计原则等，这些措施不能独立的使用，而是在改革过程中综合在一起的。
不上市的情况下，解决资本充足率低和化解不良贷款比率问题主要可以有两个思路：一是通过发行金融债券的方式来充实资本金或通过私募的方式吸引资本；一是强化赢利目标，以内部利润积累化解风险。从发行金融债券充实资本金的方式来看，我们在1998年曾经做过尝试，这种方式在短期和中期来看都是有效率的，完全可以继续使用。另外，国有商业银行选择通过私募扩充股本将有更多的好处。首先，不需要承担严格的信息披露义务，有利于保护商业秘密；其次，吸引的主要是有实力的大投资者，可以有效控制成本和进行更紧密的合作；再次，私募之后引入新投资者也能达到改善公司治理结构的目的。
为了实现赢利，可以在银行内部推行目标责任制，并按照岗位定期考核和评定目标绩效，这种制度其实已经在推进之中，但是真正的落实还需要通过基层数据的历史比较和分析，使目标责任更加精确和有效率。在银行的内控机制上，采用量化的指标进行目标责任制的管理与传统的管理理念存在严重的冲突。在行政权力化的管理框架中，推行责任制的执行难度还是非常大的，这需要银行内部有透明的评估指标和操作规范做保证。此外，我们选择引入新的管理方式手段也将长期有利于银行公司治理结构的改善。
在当前以市场为中心的银行竞争中，准确、及时的了解到顾客的需求，并提供相应的产品满足顾客才能在竞争中处于优势地位。CRM系统首先可以积累各个用户的大量原始资料，有利于针对客户需求开发创新产品，从而提高市场占有率；其次，它可以将原来各自独立工作的服务部门、营销部门、人力资源管理部门等根据市场需要进行协作，同时为各部门提供了一个信息共享的工作平台，从而降低了运营成本，提高了赢利能力；再次，它可以实现与其他信息管理系统的对接，如ERP，资源状况与市场信息的互动保证了管理能够与客户需求紧密结合，从而提升了银行的核心竞争力。
国有银行目前的经营管理重点
首先，继续坚持降低不良贷款率仍然是银行经营中的最重要的内容，这其中主要包括两方面的问题：一是要注意控制新增的不良贷款，主要的办法是加强对贷款人信用状况的调查，尽量取得担保品以降低风险，对项目前景进行更全面的分析（特别是其赢利前景）等；另一个就是逐步利用内部积累或如前面提到的充实资本金的方法筹集资金化解历史遗留问题，这一过程将会持续较长时间。
其次，机构精简和银行电子化双管齐下是银行内部提升管理水平和提高人员素质的首要任务。机构和人员的精简将降低银行经营的成本，同时提高了机构的业务范围和经营效率，从而有利于提高收益水平；银行电子化主要分为两个方面：一是管理的电子化，一是业务的电子化。管理的电子化不是办公电子化，而是要引入IT管理软件，建立电子化的管理系统，使管理效率得到真正的提升；银行业务的电子化，主要是一些金融电子产品的发展，如自助银行、电话和网络银行、银行卡业务、网上支付和清算、中间业务办理等创新产品已经逐步成为国内各银行之间竞争的前沿阵地，发展这些业务已经是当务之急。
再次，积极拓展中间业务，这也是目前国内银行争夺得非常激烈的领域。除了传统的代理业务、委托业务等，目前尚属创新阶段的就是理财咨询服务（或者也可以成为财务顾问等）。2003年2月20日，陕西省人民政府与中银国际控股有限公司在西安举行了《财务顾问服务框架协议》签字仪式。中银国际与陕西省政府约定在公用事业基础设施行业、制造业、能源行业、服务业等4个重点领域进行全方位、深层次合作，全面推进陕西省国有经济的战略性调整，促进陕西产业结构的优化升级。3月7日，中国工商银行在京与云南省政府签署了《银政合作协议》，工行受聘于云南省政府成为其财务顾问。工行将为云南省的国有资产管理改革与国有企业改革提供财务顾问服务，并将对云南省的重大建设项目提供全面的金融服务和信贷支持。通过与地方政府合作，协助开展地方企业国有资产的清理和重组，既能保证贷款在一定程度上的安全性，也同时使银行能够发挥专业优势，获得作为财务顾问的不菲收益。
最后，必须还要强调一下银行的服务意识问题。尽管我们的银行已经大力提倡了服务质量和水平，但是“以人为本”的服务思想还是没有完全真正的贯彻到银行整体。所谓“以人为本”，就是要将客户的需求放在服务的第一位，从客户的角度考虑问题，才能向客户提供最满意的服务。
总之，公司治理结构的改善必将伴随着银行管理水平的提升，因此选择符合银行现状及市场条件的公司治理模式非常关键。通过上市以期改变公司治理结构的想法是盲目的，并不能真正适合国有银行的改革。我们应该更多的结合国情，推动银行大股东自发的改善公司治理结构，使之自觉的参与市场竞争，同时主动对内部管理机制进行重组，深入基层建立量化的评估体系，引入信息管理系统优化管理流程，把握创新业务和差异产品以获得竞争优势，切实可行的提高银行管理和促进发展。