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摘 要:随着中国资本市场的逐步发展与完善,自愿性信息披露越来越受到投资者的关注,自愿性信息披露有助于解决会计信息披露供给不足的问题,提高会计信息的相关性。文章通过中美自愿性信息披露规制的比较,探讨中国自愿性信息披露规制不足之处,并提出相关启示。
关键词:自愿性信息披露 规制 比较
随着中国资本市场的逐步发展与完善,投资者对信息披露的要求越来越高,强制性信息披露(Mandatory Information Disclosure)已不能完全满足投资者对信息的需求,自愿性信息披露(Voluntary Information Disclosure)应运而生。目前,美国对上市公司自愿性披露的研究已相当成熟,从总体到局部、宏观到微观都已形成比较完善的体系。但中国对会计信息披露的研究,大多着眼于强制性信息披露,对自愿性信息披露较少涉及。事实上,上市公司缺乏自愿性信息披露的主动性,即使披露也是一带而过。中国上市公司自愿性信息披露内容不足,披露质量不高的问题依然严重,需要有关监管部门借鉴国外先进经验,通过政策加以引导、规范和监管。
一、美国监管部门对上市公司自愿性信息披露的规制
20世纪40年代以来,美国证券交易委会员(SEC)要求禁止披露预测性信息,因为他们认为这种信息“在本质上是不可信赖的”,而且促使“无经验的投资者在做出投资决策时不正当地依赖这种信息”。1973年,SEC明确改变监督政策的方向,允许上市公司自愿披露预测性的财务信息,不过并没有做出强制性的要求,只制定了“安全港”(safe harbor rule)规则来鼓励上市公司进行自愿披露预测财务信息。
1994年,美国执业会计师协会(AICPA)发表报告从10个方面总结了投资者对上市公司自愿性信息披露需求,主要包括资产负债表及相关的财务指标;运作信息及业绩评价指标;改变财务报告指标、运作报告指标及其他与公司业绩有关的指标的原因;管理者对风险和机遇的评价;体现公司“核心能力”的指标;公司业绩与相应的风险、机遇及“核心能力”指标的对比;股东及管理层信息;董事会目标及公司战略产业结构对公司的影响;公司主营业务的描述。1995年,美国国会又颁布了《1995年私人证券诉讼改革法》(以下简称PSLRA),在一定程度上采用了判例法上的“预先警示原则”,对安全港制度进行了修正,以减轻预测性信息披露者的潜在诉讼风险,减少了无理由的诉讼。
2001年,美国会计准则委员会(FASB)发表了题为“改进财务报告:提高自愿性信息披露”的研究报告。该报告将自愿性信息披露定义为上市公司主动披露的、未被公认会计准则和证券监管部门明确要求的、基本的财务信息之外的信息。上市公司自愿性信息披露的目的是向投资者描述和解释公司的投资潜力,促进资本市场的流动性以使资本配置更有效率,降低资本成本。自愿披露的信息既应包括“好消息”也应包括“坏消息”,如果公司曾经披露过某些项目或计划的信息,那么对这些项目和计划进展情况及结果的披露是“最为重要的”,证券市场监管部门应鼓励公司主动披露信息,与公司运营及内部控制有关的信息的持续披露对投资者了解公司的“核心能力和竞争优势”是至关重要的。在FASB这篇报告发表后,SEC为了强化公司治理与社会责任,表示将采取一些具体措施鼓励上市公司自愿披露信息,并列出了上市公司需要自愿披露的具体20个方面。
通过以上法规的建设,美国的预测性信息披露制度已形成了一个以“安全港规则”和“预先警示原则”为主要特点,以“自愿披露”为主要精神的完备的、高效的信息披露体系。
二、中国监管部门对上市公司自愿性信息披露的规制
当前中国上市公司的信息披露制度以强制性信息披露为主、自愿性信息披露为辅。但自愿性信息披露为辅并不意味着自愿性披露受不到法律保护或所披露的信息质量低下;相反,正因为自愿披露是上市公司主动与投资者沟通,往往有一定的参考价值。并且中国证监会颁布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》1-6号中有关条款所标注的“不限于此”,就是给上市公司信息披露提供自愿披露的空间。
中国证监会于2002年1月发布《上市公司治理准则》中规定上市公司除按照强制性规定披露信息之外,应主动及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息,上市公司应及时了解并披露公司股份变动的情况,以及其他可能引起股份变动的重要事项。当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或上市公司控制权发生转移时,上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
深圳证券交易所综合研究所于2002年12月发布研究报告《上市公司自愿性信息披露研究》,对自愿性信息披露的基本特征、鼓励与规范、提高中国上市公司自愿性信息披露质量进行了深入研究。随后,深圳证券交易所在2003年11月又发布的《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》,对自愿性信息披露提出了具体指引,提出上市公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式,自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息上市公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则,面向公司的所有股东及潜在投资者,使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动,避免进行选择性信息披露。
上海证券交易所在2004年4月颁发的《上市公司投资者关系自律公约》,指出上市公司要增强信息披露,增进投资者对上市公司的了解,建立上市公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系。中国证监会在2005年7月颁发的《上市公司与投资者关系工作指引》,鼓励上市公司进行自愿性信息披露,加强上市公司与投资者之间的信息沟通,完善公司治理结构,切实保护投资者的合法权益。
三、中美在自愿性信息披露方面规制的比较
从上文对中美两国自愿性信息披露的规制介绍中可以看出,美国鼓励上市公司进行自愿性披露,并制定了相应的披露政策指引。公司有章可循,投资者有据可查。披露的内容主要集中于公司核心能力、运作情况及保护投资者利益方面,如负债信息等,优质公司可以通过这些自愿性信息披露展示自己强大的实力,与收益较差的公司分出高下;投资者也根据这些信息更准确的做出自己的投资决策。既保护投资者利益的同时,也使公司股票价值更接近其真实价值。而中国的自愿性信息披露的规制中,只是在《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》给出了具体的指引,而在《证券法》、《公司法》中仅仅为其留有空间,需要有关部门尽快制定相应的政策,加以引导、规范和监管。
四、对中国自愿性信息披露规制的启示
通过对中美两国在自愿性信息披露规制方面简要的比较,中国的相关部门可以借鉴美国在自愿性信息披露规制方面的优点,引导和规范上市公司自愿性信息披露行为。
(一)倡导并保护上市公司自愿性信息披露
中国证监会颁发的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》1-6号的有关条款中注明“不限于此”,以给自愿性信息披露留有空间。但是仅有这些是不够的,还应在会计准则或信息披露其他规范中规定鼓励披露信息的种类,以解决日益增加的用户信息需求与准则相对供给不足的矛盾。同时,为了防止自愿性信息披露可能引起的诉讼和其他问题,有关部门应对自愿性信息披露行为加以保护。在这一点上,美国为我们提供了很好的借鉴。SEC为了鼓励企业披露盈利预测等信息,正在积极为预测信息建立安全港,只要预测信息有合理的依据并且是诚实善意的,那么即使预测与实际存在偏差,企业也不必承担责任。
(二)规范上市公司自愿性信息披露的内容
中国对上市公司强制性信息披露内容的规定,在《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》进行了具体的规定,而对自愿性信息披露内容没有做出明确规定,不利于指导上市公司自愿性信息披露行为。凡未在强制性信息披露内容的规定范围内,对利益相关者有助于决策的信息都可以界定为自愿性信息披露的内容。因此,可以借鉴FASB的steering委员会提出的自愿披露的框架来规范自愿性信息披露的内容,其具体程序包括:确定对公司成功至关重要的业务;确认管理当局过去和将来对管理这些关键业务的计划和战略;确认管理当局衡量和实施这些战略和计划的经营数据和业绩计量标准;评价自愿披露这些数据对公司竞争态势的影响;如果确信披露这些信息是合适的,应考虑以何种形式才能最好地呈报这些信息。目前,中国可以考虑自愿披露以下信息:业务数据、管理层对以上业务数据的分析、前瞻性(预测性)信息、管理层及股东的信息、公司背景信息和未确认无形资产的信息。
(三)加强对上市公司自愿性披露的监管
自愿性信息作为信息披露体系的重要组成部分,一旦对外披露,必须同强制性信息一样接受必要的监管和约束。证券监管部门和交易所应该加强对自愿性信息披露的市场监管,防止上市公司随意披露甚至操纵信息,保护市场秩序。首先加强注册会计师等中介机构对自愿性披露信息的审核,以提高和保证信息的信任度和有效性;其次建立自愿性信息保险制度和民事赔偿制度;最后监管部门应规定反欺诈条款及必要的法律责任,对恶意披露误导投资者的公司加以严惩。
(作者单位:江西财经大学)
【参考文献】
1、何卫东.如何提高自愿性信息露质量[N].证券时报,2002-12-23.
2、夏云宽.美国的自愿披露研究[J].上海会计,2003(8).
3、中国证券监督管理委员会.信披露实施细则[M].中国法制出版社,2003.
4、FASB.Improving Business Reporting:Insights into Enhancing Voluntary Disclosure[Z].Steering Committee Report Business Reporting Research Project,2001.
关键词:自愿性信息披露 规制 比较
随着中国资本市场的逐步发展与完善,投资者对信息披露的要求越来越高,强制性信息披露(Mandatory Information Disclosure)已不能完全满足投资者对信息的需求,自愿性信息披露(Voluntary Information Disclosure)应运而生。目前,美国对上市公司自愿性披露的研究已相当成熟,从总体到局部、宏观到微观都已形成比较完善的体系。但中国对会计信息披露的研究,大多着眼于强制性信息披露,对自愿性信息披露较少涉及。事实上,上市公司缺乏自愿性信息披露的主动性,即使披露也是一带而过。中国上市公司自愿性信息披露内容不足,披露质量不高的问题依然严重,需要有关监管部门借鉴国外先进经验,通过政策加以引导、规范和监管。
一、美国监管部门对上市公司自愿性信息披露的规制
20世纪40年代以来,美国证券交易委会员(SEC)要求禁止披露预测性信息,因为他们认为这种信息“在本质上是不可信赖的”,而且促使“无经验的投资者在做出投资决策时不正当地依赖这种信息”。1973年,SEC明确改变监督政策的方向,允许上市公司自愿披露预测性的财务信息,不过并没有做出强制性的要求,只制定了“安全港”(safe harbor rule)规则来鼓励上市公司进行自愿披露预测财务信息。
1994年,美国执业会计师协会(AICPA)发表报告从10个方面总结了投资者对上市公司自愿性信息披露需求,主要包括资产负债表及相关的财务指标;运作信息及业绩评价指标;改变财务报告指标、运作报告指标及其他与公司业绩有关的指标的原因;管理者对风险和机遇的评价;体现公司“核心能力”的指标;公司业绩与相应的风险、机遇及“核心能力”指标的对比;股东及管理层信息;董事会目标及公司战略产业结构对公司的影响;公司主营业务的描述。1995年,美国国会又颁布了《1995年私人证券诉讼改革法》(以下简称PSLRA),在一定程度上采用了判例法上的“预先警示原则”,对安全港制度进行了修正,以减轻预测性信息披露者的潜在诉讼风险,减少了无理由的诉讼。
2001年,美国会计准则委员会(FASB)发表了题为“改进财务报告:提高自愿性信息披露”的研究报告。该报告将自愿性信息披露定义为上市公司主动披露的、未被公认会计准则和证券监管部门明确要求的、基本的财务信息之外的信息。上市公司自愿性信息披露的目的是向投资者描述和解释公司的投资潜力,促进资本市场的流动性以使资本配置更有效率,降低资本成本。自愿披露的信息既应包括“好消息”也应包括“坏消息”,如果公司曾经披露过某些项目或计划的信息,那么对这些项目和计划进展情况及结果的披露是“最为重要的”,证券市场监管部门应鼓励公司主动披露信息,与公司运营及内部控制有关的信息的持续披露对投资者了解公司的“核心能力和竞争优势”是至关重要的。在FASB这篇报告发表后,SEC为了强化公司治理与社会责任,表示将采取一些具体措施鼓励上市公司自愿披露信息,并列出了上市公司需要自愿披露的具体20个方面。
通过以上法规的建设,美国的预测性信息披露制度已形成了一个以“安全港规则”和“预先警示原则”为主要特点,以“自愿披露”为主要精神的完备的、高效的信息披露体系。
二、中国监管部门对上市公司自愿性信息披露的规制
当前中国上市公司的信息披露制度以强制性信息披露为主、自愿性信息披露为辅。但自愿性信息披露为辅并不意味着自愿性披露受不到法律保护或所披露的信息质量低下;相反,正因为自愿披露是上市公司主动与投资者沟通,往往有一定的参考价值。并且中国证监会颁布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》1-6号中有关条款所标注的“不限于此”,就是给上市公司信息披露提供自愿披露的空间。
中国证监会于2002年1月发布《上市公司治理准则》中规定上市公司除按照强制性规定披露信息之外,应主动及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息,上市公司应及时了解并披露公司股份变动的情况,以及其他可能引起股份变动的重要事项。当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或上市公司控制权发生转移时,上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
深圳证券交易所综合研究所于2002年12月发布研究报告《上市公司自愿性信息披露研究》,对自愿性信息披露的基本特征、鼓励与规范、提高中国上市公司自愿性信息披露质量进行了深入研究。随后,深圳证券交易所在2003年11月又发布的《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》,对自愿性信息披露提出了具体指引,提出上市公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式,自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息上市公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则,面向公司的所有股东及潜在投资者,使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动,避免进行选择性信息披露。
上海证券交易所在2004年4月颁发的《上市公司投资者关系自律公约》,指出上市公司要增强信息披露,增进投资者对上市公司的了解,建立上市公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系。中国证监会在2005年7月颁发的《上市公司与投资者关系工作指引》,鼓励上市公司进行自愿性信息披露,加强上市公司与投资者之间的信息沟通,完善公司治理结构,切实保护投资者的合法权益。
三、中美在自愿性信息披露方面规制的比较
从上文对中美两国自愿性信息披露的规制介绍中可以看出,美国鼓励上市公司进行自愿性披露,并制定了相应的披露政策指引。公司有章可循,投资者有据可查。披露的内容主要集中于公司核心能力、运作情况及保护投资者利益方面,如负债信息等,优质公司可以通过这些自愿性信息披露展示自己强大的实力,与收益较差的公司分出高下;投资者也根据这些信息更准确的做出自己的投资决策。既保护投资者利益的同时,也使公司股票价值更接近其真实价值。而中国的自愿性信息披露的规制中,只是在《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》给出了具体的指引,而在《证券法》、《公司法》中仅仅为其留有空间,需要有关部门尽快制定相应的政策,加以引导、规范和监管。
四、对中国自愿性信息披露规制的启示
通过对中美两国在自愿性信息披露规制方面简要的比较,中国的相关部门可以借鉴美国在自愿性信息披露规制方面的优点,引导和规范上市公司自愿性信息披露行为。
(一)倡导并保护上市公司自愿性信息披露
中国证监会颁发的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》1-6号的有关条款中注明“不限于此”,以给自愿性信息披露留有空间。但是仅有这些是不够的,还应在会计准则或信息披露其他规范中规定鼓励披露信息的种类,以解决日益增加的用户信息需求与准则相对供给不足的矛盾。同时,为了防止自愿性信息披露可能引起的诉讼和其他问题,有关部门应对自愿性信息披露行为加以保护。在这一点上,美国为我们提供了很好的借鉴。SEC为了鼓励企业披露盈利预测等信息,正在积极为预测信息建立安全港,只要预测信息有合理的依据并且是诚实善意的,那么即使预测与实际存在偏差,企业也不必承担责任。
(二)规范上市公司自愿性信息披露的内容
中国对上市公司强制性信息披露内容的规定,在《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》进行了具体的规定,而对自愿性信息披露内容没有做出明确规定,不利于指导上市公司自愿性信息披露行为。凡未在强制性信息披露内容的规定范围内,对利益相关者有助于决策的信息都可以界定为自愿性信息披露的内容。因此,可以借鉴FASB的steering委员会提出的自愿披露的框架来规范自愿性信息披露的内容,其具体程序包括:确定对公司成功至关重要的业务;确认管理当局过去和将来对管理这些关键业务的计划和战略;确认管理当局衡量和实施这些战略和计划的经营数据和业绩计量标准;评价自愿披露这些数据对公司竞争态势的影响;如果确信披露这些信息是合适的,应考虑以何种形式才能最好地呈报这些信息。目前,中国可以考虑自愿披露以下信息:业务数据、管理层对以上业务数据的分析、前瞻性(预测性)信息、管理层及股东的信息、公司背景信息和未确认无形资产的信息。
(三)加强对上市公司自愿性披露的监管
自愿性信息作为信息披露体系的重要组成部分,一旦对外披露,必须同强制性信息一样接受必要的监管和约束。证券监管部门和交易所应该加强对自愿性信息披露的市场监管,防止上市公司随意披露甚至操纵信息,保护市场秩序。首先加强注册会计师等中介机构对自愿性披露信息的审核,以提高和保证信息的信任度和有效性;其次建立自愿性信息保险制度和民事赔偿制度;最后监管部门应规定反欺诈条款及必要的法律责任,对恶意披露误导投资者的公司加以严惩。
(作者单位:江西财经大学)
【参考文献】
1、何卫东.如何提高自愿性信息露质量[N].证券时报,2002-12-23.
2、夏云宽.美国的自愿披露研究[J].上海会计,2003(8).
3、中国证券监督管理委员会.信披露实施细则[M].中国法制出版社,2003.
4、FASB.Improving Business Reporting:Insights into Enhancing Voluntary Disclosure[Z].Steering Committee Report Business Reporting Research Project,2001.