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今天,现代企业的发展越来越离不开有效的公司治理和内部控制。本文通过对公司治理和内部控制以及对所有者、经营者、员工委托代理链进行博弈分析,认为：内部控制弱嵌入于公司治理之中,并且建立有效衔接的内部控制与公司治理机制是所有者、经营者、员工利益博弈的必然选择,而加强董事会的建设是公司治理与内部控制有效地无缝对接的关键。