论文部分内容阅读
一宗4年前的股权转让交易，让宁夏大元化工股份有限公司（下称“大元股份”，600156.SH）与前控股股东大连实德投资（下称“实德投资”）及实德子公司大连实德塑胶（下称“实德塑胶”）走上了法庭。
大元股份声称，实德投资方面通过关联交易套走了原本属于上市公司的巨额利益。
而实德投资方面坚称，当初的交易合理合法。
股权转让为哪般？
据记者了解，大元股份2007年原本在大连市甘井子区大连湾宋家村实德投资工业园拥有22万平方米的土地使用权和总建筑面积为6.5万平方米钢混结构的厂房。土地为六级二类，终止日期2051年11月26日，使用权已经五通一平。这些土地和厂房是大元股份大连分公司生产硬质PVC发泡材料所用。
2009年1月和4月，实德投资绝对控股下的大元股份分别将这些土地和厂房以增资的方式注入公司另一个全资子公司大连韵锐。
2009年6月4日，大元股份将大连韵锐100%的股权转让给实德塑胶，协议约定价格为1.2亿元。
对于此次资产转让的目的，记者获得的《股权转让协议》中，实德投资称，通过本次关联交易，经营成本将大大降低，盈利能力将显著提高。实德投资未来将以每年200万元的价格回租生产办公用厂房及部分土地，相比公司为此每年支付的房产和土地成本557万元，节约了经营成本，增加了利润。
这些土地和厂房，原是2001年大元股份实施重大资产重组时，实德塑料连同生产硬质PVC发泡材料的有关设备一同卖给大元股份的，厂房是根据生产设备安装需要而专门建设。作为一个完整的产业链，设备和厂房结为一体，离开了专用厂房，不但生产无法进行，而且设备成为一堆废铁，厂房离开这些设备也不宜改造零用。因此，将大连韵锐转让出去，将不利于大元股份资产的独立性。
记者查阅了2008年和2009年的大元股份报表，在股权转让前，2008年、2009年各个季度末大元股份持有货币现金量充足，最低也有1600万元的现金资产，同时在此期间公司并无较大投资项目，从报表来看，转让大连韵锐资产后获得的现金收入1.2亿元也只是存进了银行吃利息而已。
另外，由于大连韵锐除了上述土地和厂房外，无其他固定资产，所以实德塑胶1.2亿元受让大连韵锐股权，获得的仅是土地和厂房。
实德塑胶受让大连韵锐的股权后，按照股权转让协议约定，实德塑胶还得将土地和厂房出租给大元股份，年租金200万元，按月支付。截至2009年5月，大连韵锐除了向大元股份大连分公司进行土地和厂房出租外，一直没开展任何经营活动。
也就是说，实德塑胶付出1.2亿元现金，还要承担每年557万元的摊销，但每年仅能收回200万元的租金，200万租金收入连1.2亿多元的存款利息都不够。
意在获取搬迁补偿
2010年1月份，大元股份收到大连韵锐的发函，“我公司决定在合同到期后不再续签租赁合同”。文件称由于按照大连市政府的规划，大元租赁的大连韵锐厂区要进行拆迁，要求公司在2010年7月15日之前腾空厂房。
由此可知在2009年下半年即实德塑胶受让大连韵锐股权后不到半年，实德投资工业园即要开始拆迁。
记者采访了大连储备中心规划运行处的一位工作人员，他对记者表示，土地收储的流程通常是市政府作出规划，然后土地储备中心将根据规划去找相应的当事人商议，签署收储协议并确定赔偿金额。他表示在现实操作中通常当事人在市政府作出规划之际就已经获知该地块是否会拆迁。
“可见实德投资早在2007年就已得知实德工业园将被搬迁，但是向投资 者和公司隐瞒了这一消息。”大元股份董秘朱立新对记者表示，“我们了解的情况是2010年11月，实德投资与大连土地储备中心达成土地收储协议。因整个实德工业园的收储和搬迁，实德投资共获得约23亿元土地收储和拆迁补偿。”
2007年11月26日，董事会审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司董事 会将土地使用权及地上附着物用于投资并进行股权转让的预案》，确定将公司在大连的这块土地使用权及地上附着物对大连韵锐进行增资。
而事实上，此时大连韵锐连工商登记都尚未完成。由利安达会计师事务所出具的《大连韵锐装饰材料有限公司财务报表》显示，其完成工商登记的时间是2007年11月30日。
后来，大连韵锐与大元股份签署了期限一年的厂房和租赁协议。记者看到了这份2009年6月30日在大连签署的《厂房及租赁协议》，但查阅大元股份历来的所有公告，发现当时公司并未对这个为期一年的租赁协议对外公告。
记者致电实德投资董事会负责人以及负责实德工业园拆迁事宜的实德投资副总裁王德华，未获得对方的回应。
债权债务一笔勾销？
2011年5月，大连韵锐分别向大连市西岗区人民法院和浙江省嘉兴市中级人民法院提起诉讼，要求大元股份偿还大连韵锐合计人民币2272万元。
董事长邓永祥对记者表示，“这是实德摆的乌龙，对大元未尝不是好事。”大元股份认为，当初股权转让协议中，1.2亿元仅是实德塑胶向大元股份支付的现金部分，另隐含着实德塑胶承担大元股份对大连韵锐的负债作为股权转让对价的一部分。
《股权转让协议》中，股权转让价款部分这样写到，鉴于大连韵锐2009年5月8日经审计的账面净资产值为1.6757亿元，其他应收款应收大元股份债权272万元，其他应收款应收大元股份全资子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司债权2000万元，预付款应收大连美邦化工供销有限公司债权3000万元，其他应付款应付大元股份大连分公司债务551万元。本次以基准日经审计的账面净资产值扣除上述债权减去债务后净值为股权转让款。
同时在大元股份对外公告的《董事会四届十四次临时会议决议》中，记者看到“此次交易后，大连韵锐所有债权债务全部抵消”。
实德投资并不这么认为，实德塑胶出具给有关机构的一份证明显示，《股权转让协议》并未对大连韵锐的债权债务进行转让约定，只是明确了股权转让价款，不同意承接嘉兴中宝碳纤维有限公司对大连韵锐的债务。
此外，翻阅这份《股权转让协议》， 记者发现，2007年成立大连韵锐以后，大元股份向大连韵锐进行了两次增资，先后聘请了两家不同的资产评估公司，但两家出具的都是增资报告。其中，辽宁永顺资产评估公司2009年4月3日出具的《大连韵锐装饰材料有限公司资产评估报告书》写到，“本次评估的目的是为了满足委托方增资的需要，”以及“因委托方未进行增资需要，对拟增资的无形资产——土地使用权的公允价值进行评估，因此本次评估主要采用账面净值的价值。”该公司在评估报告中特别说明“本报告书只能用于评估报告载明的评估目的和用途使用，用于其他目的和用途无效”。
正是利用这份资产评估报告，当时大连韵锐的账面净资产价值被作为了交易价格。除此之外，由于这一交易价格只有1.2亿元，没有达到公司净资产50%，不构成上市公司重大资产重组。因此，该项交易无须上报中国证监会。
一地鸡毛
实德投资2005年买下1.4亿国有股，成为大元控股股东，经营业绩并无起色。2009年实德投资着手退出，通过上述关联交易获得了当时大元股份最核心的资产之一，且在二级市场通过减持累计套现接近9亿元。
实德投资退出后，大元股份迎来了大股东上海泓泽。
公开资料显示，上海泓泽前身为成立于2004年2月10日的上海丽文房地产开发有限公司，后更名为上海泓泽世纪投资发展有限公司。到2009年7月，公司注册资本10388万元，自然人杨军持股85%。
上海泓泽接手以后，正值资本市场“矿概念”最火热时期，大元股份开始演绎金矿故事，一跃成为2010年资本市场最受关注股票之一。
不过运作两年后，目前大元股份仍只收购了新疆托里县世峰黄金52%的股权，而且尚处在勘探阶段。
在运作金矿故事的同时，上海泓泽同样通过二级市场减持，累计套现6.55亿元。2009年7月31日，上海泓泽受让实德投资所持5080万股，总价款为5.588亿元。从成本角度，上海泓泽已经收回当初受让大元股份的投入。
那么接下来大元股份的命运又将如何呢？
2010年11月，跟大元股份已经毫无股权关联的大连韵锐将位于实德工业园的土地和厂房转让给大连海翔腾珑房屋拆除。
2011年3月，实德投资多次向大元股份发出通知，要求大连分公司搬迁经营场地，并以停水停电相威胁。
记者了解到的最新情况是，大元股份大连分公司已经停产，工人流失。而刚完成收购的另一主业黄金开采尚不知道何时能盈利，大元股份的现任管理层几乎全无黄金开采领域的从业经验。
大元股份声称，实德投资方面通过关联交易套走了原本属于上市公司的巨额利益。
而实德投资方面坚称，当初的交易合理合法。
股权转让为哪般？
据记者了解，大元股份2007年原本在大连市甘井子区大连湾宋家村实德投资工业园拥有22万平方米的土地使用权和总建筑面积为6.5万平方米钢混结构的厂房。土地为六级二类，终止日期2051年11月26日，使用权已经五通一平。这些土地和厂房是大元股份大连分公司生产硬质PVC发泡材料所用。
2009年1月和4月，实德投资绝对控股下的大元股份分别将这些土地和厂房以增资的方式注入公司另一个全资子公司大连韵锐。
2009年6月4日，大元股份将大连韵锐100%的股权转让给实德塑胶，协议约定价格为1.2亿元。
对于此次资产转让的目的，记者获得的《股权转让协议》中，实德投资称，通过本次关联交易，经营成本将大大降低，盈利能力将显著提高。实德投资未来将以每年200万元的价格回租生产办公用厂房及部分土地，相比公司为此每年支付的房产和土地成本557万元，节约了经营成本，增加了利润。
这些土地和厂房，原是2001年大元股份实施重大资产重组时，实德塑料连同生产硬质PVC发泡材料的有关设备一同卖给大元股份的，厂房是根据生产设备安装需要而专门建设。作为一个完整的产业链，设备和厂房结为一体，离开了专用厂房，不但生产无法进行，而且设备成为一堆废铁，厂房离开这些设备也不宜改造零用。因此，将大连韵锐转让出去，将不利于大元股份资产的独立性。
记者查阅了2008年和2009年的大元股份报表，在股权转让前，2008年、2009年各个季度末大元股份持有货币现金量充足，最低也有1600万元的现金资产，同时在此期间公司并无较大投资项目，从报表来看，转让大连韵锐资产后获得的现金收入1.2亿元也只是存进了银行吃利息而已。
另外，由于大连韵锐除了上述土地和厂房外，无其他固定资产，所以实德塑胶1.2亿元受让大连韵锐股权，获得的仅是土地和厂房。
实德塑胶受让大连韵锐的股权后，按照股权转让协议约定，实德塑胶还得将土地和厂房出租给大元股份，年租金200万元，按月支付。截至2009年5月，大连韵锐除了向大元股份大连分公司进行土地和厂房出租外，一直没开展任何经营活动。
也就是说，实德塑胶付出1.2亿元现金，还要承担每年557万元的摊销，但每年仅能收回200万元的租金，200万租金收入连1.2亿多元的存款利息都不够。
意在获取搬迁补偿
2010年1月份，大元股份收到大连韵锐的发函，“我公司决定在合同到期后不再续签租赁合同”。文件称由于按照大连市政府的规划，大元租赁的大连韵锐厂区要进行拆迁，要求公司在2010年7月15日之前腾空厂房。
由此可知在2009年下半年即实德塑胶受让大连韵锐股权后不到半年，实德投资工业园即要开始拆迁。
记者采访了大连储备中心规划运行处的一位工作人员，他对记者表示，土地收储的流程通常是市政府作出规划，然后土地储备中心将根据规划去找相应的当事人商议，签署收储协议并确定赔偿金额。他表示在现实操作中通常当事人在市政府作出规划之际就已经获知该地块是否会拆迁。
“可见实德投资早在2007年就已得知实德工业园将被搬迁，但是向投资 者和公司隐瞒了这一消息。”大元股份董秘朱立新对记者表示，“我们了解的情况是2010年11月，实德投资与大连土地储备中心达成土地收储协议。因整个实德工业园的收储和搬迁，实德投资共获得约23亿元土地收储和拆迁补偿。”
2007年11月26日，董事会审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司董事 会将土地使用权及地上附着物用于投资并进行股权转让的预案》，确定将公司在大连的这块土地使用权及地上附着物对大连韵锐进行增资。
而事实上，此时大连韵锐连工商登记都尚未完成。由利安达会计师事务所出具的《大连韵锐装饰材料有限公司财务报表》显示，其完成工商登记的时间是2007年11月30日。
后来，大连韵锐与大元股份签署了期限一年的厂房和租赁协议。记者看到了这份2009年6月30日在大连签署的《厂房及租赁协议》，但查阅大元股份历来的所有公告，发现当时公司并未对这个为期一年的租赁协议对外公告。
记者致电实德投资董事会负责人以及负责实德工业园拆迁事宜的实德投资副总裁王德华，未获得对方的回应。
债权债务一笔勾销？
2011年5月，大连韵锐分别向大连市西岗区人民法院和浙江省嘉兴市中级人民法院提起诉讼，要求大元股份偿还大连韵锐合计人民币2272万元。
董事长邓永祥对记者表示，“这是实德摆的乌龙，对大元未尝不是好事。”大元股份认为，当初股权转让协议中，1.2亿元仅是实德塑胶向大元股份支付的现金部分，另隐含着实德塑胶承担大元股份对大连韵锐的负债作为股权转让对价的一部分。
《股权转让协议》中，股权转让价款部分这样写到，鉴于大连韵锐2009年5月8日经审计的账面净资产值为1.6757亿元，其他应收款应收大元股份债权272万元，其他应收款应收大元股份全资子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司债权2000万元，预付款应收大连美邦化工供销有限公司债权3000万元，其他应付款应付大元股份大连分公司债务551万元。本次以基准日经审计的账面净资产值扣除上述债权减去债务后净值为股权转让款。
同时在大元股份对外公告的《董事会四届十四次临时会议决议》中，记者看到“此次交易后，大连韵锐所有债权债务全部抵消”。
实德投资并不这么认为，实德塑胶出具给有关机构的一份证明显示，《股权转让协议》并未对大连韵锐的债权债务进行转让约定，只是明确了股权转让价款，不同意承接嘉兴中宝碳纤维有限公司对大连韵锐的债务。
此外，翻阅这份《股权转让协议》， 记者发现，2007年成立大连韵锐以后，大元股份向大连韵锐进行了两次增资，先后聘请了两家不同的资产评估公司，但两家出具的都是增资报告。其中，辽宁永顺资产评估公司2009年4月3日出具的《大连韵锐装饰材料有限公司资产评估报告书》写到，“本次评估的目的是为了满足委托方增资的需要，”以及“因委托方未进行增资需要，对拟增资的无形资产——土地使用权的公允价值进行评估，因此本次评估主要采用账面净值的价值。”该公司在评估报告中特别说明“本报告书只能用于评估报告载明的评估目的和用途使用，用于其他目的和用途无效”。
正是利用这份资产评估报告，当时大连韵锐的账面净资产价值被作为了交易价格。除此之外，由于这一交易价格只有1.2亿元，没有达到公司净资产50%，不构成上市公司重大资产重组。因此，该项交易无须上报中国证监会。
一地鸡毛
实德投资2005年买下1.4亿国有股，成为大元控股股东，经营业绩并无起色。2009年实德投资着手退出，通过上述关联交易获得了当时大元股份最核心的资产之一，且在二级市场通过减持累计套现接近9亿元。
实德投资退出后，大元股份迎来了大股东上海泓泽。
公开资料显示，上海泓泽前身为成立于2004年2月10日的上海丽文房地产开发有限公司，后更名为上海泓泽世纪投资发展有限公司。到2009年7月，公司注册资本10388万元，自然人杨军持股85%。
上海泓泽接手以后，正值资本市场“矿概念”最火热时期，大元股份开始演绎金矿故事，一跃成为2010年资本市场最受关注股票之一。
不过运作两年后，目前大元股份仍只收购了新疆托里县世峰黄金52%的股权，而且尚处在勘探阶段。
在运作金矿故事的同时，上海泓泽同样通过二级市场减持，累计套现6.55亿元。2009年7月31日，上海泓泽受让实德投资所持5080万股，总价款为5.588亿元。从成本角度，上海泓泽已经收回当初受让大元股份的投入。
那么接下来大元股份的命运又将如何呢？
2010年11月，跟大元股份已经毫无股权关联的大连韵锐将位于实德工业园的土地和厂房转让给大连海翔腾珑房屋拆除。
2011年3月，实德投资多次向大元股份发出通知，要求大连分公司搬迁经营场地，并以停水停电相威胁。
记者了解到的最新情况是，大元股份大连分公司已经停产，工人流失。而刚完成收购的另一主业黄金开采尚不知道何时能盈利，大元股份的现任管理层几乎全无黄金开采领域的从业经验。