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1945年1月13日，中共中央军委决定成立苏浙军区，统一指挥苏南、浙江省的新四军部队。粟裕为司令员，谭震林为政治委员（未到职），刘先胜为参谋长。中共中央华中局委托粟裕以华中局代表名义，全面领导苏浙地区的党委工作，统一指挥。苏浙军区活动范围，划分为苏南、浙西、浙东等三个区域。以顾祝同为司令长官的第三战区，长期执行消极抗日、积极反共政策，在制造皖南事变后，仍然把斗争的主要矛头对准新四军。第三战区所辖正规部队、地方部队，总兵力约30万人。在日军向浙赣铁路进攻时，第三战区所部虽然在正面不断后撤，却在天目山地区留下重兵，企图同新四军在东南进行争夺。在粟裕的精心指挥下，苏浙军区进行了三次自卫反顽战役，三战三捷。
轻取孝丰，一战一捷
新四军要打通与浙东抗日根据地的联系，向南发展，必须首先打开浙西的局面，而其关键又在于控制天目山地区。位于天目山北麓的浙江省孝丰县（今属安吉县）城，是浙西山区与平原的交界点之一。孝丰县城既是天目山北部门户，又是浙西与苏南、皖南来往的要冲，控制天目山，先控制孝丰县城最为有利。但是，主动深入国民党顽军控制区域作战，政治上对新四军极为不利。
根据以上情况分析，粟裕对苏浙军区的进军部署设想了两个方案。第一个方案是：全力向浙江省孝丰县出动，在对顽军的反击中控制天目山，然后再向上海市浦东地区和浙东地区发展。如果该方案实现，可以迅速控制天目山，阻断安吉县、孝丰县以东的武康县（今属德清县）、德清县、杭州市、嘉兴县（今嘉兴市）、吴兴县（今属湖州市），打通浦东与浙东的联系。第二个方案是：先以一部指向天目山余脉莫干山，然后深入杭州市、嘉兴县、吴兴县地区（以上三地简称“杭嘉湖”），打通浦东和杭州湾以北的平湖县（今平湖市）、嘉兴县、海宁县（今海宁市）、海盐县（以上区域简称“海北”）的联系，再向浙东发展。该方案以第一纵队进入浙江省安吉县以东，占领武德县、德清县、余杭县（今属杭州市）以北地区，以一周时间肃清该地区之土匪，开展地方工作。然后向东，深入“杭嘉湖”地区，打通与浦东、“海北”的联系。向南，进至富春江边游击，与金萧支队打通联系。第二个方案虽然发展较慢，但是比较稳妥而有把握。如果实施第二个方案，可以进一步摸清情况，创造实施第一个方案的有利条件。苏浙军区确定执行第二个方案，上报新四军军部后得到批準。
2月16日，苏浙军区第三纵队开始反击。此时，苏浙军区第一纵队已越过莫干山，进至国民党顽军后侧。顽军在前四天的连续进攻中未得进展，士气已经大挫。现在又面临前后夹击的形势，顽军十分恐慌，当即全线后撤。苏浙军区第一纵队经孝丰县西亩向西北急行军时，与后撤的顽军尾部遭遇，遂展开战斗，将其歼灭。2月17日，第一纵队乘胜追击，在孝丰县北之塔山击溃顽军第六十二师第一八四团一部。当天下午1时，第一纵队占领孝丰县城。顽军向孝丰县城南报福坛撤退。2月18日，第一纵队占领报福坛，配合第三纵队在孝丰县西会歼西圩市、渔溪口、大小王坑一线忠义救国军一部。其他顽军见势不妙，仓皇向天目山和安徽省宁国县（今宁国市）后撤，苏浙军区控制了天目山北部地区。至此，苏浙军区第一次天目山自卫反顽战役结束。
在第一次天目山自卫反顽战役中，苏浙军区共歼国民党顽军1700余人，缴获迫击炮3门、重机枪12挺、轻机枪30余挺、步枪600余支。苏浙军区初战告捷，打出了威风。第一次天目山自卫反顽战役后，粟裕认真研究顽军作战特点，总结山地战经验，重视改进战术、构筑工事、组织搜索，加强侦察、通信手段，提高大兵团作战中各部队间密切协同的自觉性。
巧夺天目山，二战二捷
在第一次天目山自卫反顽战役后期，苏浙军区部队还有追击能力。但是，粟裕规定部队占领孝丰县后，追击到报福坛、渔溪口一线为止。他认为，有理有利有节，适可而止，在政治上主动。部队需要抓紧时间深入农村工作，把根深扎在群众之中。从军事上考虑，天目山易守难攻，顽军有纵深配备，过于深入顽区于己不利。如果强攻凭险据守的顽军，必将付出较大的伤亡代价。粟裕估计，顽军在初战中遭受的打击还不很大，必定不肯善罢甘休，第二次进攻很快将接踵而至。应该以逸待劳，待顽军出击，在天目山外运动中歼其有生力量，然后乘胜前进，使顽军虽占地理之利却无据守之优势。如此，以较小的代价，可达到迅速占领天目山地区的战略目的。
粟裕的深思熟虑，与中共中央的指导方针不谋而合。1945年2月24日，中共中央致电华中局：“粟部占领莫干山后，暂不宜深入突进，以巩固现地”；“应就现地扩大及深入农村工作，整训及扩大部队，准备大举跃进”。苏浙军区根据中共中央指示，在日军打通浙赣铁路以前，就地抓紧部队休整训练。同时，部署根据地建设和开展新区工作，发动群众减租减息，训练人民武装，培养本地干部，积蓄力量。当然，也不是单纯地准备大举跃进，还准备随时反击国民党顽军的再次进攻。
的确，国民党顽固派不甘心失敗，继续制造摩擦。第一次战役刚结束，顾祝同就密令第二十三集团军副总司令兼苏浙皖挺进军总司令陶广，乘新四军苏浙军区部队立足未稳之际，立即发动第二次进攻战役。他特别叮嘱：“部队行动严守秘密，勿使盟军发觉，以重国际听闻。”
1945年3月1日，国民党军调集12个团的兵力，以第二十八军军长陶柳为前线总指挥，在忠义救国军的协同下，发动第二次进攻战役。顽军兵分左路、左中路、右中路、右路四路，从西、南、东三面向孝丰县城分进合击，妄图重占孝丰县城，将新四军苏浙军区部队驱逐出天目山以北地区。
顽军进攻部署的重点在孝丰县以西，骨干力量是左中路的第一九二师和第五十二师各一个团。第一九二师和第五十二师，都是国民党中央军主力部队。它们同第六十二师一样，均是第三战区的主力。第五十二师更是训练有素，反动教育深入，一贯自视甚高。该师装备精良，全部苏式轻机枪、重机枪，战斗力极强。该师在皖南事变中充当刽子手，此次又担任了进攻的急先锋。左路忠义救国军，全副轻装备，武器精良。它善于游击和山地作战，作战灵活机动，投机取巧，好打滑头仗，被称为“猴子军”。国民党顽军用于进攻的总兵力，是苏浙军区防御部队的两倍。
粟裕认为，顽军兵分四路，气势汹汹，但建制混杂，内部矛盾重重，可以充分利用山区有利地形，用部分兵力牵制顽军大部，集中兵力歼灭顽军一部；歼灭顽军骨干力量后，其他各路也就好对付了。于是，粟裕决定集中苏浙军区第一纵队、第三纵队、独立第二团共七个团的兵力应战，以各个击破战法对付顽军的分进合击。首先求歼进攻的主力第五十二师第一五六团和忠义救国军，然后视情况逐次歼灭其他来犯之敌。
3月3日，忠义救国军、顽军第五十二师第一五六团，向孝丰县城西北之牛山、八卦山第八支队阵地发动进攻，其余顽军亦向孝丰县城步步紧逼。3月4日至6日，顽军先后占领孝丰县城东南至西南外围的白水湾、横路村、施善村、统里村、报福坛、上梅村、上市村等地，对县城逐渐形成三面包围。苏浙军区守备部队坚守孝丰县城周围的青明山、坝山、太阳山、五峰山，以及西北的牛山、八卦山等阵地，节节抵抗。战斗十分激烈，许多阵地反复争夺。3月6日，苏浙军区守备部队开始反击，正面击溃顽军第六十二师的进攻，并从西面揳入渔溪口，歼灭忠义救国军一部。3月7日，粟裕鉴于顽军左中路已进至孝丰县城附近，预想中的战机已经出现，便立即命令第一纵队主力、第三纵队主力全线出击。第三纵队主力自孝丰县城西北的芦村南下，向西线顽军左翼迂回。第一纵队主力西出孝丰县城，进行穿插分割。忠义救国军见势不妙，慌忙撤离阵地，暴露出顽军第五十二师第一五六团的侧翼。第三纵队拟切断顽军第一五六团退路时，该部已开始撤退，双方在孝丰县城外围报福坛附近的黄泥岗遭遇。经激烈战斗，第一五六团被歼，团长被击毙，副团长被俘虏。第一纵队在孝丰县城西南的吉才坞、老石口歼灭顽军第一九二师一部，在孝丰县城南重创第六十二师。
果然不出粟裕所料，顽军进攻的重点一路被歼，其他各路不敢再上，赶紧回缩逃遁。粟裕挥师扩大战果，决心占领天目山，指挥部队乘胜追击。南下后，粟裕渴望控制天目山，如今实现这一夙愿的时机已经成熟。
3月10日，顽军右路挺进军第一纵队、浙江省保安第四纵队进至孝丰县城外围后，未敢继续前进。在得悉左路被击退后，便向天目山以南退缩。苏浙军区部队乘胜扩大战果，进占孝丰县羊角岭天险、章村、孔夫关、施善村，以及浙江省於潜县（今属临安市）境内西天目山，临安县境内东天目山。苏浙军区部队当即沿天目山构筑工事，派少数兵力在边沿游击、搜索顽军粮食。3月26日，顽军第一九二师余部、第六十二师余部、挺进军第一纵队、浙江省保安第四纵队，再次由於潜县横湖及临安县横畈、青云桥、后院，向苏浙军区部队天目山阵地出扰，均被击退。此后，顽军放弃临安县，从於潜县、昌化县（今属临安市）一线向西南撤退。至此，苏浙军区第二次天目山自卫反顽战役结束。 在第二次天目山自卫反顽战役中，苏浙军区部队共歼国民党顽军第一五六团团长朱丰以下1700余人，缴获迫击炮4门、轻重机枪80余挺，完全占领东天目山、西天目山，解放了临安县城。浙西纵横各100余公里的地区，为苏浙军区所控制。
连歼顽军，三战三捷
1945年5月中旬，天目山地区出现了极其严重的粮食危机，有些部队断炊，人民开始吃青苗，发生了饿死人的现象。苏浙军区曾设想攻取宁国县，冲破封锁，打通粮道。但是，考虑到深入国民党经济区，在政治上不利，苏浙军区乃决定分兵就粮，并开展对日伪的斗争。
苏浙军区部队刚分兵就粮，天目山地区的形势就发生了变化。原来，国民党顽军企图乘天目山地区和苏浙军区部队粮食危机之际，发动第三次军事进攻。蒋介石密电顾祝同：“应乘匪立足未稳，迅速集中必胜兵力转取攻势。”顾祝同秉承蒋介石旨意，调集15个师（旅、突击队、纵队）7.5万兵力，以第三战区副司令长官上官云相为总指挥，以第二十五集团军总司令李觉为前敌总指挥，积极部署第三次进攻。其中，用于第一线的兵力10个师（旅、突击队、纵队）5.7万人，编组为左、中、右三路。顽军的进攻部署是：第一阶段，占領临安县及天目山；第二阶段，围歼苏浙军区所部于孝丰县境内，或逐回长江以北，或逼至杭州市、嘉兴县、吴兴县地区。事先，顾祝同派亲信谢其石会见大汉奸周佛海，表示“咸望南京与重庆配合，共同剿共”。
5月22日，国民党顽军第七十九师向苏浙军区部队发动进攻，在富春江西岸和浙江省新登县（今属富阳市）东北一线展开，切断了苏浙军区浙西部队与浙东部队的联系。这时，日军一个多旅团在伪军的配合下，正在“扫荡”天目山，以及杭州市、嘉兴县、吴兴县地区。
为了改变日、伪、顽夹击的局面，击破顽军进攻计划，控制富春江两岸，确保浙西根据地与浙东根据地的联系，粟裕决定将分散的主力部队迅速集中使用。5月29日，苏浙军区第一纵队第一支队、特务营，第三纵队第七支队，第四纵队第十支队，向顽军第七十九师发起反击。经三昼夜激战，苏浙军区所部攻占新登县城外围阵地，将顽军击退。6月1日，苏浙军区所部乘胜占领新登县城。6月3日，顽军第七十九师得到由江西省调来的突击总队第一队增援，在独立第三十三旅的配合下，向新登县城发起反攻。国民党军突击总队，又称突击军，是顽军最精锐的部队。经一夜激战，顽军被苏浙军区部队击退，双方形成对峙局面。新登之战，苏浙军区所部以伤亡900余人的代价，歼顽军第七十九师一个团、突击总队第一队一部，共2200余人。
这时，日军侵华兵力严重不足，缩短防线，放弃了浙江省金华县、兰溪县等地。国民党顽军乘机放胆调用后备力量，全力向苏浙军区所部发动进攻。面对形势急剧变化，粟裕考虑了三种作战方案：一是增援浙江省新登县，继续在此地奋战；二是撤退一步，在浙江省临安县进行决战；三是大踏步后退，诱敌深入，寻机再战。粟裕经过反复思考并同叶飞交换了意见。他们一致认为，新登县辖区狭窄多山，是国民党军队的筑垒地域。如果继续在新登县境内作战，歼灭当面顽军，至少要付出2000人以上的伤亡代价。即使能获全胜，国民党顽军凭借兵力雄厚，还可以接着发动规模更大的进攻，苏浙军区将不得不长期纠缠于反摩擦作战之中。如果这样，不仅不利于当前抗战，更不利于今后发展。如果在临安县境内决战，虽然可以稍有休整，并有获胜把握，但基本情况无大的变化，临安县东临日军盘踞的杭州市、余杭县，易造成日军、顽军夹击之势。新登县、临安县均是新开辟的地区，群众还没有完全发动起来，如果在此地区作战，人力物力保障都有困难。经过再三权衡，粟裕和叶飞决定采取第三种方案。
6月4日，苏浙军区部队主动让出新登县。6月8日，又让出临安县。6月15日，再让出天目山地区。按照预定计划，苏浙军区部队主力撤至孝丰县及其西北地区。苏浙军区部队连续撤退，目的是以败退的假象诱敌深入。起初，顽军前敌总指挥李觉比较谨慎，再三告诫各部：“不要受骗上当，丛林深谷，容易埋伏，务必严密搜索。”苏浙军区部队从新登县撤退，没有打动李觉。苏浙军区部队撤出临安县时，李觉动心，误以为苏浙军区部队“伤亡惨重，溃不成军”，“向北溃逃”。于是，他命令：（1）中路，扼守天目山隘口，钳制和防备苏浙军区部队再次向南突进。（2）左路、右路，迅速跟进，对孝丰县实行分进合击。
隐蔽在孝丰县西北地区的苏浙军区部队主力，以逸待劳，已休整多日。留在孝丰县城担任守备任务的第四纵队第十一支队、独立第二团，已控制孝丰县城外各制高点，并构筑必要的工事，随时准备抗击顽军的进攻。根据顽军的进攻态势，粟裕决定采取先阻东打西，后阻西打东，集中优势兵力，各个击破。苏浙军区兵力十分有限，只是顽军总兵力的1/3。但是，苏浙军区集中兵力对付顽军其中一部，在局部地区又形成了绝对的优势兵力。
6月19日，国民党顽军左路第五十二师第一五四团进至孝丰县城西新桥头、百步村、西圩市一带，第一五五团进至孝丰县西北虎岭关、小白店一线，新补充的第一五六团随师部驻扎孝丰县磻溪及其附近。此时，顽军右路刚进至安吉县双溪、临安县石门一线。顽军左路、右路相距约20公里。歼灭顽军第五十二师，是整个战役的关键。当晚，苏浙军区抓住战机，集中突击集团六个支队向顽军左路进击，将第一五四团、第一五五团分割包围。经一昼夜激战，全歼顽军第一五四团、第一五五团。与此同时，苏浙军区一部从孝丰县塘华村、观音桥揳入顽军第五十二师与独立第三十三旅接合部，歼灭顽军独立第三十三旅一个营。该旅害怕被歼，仓皇逃走。
6月21日，在西线全歼顽军第五十二师已成定局。粟裕命令部队撤出孝丰县城，放开东路，控制孝丰县城东、北、东北、西、南各山地要点，形成三面埋伏，放顽军进城，关门打狗。
顽军前敌总指挥李觉不知道左路军已处于四面包围之中，仍电令右路军连夜向孝丰县鹤鹿溪挺进，协同左路军向苏浙军区部队实施“夹击而聚歼之”。6月21日夜，顽军右路军突击总队一部进入孝丰县城，才发现是一座空城，见势不妙，急忙撤退。但是为时已晚，出城后不能脱围。顽军第七十九师企图攻占孝丰县城东北制高点五峰山，也未成功。 6月23日，苏浙军区部队总攻开始了。粟裕一改夜间发起攻击的常规为白天攻击，意在使敌人想不到。的确，顽军完全没有料到新四军会在白天发起总攻，仓促应战，乱了阵脚。粟裕指挥部队利用白天观察的便利，充分发挥迫击炮、小炮的优势，大量杀伤顽军。经两昼夜恶战，顽军突击总队第一队除留守临安县的一个营外，其余全部被歼。顽军第七十九师、突击总队第二队大部被歼，残部夺路南逃。苏浙军区部队追至余杭县黄湖，停止追击。顽军全线退却，放弃临安县。至此，苏浙军区第三次天目山自卫反顽战役结束。
在苏浙军区第一纵队、第三纵队、第四纵队奋战浙西期间，第二纵队以金萧支队西进，加强富春江以南地区的斗争，主力依托四明山地区逐步向西获得了发展。
中央对粟裕的高度评价
在第三次天目山自卫反顽战役中，苏浙军区取得了重大胜利。共歼灭顽军突击总队第一队少将司令胡旭旰、第五十二师副师长韩德考、第七十九师参谋长罗先觉等以下官兵6800余人，其中俘虏近3000人。缴获各种炮17门，轻机枪、重机枪130余挺，长枪、短枪1000余支。国民党顽固派企图聚歼苏浙军区主力、驱逐新四军出江南的狂妄计划，全部破产。这一战役的胜利，为苏浙军区坚持孝丰县，莫干山地区，杭州市、嘉兴县、吴兴县地区等敌后新区，打通与浙东抗日根据地的联系扫清了障碍。
国民党顽军没有想到，他们精心策划、周密部署并占有绝对兵力优势的第三次进攻，这么快就以惨败告终。有一个被俘的突击总队军官怎么也弄不明白，他们是如何稀里糊涂被歼灭的。他嘴里不停地唠叨：“你们是怎么打的，是谁指挥的？”后来，当他知道是粟裕指挥的第三次反击战，心中十分钦佩，赞不绝口。
苏浙军区连续三次打败国民党顽军的进攻，也出乎新四军军部的意料。1945年6月19日，围歼国民党顽军左路第五十二师等部以后，苏浙军区顾不上向上级报告，战事紧迫，粟裕机断专行。直到第三次反击战役结束，粟裕才和叶飞一起将整个战役的情况报告新四军军部。6月28日，新四军军部转报中共中央。6月29日，中共中央华中局致电粟裕等人说：“此次主动退出天目山，诱顽深入而齐歼的模范经验，值得深刻研究和发扬。”中共中央军委和毛泽东也致电，盛赞苏浙军区部队打得好。对于苏浙地区的局势和苏浙军区的处境，新四军军部和中共中央终于放下心来。
三次天目山自卫反顽战役期間，适逢中共七大召开。粟裕在军事上的出色表现引起中共中央领导人的重视，被选为候补中央委员。中共中央华中局组织部部长曾山出席七大，返回新四军军部后，特别传达了中共中央领导人对粟裕的评价。他说：“粟裕同志在天目山地区连续打了几个漂亮仗，中共中央首长非常高兴。毛主席、周恩来等中央首长在酝酿选举中共中央委员人选时，给予粟裕同志高度评价，并说‘粟裕同志将来可以指挥四五十万军队’。”
轻取孝丰，一战一捷
新四军要打通与浙东抗日根据地的联系，向南发展，必须首先打开浙西的局面，而其关键又在于控制天目山地区。位于天目山北麓的浙江省孝丰县（今属安吉县）城，是浙西山区与平原的交界点之一。孝丰县城既是天目山北部门户，又是浙西与苏南、皖南来往的要冲，控制天目山，先控制孝丰县城最为有利。但是，主动深入国民党顽军控制区域作战，政治上对新四军极为不利。
根据以上情况分析，粟裕对苏浙军区的进军部署设想了两个方案。第一个方案是：全力向浙江省孝丰县出动，在对顽军的反击中控制天目山，然后再向上海市浦东地区和浙东地区发展。如果该方案实现，可以迅速控制天目山，阻断安吉县、孝丰县以东的武康县（今属德清县）、德清县、杭州市、嘉兴县（今嘉兴市）、吴兴县（今属湖州市），打通浦东与浙东的联系。第二个方案是：先以一部指向天目山余脉莫干山，然后深入杭州市、嘉兴县、吴兴县地区（以上三地简称“杭嘉湖”），打通浦东和杭州湾以北的平湖县（今平湖市）、嘉兴县、海宁县（今海宁市）、海盐县（以上区域简称“海北”）的联系，再向浙东发展。该方案以第一纵队进入浙江省安吉县以东，占领武德县、德清县、余杭县（今属杭州市）以北地区，以一周时间肃清该地区之土匪，开展地方工作。然后向东，深入“杭嘉湖”地区，打通与浦东、“海北”的联系。向南，进至富春江边游击，与金萧支队打通联系。第二个方案虽然发展较慢，但是比较稳妥而有把握。如果实施第二个方案，可以进一步摸清情况，创造实施第一个方案的有利条件。苏浙军区确定执行第二个方案，上报新四军军部后得到批準。
2月16日，苏浙军区第三纵队开始反击。此时，苏浙军区第一纵队已越过莫干山，进至国民党顽军后侧。顽军在前四天的连续进攻中未得进展，士气已经大挫。现在又面临前后夹击的形势，顽军十分恐慌，当即全线后撤。苏浙军区第一纵队经孝丰县西亩向西北急行军时，与后撤的顽军尾部遭遇，遂展开战斗，将其歼灭。2月17日，第一纵队乘胜追击，在孝丰县北之塔山击溃顽军第六十二师第一八四团一部。当天下午1时，第一纵队占领孝丰县城。顽军向孝丰县城南报福坛撤退。2月18日，第一纵队占领报福坛，配合第三纵队在孝丰县西会歼西圩市、渔溪口、大小王坑一线忠义救国军一部。其他顽军见势不妙，仓皇向天目山和安徽省宁国县（今宁国市）后撤，苏浙军区控制了天目山北部地区。至此，苏浙军区第一次天目山自卫反顽战役结束。
在第一次天目山自卫反顽战役中，苏浙军区共歼国民党顽军1700余人，缴获迫击炮3门、重机枪12挺、轻机枪30余挺、步枪600余支。苏浙军区初战告捷，打出了威风。第一次天目山自卫反顽战役后，粟裕认真研究顽军作战特点，总结山地战经验，重视改进战术、构筑工事、组织搜索，加强侦察、通信手段，提高大兵团作战中各部队间密切协同的自觉性。
巧夺天目山，二战二捷
在第一次天目山自卫反顽战役后期，苏浙军区部队还有追击能力。但是，粟裕规定部队占领孝丰县后，追击到报福坛、渔溪口一线为止。他认为，有理有利有节，适可而止，在政治上主动。部队需要抓紧时间深入农村工作，把根深扎在群众之中。从军事上考虑，天目山易守难攻，顽军有纵深配备，过于深入顽区于己不利。如果强攻凭险据守的顽军，必将付出较大的伤亡代价。粟裕估计，顽军在初战中遭受的打击还不很大，必定不肯善罢甘休，第二次进攻很快将接踵而至。应该以逸待劳，待顽军出击，在天目山外运动中歼其有生力量，然后乘胜前进，使顽军虽占地理之利却无据守之优势。如此，以较小的代价，可达到迅速占领天目山地区的战略目的。
粟裕的深思熟虑，与中共中央的指导方针不谋而合。1945年2月24日，中共中央致电华中局：“粟部占领莫干山后，暂不宜深入突进，以巩固现地”；“应就现地扩大及深入农村工作，整训及扩大部队，准备大举跃进”。苏浙军区根据中共中央指示，在日军打通浙赣铁路以前，就地抓紧部队休整训练。同时，部署根据地建设和开展新区工作，发动群众减租减息，训练人民武装，培养本地干部，积蓄力量。当然，也不是单纯地准备大举跃进，还准备随时反击国民党顽军的再次进攻。
的确，国民党顽固派不甘心失敗，继续制造摩擦。第一次战役刚结束，顾祝同就密令第二十三集团军副总司令兼苏浙皖挺进军总司令陶广，乘新四军苏浙军区部队立足未稳之际，立即发动第二次进攻战役。他特别叮嘱：“部队行动严守秘密，勿使盟军发觉，以重国际听闻。”
1945年3月1日，国民党军调集12个团的兵力，以第二十八军军长陶柳为前线总指挥，在忠义救国军的协同下，发动第二次进攻战役。顽军兵分左路、左中路、右中路、右路四路，从西、南、东三面向孝丰县城分进合击，妄图重占孝丰县城，将新四军苏浙军区部队驱逐出天目山以北地区。
顽军进攻部署的重点在孝丰县以西，骨干力量是左中路的第一九二师和第五十二师各一个团。第一九二师和第五十二师，都是国民党中央军主力部队。它们同第六十二师一样，均是第三战区的主力。第五十二师更是训练有素，反动教育深入，一贯自视甚高。该师装备精良，全部苏式轻机枪、重机枪，战斗力极强。该师在皖南事变中充当刽子手，此次又担任了进攻的急先锋。左路忠义救国军，全副轻装备，武器精良。它善于游击和山地作战，作战灵活机动，投机取巧，好打滑头仗，被称为“猴子军”。国民党顽军用于进攻的总兵力，是苏浙军区防御部队的两倍。
粟裕认为，顽军兵分四路，气势汹汹，但建制混杂，内部矛盾重重，可以充分利用山区有利地形，用部分兵力牵制顽军大部，集中兵力歼灭顽军一部；歼灭顽军骨干力量后，其他各路也就好对付了。于是，粟裕决定集中苏浙军区第一纵队、第三纵队、独立第二团共七个团的兵力应战，以各个击破战法对付顽军的分进合击。首先求歼进攻的主力第五十二师第一五六团和忠义救国军，然后视情况逐次歼灭其他来犯之敌。
3月3日，忠义救国军、顽军第五十二师第一五六团，向孝丰县城西北之牛山、八卦山第八支队阵地发动进攻，其余顽军亦向孝丰县城步步紧逼。3月4日至6日，顽军先后占领孝丰县城东南至西南外围的白水湾、横路村、施善村、统里村、报福坛、上梅村、上市村等地，对县城逐渐形成三面包围。苏浙军区守备部队坚守孝丰县城周围的青明山、坝山、太阳山、五峰山，以及西北的牛山、八卦山等阵地，节节抵抗。战斗十分激烈，许多阵地反复争夺。3月6日，苏浙军区守备部队开始反击，正面击溃顽军第六十二师的进攻，并从西面揳入渔溪口，歼灭忠义救国军一部。3月7日，粟裕鉴于顽军左中路已进至孝丰县城附近，预想中的战机已经出现，便立即命令第一纵队主力、第三纵队主力全线出击。第三纵队主力自孝丰县城西北的芦村南下，向西线顽军左翼迂回。第一纵队主力西出孝丰县城，进行穿插分割。忠义救国军见势不妙，慌忙撤离阵地，暴露出顽军第五十二师第一五六团的侧翼。第三纵队拟切断顽军第一五六团退路时，该部已开始撤退，双方在孝丰县城外围报福坛附近的黄泥岗遭遇。经激烈战斗，第一五六团被歼，团长被击毙，副团长被俘虏。第一纵队在孝丰县城西南的吉才坞、老石口歼灭顽军第一九二师一部，在孝丰县城南重创第六十二师。
果然不出粟裕所料，顽军进攻的重点一路被歼，其他各路不敢再上，赶紧回缩逃遁。粟裕挥师扩大战果，决心占领天目山，指挥部队乘胜追击。南下后，粟裕渴望控制天目山，如今实现这一夙愿的时机已经成熟。
3月10日，顽军右路挺进军第一纵队、浙江省保安第四纵队进至孝丰县城外围后，未敢继续前进。在得悉左路被击退后，便向天目山以南退缩。苏浙军区部队乘胜扩大战果，进占孝丰县羊角岭天险、章村、孔夫关、施善村，以及浙江省於潜县（今属临安市）境内西天目山，临安县境内东天目山。苏浙军区部队当即沿天目山构筑工事，派少数兵力在边沿游击、搜索顽军粮食。3月26日，顽军第一九二师余部、第六十二师余部、挺进军第一纵队、浙江省保安第四纵队，再次由於潜县横湖及临安县横畈、青云桥、后院，向苏浙军区部队天目山阵地出扰，均被击退。此后，顽军放弃临安县，从於潜县、昌化县（今属临安市）一线向西南撤退。至此，苏浙军区第二次天目山自卫反顽战役结束。 在第二次天目山自卫反顽战役中，苏浙军区部队共歼国民党顽军第一五六团团长朱丰以下1700余人，缴获迫击炮4门、轻重机枪80余挺，完全占领东天目山、西天目山，解放了临安县城。浙西纵横各100余公里的地区，为苏浙军区所控制。
连歼顽军，三战三捷
1945年5月中旬，天目山地区出现了极其严重的粮食危机，有些部队断炊，人民开始吃青苗，发生了饿死人的现象。苏浙军区曾设想攻取宁国县，冲破封锁，打通粮道。但是，考虑到深入国民党经济区，在政治上不利，苏浙军区乃决定分兵就粮，并开展对日伪的斗争。
苏浙军区部队刚分兵就粮，天目山地区的形势就发生了变化。原来，国民党顽军企图乘天目山地区和苏浙军区部队粮食危机之际，发动第三次军事进攻。蒋介石密电顾祝同：“应乘匪立足未稳，迅速集中必胜兵力转取攻势。”顾祝同秉承蒋介石旨意，调集15个师（旅、突击队、纵队）7.5万兵力，以第三战区副司令长官上官云相为总指挥，以第二十五集团军总司令李觉为前敌总指挥，积极部署第三次进攻。其中，用于第一线的兵力10个师（旅、突击队、纵队）5.7万人，编组为左、中、右三路。顽军的进攻部署是：第一阶段，占領临安县及天目山；第二阶段，围歼苏浙军区所部于孝丰县境内，或逐回长江以北，或逼至杭州市、嘉兴县、吴兴县地区。事先，顾祝同派亲信谢其石会见大汉奸周佛海，表示“咸望南京与重庆配合，共同剿共”。
5月22日，国民党顽军第七十九师向苏浙军区部队发动进攻，在富春江西岸和浙江省新登县（今属富阳市）东北一线展开，切断了苏浙军区浙西部队与浙东部队的联系。这时，日军一个多旅团在伪军的配合下，正在“扫荡”天目山，以及杭州市、嘉兴县、吴兴县地区。
为了改变日、伪、顽夹击的局面，击破顽军进攻计划，控制富春江两岸，确保浙西根据地与浙东根据地的联系，粟裕决定将分散的主力部队迅速集中使用。5月29日，苏浙军区第一纵队第一支队、特务营，第三纵队第七支队，第四纵队第十支队，向顽军第七十九师发起反击。经三昼夜激战，苏浙军区所部攻占新登县城外围阵地，将顽军击退。6月1日，苏浙军区所部乘胜占领新登县城。6月3日，顽军第七十九师得到由江西省调来的突击总队第一队增援，在独立第三十三旅的配合下，向新登县城发起反攻。国民党军突击总队，又称突击军，是顽军最精锐的部队。经一夜激战，顽军被苏浙军区部队击退，双方形成对峙局面。新登之战，苏浙军区所部以伤亡900余人的代价，歼顽军第七十九师一个团、突击总队第一队一部，共2200余人。
这时，日军侵华兵力严重不足，缩短防线，放弃了浙江省金华县、兰溪县等地。国民党顽军乘机放胆调用后备力量，全力向苏浙军区所部发动进攻。面对形势急剧变化，粟裕考虑了三种作战方案：一是增援浙江省新登县，继续在此地奋战；二是撤退一步，在浙江省临安县进行决战；三是大踏步后退，诱敌深入，寻机再战。粟裕经过反复思考并同叶飞交换了意见。他们一致认为，新登县辖区狭窄多山，是国民党军队的筑垒地域。如果继续在新登县境内作战，歼灭当面顽军，至少要付出2000人以上的伤亡代价。即使能获全胜，国民党顽军凭借兵力雄厚，还可以接着发动规模更大的进攻，苏浙军区将不得不长期纠缠于反摩擦作战之中。如果这样，不仅不利于当前抗战，更不利于今后发展。如果在临安县境内决战，虽然可以稍有休整，并有获胜把握，但基本情况无大的变化，临安县东临日军盘踞的杭州市、余杭县，易造成日军、顽军夹击之势。新登县、临安县均是新开辟的地区，群众还没有完全发动起来，如果在此地区作战，人力物力保障都有困难。经过再三权衡，粟裕和叶飞决定采取第三种方案。
6月4日，苏浙军区部队主动让出新登县。6月8日，又让出临安县。6月15日，再让出天目山地区。按照预定计划，苏浙军区部队主力撤至孝丰县及其西北地区。苏浙军区部队连续撤退，目的是以败退的假象诱敌深入。起初，顽军前敌总指挥李觉比较谨慎，再三告诫各部：“不要受骗上当，丛林深谷，容易埋伏，务必严密搜索。”苏浙军区部队从新登县撤退，没有打动李觉。苏浙军区部队撤出临安县时，李觉动心，误以为苏浙军区部队“伤亡惨重，溃不成军”，“向北溃逃”。于是，他命令：（1）中路，扼守天目山隘口，钳制和防备苏浙军区部队再次向南突进。（2）左路、右路，迅速跟进，对孝丰县实行分进合击。
隐蔽在孝丰县西北地区的苏浙军区部队主力，以逸待劳，已休整多日。留在孝丰县城担任守备任务的第四纵队第十一支队、独立第二团，已控制孝丰县城外各制高点，并构筑必要的工事，随时准备抗击顽军的进攻。根据顽军的进攻态势，粟裕决定采取先阻东打西，后阻西打东，集中优势兵力，各个击破。苏浙军区兵力十分有限，只是顽军总兵力的1/3。但是，苏浙军区集中兵力对付顽军其中一部，在局部地区又形成了绝对的优势兵力。
6月19日，国民党顽军左路第五十二师第一五四团进至孝丰县城西新桥头、百步村、西圩市一带，第一五五团进至孝丰县西北虎岭关、小白店一线，新补充的第一五六团随师部驻扎孝丰县磻溪及其附近。此时，顽军右路刚进至安吉县双溪、临安县石门一线。顽军左路、右路相距约20公里。歼灭顽军第五十二师，是整个战役的关键。当晚，苏浙军区抓住战机，集中突击集团六个支队向顽军左路进击，将第一五四团、第一五五团分割包围。经一昼夜激战，全歼顽军第一五四团、第一五五团。与此同时，苏浙军区一部从孝丰县塘华村、观音桥揳入顽军第五十二师与独立第三十三旅接合部，歼灭顽军独立第三十三旅一个营。该旅害怕被歼，仓皇逃走。
6月21日，在西线全歼顽军第五十二师已成定局。粟裕命令部队撤出孝丰县城，放开东路，控制孝丰县城东、北、东北、西、南各山地要点，形成三面埋伏，放顽军进城，关门打狗。
顽军前敌总指挥李觉不知道左路军已处于四面包围之中，仍电令右路军连夜向孝丰县鹤鹿溪挺进，协同左路军向苏浙军区部队实施“夹击而聚歼之”。6月21日夜，顽军右路军突击总队一部进入孝丰县城，才发现是一座空城，见势不妙，急忙撤退。但是为时已晚，出城后不能脱围。顽军第七十九师企图攻占孝丰县城东北制高点五峰山，也未成功。 6月23日，苏浙军区部队总攻开始了。粟裕一改夜间发起攻击的常规为白天攻击，意在使敌人想不到。的确，顽军完全没有料到新四军会在白天发起总攻，仓促应战，乱了阵脚。粟裕指挥部队利用白天观察的便利，充分发挥迫击炮、小炮的优势，大量杀伤顽军。经两昼夜恶战，顽军突击总队第一队除留守临安县的一个营外，其余全部被歼。顽军第七十九师、突击总队第二队大部被歼，残部夺路南逃。苏浙军区部队追至余杭县黄湖，停止追击。顽军全线退却，放弃临安县。至此，苏浙军区第三次天目山自卫反顽战役结束。
在苏浙军区第一纵队、第三纵队、第四纵队奋战浙西期间，第二纵队以金萧支队西进，加强富春江以南地区的斗争，主力依托四明山地区逐步向西获得了发展。
中央对粟裕的高度评价
在第三次天目山自卫反顽战役中，苏浙军区取得了重大胜利。共歼灭顽军突击总队第一队少将司令胡旭旰、第五十二师副师长韩德考、第七十九师参谋长罗先觉等以下官兵6800余人，其中俘虏近3000人。缴获各种炮17门，轻机枪、重机枪130余挺，长枪、短枪1000余支。国民党顽固派企图聚歼苏浙军区主力、驱逐新四军出江南的狂妄计划，全部破产。这一战役的胜利，为苏浙军区坚持孝丰县，莫干山地区，杭州市、嘉兴县、吴兴县地区等敌后新区，打通与浙东抗日根据地的联系扫清了障碍。
国民党顽军没有想到，他们精心策划、周密部署并占有绝对兵力优势的第三次进攻，这么快就以惨败告终。有一个被俘的突击总队军官怎么也弄不明白，他们是如何稀里糊涂被歼灭的。他嘴里不停地唠叨：“你们是怎么打的，是谁指挥的？”后来，当他知道是粟裕指挥的第三次反击战，心中十分钦佩，赞不绝口。
苏浙军区连续三次打败国民党顽军的进攻，也出乎新四军军部的意料。1945年6月19日，围歼国民党顽军左路第五十二师等部以后，苏浙军区顾不上向上级报告，战事紧迫，粟裕机断专行。直到第三次反击战役结束，粟裕才和叶飞一起将整个战役的情况报告新四军军部。6月28日，新四军军部转报中共中央。6月29日，中共中央华中局致电粟裕等人说：“此次主动退出天目山，诱顽深入而齐歼的模范经验，值得深刻研究和发扬。”中共中央军委和毛泽东也致电，盛赞苏浙军区部队打得好。对于苏浙地区的局势和苏浙军区的处境，新四军军部和中共中央终于放下心来。
三次天目山自卫反顽战役期間，适逢中共七大召开。粟裕在军事上的出色表现引起中共中央领导人的重视，被选为候补中央委员。中共中央华中局组织部部长曾山出席七大，返回新四军军部后，特别传达了中共中央领导人对粟裕的评价。他说：“粟裕同志在天目山地区连续打了几个漂亮仗，中共中央首长非常高兴。毛主席、周恩来等中央首长在酝酿选举中共中央委员人选时，给予粟裕同志高度评价，并说‘粟裕同志将来可以指挥四五十万军队’。”