国内PE市场发展之快，不仅体现在规模扩张，就连基金架构和投资方法也在不断推陈出新。两三年前，对赌协议在PE圈子里还很受欢迎，但是现在却让不少GP和企业家“很受伤”，许多人开始怀疑它的价值，甚至表示跟谁也不签对赌协议。
　　其实对赌协议本身并没有什么错。投资一家未上市企业时，PE经常面对信息不对称、企业未来经营状况不确定的问题。利用对赌协议可以把不确定性转化成投资协议中的一种期权安排，无论未来是好是坏，GP的投资利益都有所保障。
　　看上去很完美？对赌协议在国外市场的确有不少成功案例。但这个舶来品来到中国时，不仅翻译名称带了“赌”字，就连使用它的人也赌性大增，把投资的成败完全押在一纸协议上。
　　细究起来，国内GP使用对赌协议的误区体现在四个方面：
　　第一大误区是认为签订对赌协议后就可以高枕无忧，不再需要做全面的尽职调查。对赌协议的本意是补偿信息不对称和未来不确定性为投资方带来的风险，但是投资方仍然需要尽可能掌握更多信息。只有在充分尽职调查的基础上，才可以针对那些的确没有把握的事项签署对赌协议。如果在毫无头绪的情况下让企业家做出承诺，那么就很难保证这种承诺是否有水分，承诺能否兑现也要画上一个大问号。
　　第二大误区是认为协议条件越苛刻，投资方利益越有保障。有些GP不但迷信对赌，更为对赌协议中近乎苛刻的保障条款和天衣无缝的布局沾沾自喜。殊不知在所有信息不对称的情况下，苛刻的交换条件总是促使信息占优方损害信息劣势方的利益。
　　“一旦企业达不到增长目标，就要100%退还投资甚至外加30%的收益补偿；如果两年内不能上市，企业家就要丧失控制权；如果某项业务得不到政府部门审批，企业家就必须溢价回购股份……”面对这样的条款，如果不是企业陷入绝境，或者企业家在明知公司败絮其中的情形下想从投资者手中圈钱，谁愿意接受这样苛刻到近乎要卖身的条件？如果GP签署了这种协议，也昭示着他所做的投资面临巨大风险。
　　第三大误区是签署对赌协议后忽视对企业经营发展的监督。对赌协议只是法律上平衡利益的手段，不能代替尽职调查，也不能取代投后服务和对企业经营状况、企业家管理行为的追踪监控。PE投资的根本在于通过企业成长分享投资价值，而不是通过对赌牟取利益。
　　第四大误区是认为对赌协议一定能够得到执行。如果把PE投资比作与企业家同舟共济，当这条船遇险即将沉没时，GP对开船的企业家说，你现在必须把我送上岸，外加赔偿精神损失费。企业家已经自身难保，船毁人亡的悲剧近在眼前，GP凭什么指望企业家能兑现承诺呢？
　　上述情景或许过于极端，但是经常出现的情况是，企业现金流困难，GP还要求企业家回购股权、偿还债务，把企业家往火坑里再推一把。也有GP试图按照协议掌握企业控制权，但是PE投资作为一种财务投资的性质，决定了GP没有能力代替企业家管好企业，除非这项投资本身就是获取控制权的并购。
　　对赌协议可以控制投资风险，运用得当可以弥补高成长企业业绩不确定的风险。但是，一旦滥用，对赌协议也将成为一个陷阱，增加投资风险。
　　对赌在成熟市场出问题的概率并不高，这或许与西方法制完备、市场主体重视诚信有关。协议安排一般能得到高效执行，因为违约成本可能比对赌协议要求支付的代价更高。对赌在东方人看来隐含着彼此不信任，是对企业家能力和信用的质疑。直白赤裸的利益安排有损感情，如同婚前协议证明的是婚姻不可信一样。所以，GP一旦相信自己选对了企业家，双方能够坦诚相待达成默契，那么对赌也就没有必要刻意追求了。