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摘 要：国际金融危机爆发后，中国政府陆续出台了一系列政策，鼓励并支持企业“走出去”。2014年9月19日，阿里巴巴在美国纽约证券交易所成功上市，成为了美国股票史上最大的IPO。作为互联网巨头的阿里巴巴集团公司没有在上海证券交易所或香港证券交易所上市，其中的原因值得我们思考。本文主要采用案例分析的方法，分析阿里巴巴境外上市的原因及特点，并简述境外上市对阿里巴巴集团公司造成的影响以及从案例中可以得到的启示。
关键词：阿里巴巴；境外上市；案例分析
1引言
中国企业在海外上市发起于上世纪90年代，目前中国企业上市的主要国家地区包括美国、香港、新加坡和日本，还有部分企业选择到韩国、英国上市。国外学者主要从上市动机与方式方面分析境外上市[1]；国内学者则更加关注境外上市地点的选择。鲁桐，党印[2]认为“合伙人制度”保证创始团队对企业的控制权，也解决了战略规划与实施问题，能够保证公司业绩在复杂多变的市场环境中立于不败。易宪榕，卢婷[3]发现国内政府追求经济平衡发展的目标，所以采用的宏观政策比较稳健，国内企业的不能达到自身的融资目的，因此，国内想要融资的企业只好纷纷把目光转向境外市场。
本文旨在分析阿里巴巴集团境外上市的原因及特点，总结境外上市对公司带来的影响，为其他企业境外上市提供借鉴。
2境外上市原因
2.1不满足境内证券市场的标准和要求
我國内地证券市场与香港证券市场都具有门槛高、开放性不够的特点。过于严苛的上市门槛断绝了企业的上市可能。《公司法》规定，设立股份有限公司公开发行股票，应当符合“依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”，而且应当同股同权。由阿里巴巴集团首创的“合伙人制度”与同股同权的规定相悖，注定公司与A股上市无缘。其次，A股的上市流程也令企业望洋兴叹，从准备上市到发行，通常至少要经过两到三年。
2.2规范公司治理模式
在美国证券交易所上市有助于提高公司治理水平。美国监管环境较为严苛，信息披露制度严格更为严格，投资者利益保障机制更为保险。严苛的监管环境带来的不仅仅是压力，也同时促使公司在外界的监督中不断进步。
2.3增加融资机会
阿里巴巴赴美上市的最基本目的是融资，发达的证券市场有助于规模大的企业进行融资。纽约证券交易所较上海、香港、京东、深圳、泛欧TMX交易所市值最高。国外市场的融资环境好于国内，上市条件更为宽松，并且通常能在两年内完成股票的发行。同时，国外的证券交易所为了吸引更多有潜力的企业前往上市，大都愿意降低标准，满足内地企业的条件，给予更多的便利。
2.4打开海外市场
境外上市可以在一定程度上提高公司的知名度，企业可以利用广告效应，让投资人更加充分地了解企业信息，吸引更多的合作伙伴。公司的境外上市更能赢得更多境外企业和消费者的支持，提升企业的价值，也表明了企业自身的实力。
3阿里巴巴境外上市的特点
3.1 VIE结构
《美国股票交易市场内的中国互联网公司风险》中指出：“由于没有办法从境内银行或金融市场融得足够的资金，中国互联网企业必须依赖于外国的风险投资者以维持运营和发展。然而，中国政府又通过外国股权限定和复杂的许可条件限制外商在互联网领域的规模投资。另外，大部分中国的私企必须获得许可才能在国外上市。为了融资，中国的互联网企业使用一种高风险、高复杂的机制，即可变利益实体（VIE）。”VIE结构是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体。
VIE模式下，阿里巴巴集团公司的管理团队能够避开国内法规监管的限制，最大的维护了创始人及其团队对股权的控制权，并成功获取海外市场的融资。
3.2合伙人制度
由阿里巴巴集团首创的“合伙人制度”，将个人利益与公司利益相结合，最大限度地提高管理者的工作效率和企业的价值。“合伙人制度”既赋予了合伙人对公司的控制权，又不违背“同股同权”的原则，在维持创始人控制权的同时对股权进行了稀释，将合伙人制度和公司治理进行了巧妙的结合。
3.3其他特点
阿里巴巴大股东日本软银集团和雅虎分别持股22.6%、34.5%，虽然通过花旗银行运作，但花旗银行持有股份并不多，与其他几个银行的合作充分展现了多个承销商明确分工、各司其职。选用了超额配售选择权，使承销商能够在股票上市三十天内，按相同的发行价超额多发售股份。
4 影响
阿里巴巴境外上市后对于企业的业绩增长有推动作用。2014阿里巴巴市值达到2314亿美元，成为了仅次于谷歌的全球第二大市值互联网公司。集团的净营业收入和净利润的数值持续攀升，2014年营收同比上升52%，净利润同比上升170%，公司业绩不断提高。公司上市后按要求披露信息，更值得投资者信赖，优化了集团的资本结构。境外上市后公司获得了更多的宣传机会以及国际市场的机遇，提高了公司对知名度。
5 启示
对我国管理制度的启示：我国上市公司目前存在的问题是政府监管较为分散，监管主体不明确，上市公司社会监管力度缺失，公司内部监管制度形同虚设。导致中小投资者利益难以保护、内部人控制较为严重、信息披露不够完善。可以考虑逐步放宽政策，完善会计法律体系，完善监管法律并赋予公众参与会计监管政策制定程序的权利。
对其他公司的启示：上市前应结合企业自身的情况具体分析，理性选择适合自己的策略。为满足境外上市的需要，公司都会整合业务组织结构，并改善公司的经营状况以适应严苛的监管制度。公开发行上市时应恰当选择境外上市的时机，同时警惕被动退市。国内的公司管理人员由于法律限制无法绝对控股，境外上市会造成管理层控制权的稀释，希望境外上市的公司可以借鉴阿里巴巴的合伙人制度，加强管理层的控制权。
参考文献
[1]Oberholzer-Gee，F.，&Wulf，J.（2009）.Alibaba's Taobao（A）.Harvard Business School Case.
[2]鲁桐，党印.阿里“合伙人制度”与战略董事会建设[J].清华管理评论，2015（04）：54-59.
[3]易宪容，卢婷.国内企业海外上市对中国资本市场的影响[J].管理世界，2006（7）：4-33.
（作者单位：大连理工大学）
关键词：阿里巴巴；境外上市；案例分析
1引言
中国企业在海外上市发起于上世纪90年代，目前中国企业上市的主要国家地区包括美国、香港、新加坡和日本，还有部分企业选择到韩国、英国上市。国外学者主要从上市动机与方式方面分析境外上市[1]；国内学者则更加关注境外上市地点的选择。鲁桐，党印[2]认为“合伙人制度”保证创始团队对企业的控制权，也解决了战略规划与实施问题，能够保证公司业绩在复杂多变的市场环境中立于不败。易宪榕，卢婷[3]发现国内政府追求经济平衡发展的目标，所以采用的宏观政策比较稳健，国内企业的不能达到自身的融资目的，因此，国内想要融资的企业只好纷纷把目光转向境外市场。
本文旨在分析阿里巴巴集团境外上市的原因及特点，总结境外上市对公司带来的影响，为其他企业境外上市提供借鉴。
2境外上市原因
2.1不满足境内证券市场的标准和要求
我國内地证券市场与香港证券市场都具有门槛高、开放性不够的特点。过于严苛的上市门槛断绝了企业的上市可能。《公司法》规定，设立股份有限公司公开发行股票，应当符合“依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”，而且应当同股同权。由阿里巴巴集团首创的“合伙人制度”与同股同权的规定相悖，注定公司与A股上市无缘。其次，A股的上市流程也令企业望洋兴叹，从准备上市到发行，通常至少要经过两到三年。
2.2规范公司治理模式
在美国证券交易所上市有助于提高公司治理水平。美国监管环境较为严苛，信息披露制度严格更为严格，投资者利益保障机制更为保险。严苛的监管环境带来的不仅仅是压力，也同时促使公司在外界的监督中不断进步。
2.3增加融资机会
阿里巴巴赴美上市的最基本目的是融资，发达的证券市场有助于规模大的企业进行融资。纽约证券交易所较上海、香港、京东、深圳、泛欧TMX交易所市值最高。国外市场的融资环境好于国内，上市条件更为宽松，并且通常能在两年内完成股票的发行。同时，国外的证券交易所为了吸引更多有潜力的企业前往上市，大都愿意降低标准，满足内地企业的条件，给予更多的便利。
2.4打开海外市场
境外上市可以在一定程度上提高公司的知名度，企业可以利用广告效应，让投资人更加充分地了解企业信息，吸引更多的合作伙伴。公司的境外上市更能赢得更多境外企业和消费者的支持，提升企业的价值，也表明了企业自身的实力。
3阿里巴巴境外上市的特点
3.1 VIE结构
《美国股票交易市场内的中国互联网公司风险》中指出：“由于没有办法从境内银行或金融市场融得足够的资金，中国互联网企业必须依赖于外国的风险投资者以维持运营和发展。然而，中国政府又通过外国股权限定和复杂的许可条件限制外商在互联网领域的规模投资。另外，大部分中国的私企必须获得许可才能在国外上市。为了融资，中国的互联网企业使用一种高风险、高复杂的机制，即可变利益实体（VIE）。”VIE结构是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体。
VIE模式下，阿里巴巴集团公司的管理团队能够避开国内法规监管的限制，最大的维护了创始人及其团队对股权的控制权，并成功获取海外市场的融资。
3.2合伙人制度
由阿里巴巴集团首创的“合伙人制度”，将个人利益与公司利益相结合，最大限度地提高管理者的工作效率和企业的价值。“合伙人制度”既赋予了合伙人对公司的控制权，又不违背“同股同权”的原则，在维持创始人控制权的同时对股权进行了稀释，将合伙人制度和公司治理进行了巧妙的结合。
3.3其他特点
阿里巴巴大股东日本软银集团和雅虎分别持股22.6%、34.5%，虽然通过花旗银行运作，但花旗银行持有股份并不多，与其他几个银行的合作充分展现了多个承销商明确分工、各司其职。选用了超额配售选择权，使承销商能够在股票上市三十天内，按相同的发行价超额多发售股份。
4 影响
阿里巴巴境外上市后对于企业的业绩增长有推动作用。2014阿里巴巴市值达到2314亿美元，成为了仅次于谷歌的全球第二大市值互联网公司。集团的净营业收入和净利润的数值持续攀升，2014年营收同比上升52%，净利润同比上升170%，公司业绩不断提高。公司上市后按要求披露信息，更值得投资者信赖，优化了集团的资本结构。境外上市后公司获得了更多的宣传机会以及国际市场的机遇，提高了公司对知名度。
5 启示
对我国管理制度的启示：我国上市公司目前存在的问题是政府监管较为分散，监管主体不明确，上市公司社会监管力度缺失，公司内部监管制度形同虚设。导致中小投资者利益难以保护、内部人控制较为严重、信息披露不够完善。可以考虑逐步放宽政策，完善会计法律体系，完善监管法律并赋予公众参与会计监管政策制定程序的权利。
对其他公司的启示：上市前应结合企业自身的情况具体分析，理性选择适合自己的策略。为满足境外上市的需要，公司都会整合业务组织结构，并改善公司的经营状况以适应严苛的监管制度。公开发行上市时应恰当选择境外上市的时机，同时警惕被动退市。国内的公司管理人员由于法律限制无法绝对控股，境外上市会造成管理层控制权的稀释，希望境外上市的公司可以借鉴阿里巴巴的合伙人制度，加强管理层的控制权。
参考文献
[1]Oberholzer-Gee，F.，&Wulf，J.（2009）.Alibaba's Taobao（A）.Harvard Business School Case.
[2]鲁桐，党印.阿里“合伙人制度”与战略董事会建设[J].清华管理评论，2015（04）：54-59.
[3]易宪容，卢婷.国内企业海外上市对中国资本市场的影响[J].管理世界，2006（7）：4-33.
（作者单位：大连理工大学）