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目前在中国，企业上市需要排队经过证监会核准，更没有太多选择的机会，他们中不乏品质优良的企业，由于无法克服资金瓶颈，阻碍了企业的长期战略发展。在这种情况下，越来越多的企业把目标瞄上了美国等海外市场，通过多种渠道在海外市场融资，反向收购就是其中一种比较便捷的途径。在对反向收购进行说明之前，首先要对美国的资本市场做一下介绍。
美国资本市场主要分为全国性集中市场(主板市场，如纽约，NASDAQ)，区域性市场，全国性的小型资本市场(如NASDAQ—Small Cap，即纳斯达克二板市场)，全国性的场外交易市场(未上市证券市场，即OTCBB和Pink Sheets)。OTCBB即场外柜台交易系统(Over the CounterBulletin Board)，又称布告栏市场，是由NASDAQ的管理者全美券商协会(NASD)所管理的一个交易中介系统。OTCBB带有典型的第三层次市场的特征。OTCBB与众多的创业板相比具有真正的创业板特征：零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。NASDAQ-Small Cap、OTCBB、Pink Sheets之间具有升降的互动关系：NASDA0市场规定，公司股票连续30日交易价格低于1美元，警告后3个月未能使该股价升至1美元以上，则将其摘牌，退至OTCBB报价交易；在OTCBB摘牌的公司将退至Pink Sheets进行报价交易。
事实上，OTCBB市场上确实存在既没有运作，也没有资本的公司。这些基本上不存在商业运作，实质上没有资产的分值股票公司称之为壳公司，大部分壳公司的股票可以连续几个月都没有一笔交易，实际上不存在投资价值，但是它却具备两个十分重要、极具吸引力的价值：具备在二级市场上挂牌交易的资格，而且OTCBB市场直接属于全美证券经销商协会管辖和规范，享有很高的市场信誉。
反向收购，就是国内公司以现金购买取得壳公司的实质控制权，然后让壳公司定向发行股票来收购国内的企业，以此完成将国内资产注入国外壳公司的过程。经过这两个过程，国内企业已经成为壳公司的绝对控股股东，但最少要留20％的公众流通股。定向发行的股数由壳公司最后的交易价格和中国目标公司的资产评估价值共同决定。我们可以将反向收购方式上市分解为四个步骤：
1、选壳。壳公司是有一定历史的已上市公司，其中可能包含一定的资产和业务。为避免壳公司中不会出现未披露的或有负债之类的陷阱，因此，挑选壳公司的工作通常应在保荐人、律师和审计师的协助下完成。
2、买壳。买壳通常可以采用合并、换股或现金购买等方式。由丁小国是一个外汇管制国家，人民币不能自山兑换成外汇，境内企业也小能用境内股权直接对外投资，采取合并、换股等方式买壳缺乏可操作性。以现金购买的方式买壳重点是要通过适当途径解决买壳资金来源。
3、装壳。将境内资产装入境外壳公死的过程，实际上是利用外资将境内企业改组成外商投资企业的过程。在利用外资方面，中国法律、法规定必须有直接的外汇投入或来自境外的其他生产要素的投入。装壳资金来源成了反向收购方式上市最大问题之一。解决这个问题主要有如下三种办法：一是境外壳公死溢价发行股票；二是壳公司股东过桥贷款；三是利用付款时间差。按照中国法律法规的规定，境外壳公死收购境内公司的资金并不要求一次性付清，可在最长一年的时间内付清，只要付了首期款取得了境内公司的股权，就可以通过股权质押贷款以及利润分配等途径获得外汇资金，用于支付收购境内公司的尾款。相比之下，采用第一种方式可能使公众股东获得较大比例的股份，原股东的股份稀释较多。
4、发行新股并上市。境内公司装入壳公司后，公司可以以更高的价格发行新股筹集资金用于公司发展，老股东也可在禁售期满后在二级市场抛出股份获利套现。
通过以上四个过程，中国公司就完成了反向收购上市的全过程。
反向收购的过程十分简单、迅速，而且便宜。在正常的情况下，正规的上市程序很繁琐，需要花费大量的时间和金钱。从雇佣律师和会计师准备注册文件和财务报告开始，到由美国证监会审查文件，再经过多次修改注册文件直到所有的文件都能够满足信息披露的要求，一般需要花费少则几个月、多则甚至一年多的时间才能够完成整个上市的程序，而在OTCBB市场上实施反向收购的程序却十分快捷，主要有以下几个原因：
第一，收购壳公司的代价十分低廉，主要是因为壳公司的股票价格很低，通常只有几美分，甚至更低。
第二，基本上不需要向监管部门注册就可以完成收购业务，而且也省去了信息披露的过程。
第三，由于不需要和监管部门或是所在州政府打交道，所需要的律师和会计师时间将大大地减少，收购过程变得简单，可以大大地缩减所花费的时间。
第四，由于不需要向监管部门注册和向市场披露信息，不但可以节省一笔不菲的注册费用和上市规费，而且还可以大大地减少相关的律师和会计师费用及印刷品费用。
中国公司一旦选择反向收购进行融资，有两点须引起注意：
1、一定要选择干净的壳公司。要认真检查壳公司的真实情况，检查它为什么停止经营，是否存在未披露的信息或问题，公司的财产权利、债权债务是否存在潜在的法律风险等等。最安全的方法是选择一个既没有资产也没有负债的原始壳公司，已不进行业务活动，也没有信息公布的行为。它们之所以具有“被广泛持有股票的上市公司”这一资格，是因为在事实上，它们拥有300名个人股东，以及50万股的公众持股量。
2、反向收购完成后要采取积极的市场运作。反向收购的目的，是希望能够通过收购壳公司打通在公开资本市场上融资的渠道，同时利用OTCBB市场为跳板进一步提升公司的产品能力、服务能力和盈利能力，促进公司的发展，为最终能够进入到实力更强、融资能力更大的资本市场(如纳斯达克主板)打基础。因此，积极的市场运作是十分必要的，只有通过各种运作手段引起市场的关注，才能融得发展公司业务所需要的资金。
美国资本市场主要分为全国性集中市场(主板市场，如纽约，NASDAQ)，区域性市场，全国性的小型资本市场(如NASDAQ—Small Cap，即纳斯达克二板市场)，全国性的场外交易市场(未上市证券市场，即OTCBB和Pink Sheets)。OTCBB即场外柜台交易系统(Over the CounterBulletin Board)，又称布告栏市场，是由NASDAQ的管理者全美券商协会(NASD)所管理的一个交易中介系统。OTCBB带有典型的第三层次市场的特征。OTCBB与众多的创业板相比具有真正的创业板特征：零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。NASDAQ-Small Cap、OTCBB、Pink Sheets之间具有升降的互动关系：NASDA0市场规定，公司股票连续30日交易价格低于1美元，警告后3个月未能使该股价升至1美元以上，则将其摘牌，退至OTCBB报价交易；在OTCBB摘牌的公司将退至Pink Sheets进行报价交易。
事实上，OTCBB市场上确实存在既没有运作，也没有资本的公司。这些基本上不存在商业运作，实质上没有资产的分值股票公司称之为壳公司，大部分壳公司的股票可以连续几个月都没有一笔交易，实际上不存在投资价值，但是它却具备两个十分重要、极具吸引力的价值：具备在二级市场上挂牌交易的资格，而且OTCBB市场直接属于全美证券经销商协会管辖和规范，享有很高的市场信誉。
反向收购，就是国内公司以现金购买取得壳公司的实质控制权，然后让壳公司定向发行股票来收购国内的企业，以此完成将国内资产注入国外壳公司的过程。经过这两个过程，国内企业已经成为壳公司的绝对控股股东，但最少要留20％的公众流通股。定向发行的股数由壳公司最后的交易价格和中国目标公司的资产评估价值共同决定。我们可以将反向收购方式上市分解为四个步骤：
1、选壳。壳公司是有一定历史的已上市公司，其中可能包含一定的资产和业务。为避免壳公司中不会出现未披露的或有负债之类的陷阱，因此，挑选壳公司的工作通常应在保荐人、律师和审计师的协助下完成。
2、买壳。买壳通常可以采用合并、换股或现金购买等方式。由丁小国是一个外汇管制国家，人民币不能自山兑换成外汇，境内企业也小能用境内股权直接对外投资，采取合并、换股等方式买壳缺乏可操作性。以现金购买的方式买壳重点是要通过适当途径解决买壳资金来源。
3、装壳。将境内资产装入境外壳公死的过程，实际上是利用外资将境内企业改组成外商投资企业的过程。在利用外资方面，中国法律、法规定必须有直接的外汇投入或来自境外的其他生产要素的投入。装壳资金来源成了反向收购方式上市最大问题之一。解决这个问题主要有如下三种办法：一是境外壳公死溢价发行股票；二是壳公司股东过桥贷款；三是利用付款时间差。按照中国法律法规的规定，境外壳公死收购境内公司的资金并不要求一次性付清，可在最长一年的时间内付清，只要付了首期款取得了境内公司的股权，就可以通过股权质押贷款以及利润分配等途径获得外汇资金，用于支付收购境内公司的尾款。相比之下，采用第一种方式可能使公众股东获得较大比例的股份，原股东的股份稀释较多。
4、发行新股并上市。境内公司装入壳公司后，公司可以以更高的价格发行新股筹集资金用于公司发展，老股东也可在禁售期满后在二级市场抛出股份获利套现。
通过以上四个过程，中国公司就完成了反向收购上市的全过程。
反向收购的过程十分简单、迅速，而且便宜。在正常的情况下，正规的上市程序很繁琐，需要花费大量的时间和金钱。从雇佣律师和会计师准备注册文件和财务报告开始，到由美国证监会审查文件，再经过多次修改注册文件直到所有的文件都能够满足信息披露的要求，一般需要花费少则几个月、多则甚至一年多的时间才能够完成整个上市的程序，而在OTCBB市场上实施反向收购的程序却十分快捷，主要有以下几个原因：
第一，收购壳公司的代价十分低廉，主要是因为壳公司的股票价格很低，通常只有几美分，甚至更低。
第二，基本上不需要向监管部门注册就可以完成收购业务，而且也省去了信息披露的过程。
第三，由于不需要和监管部门或是所在州政府打交道，所需要的律师和会计师时间将大大地减少，收购过程变得简单，可以大大地缩减所花费的时间。
第四，由于不需要向监管部门注册和向市场披露信息，不但可以节省一笔不菲的注册费用和上市规费，而且还可以大大地减少相关的律师和会计师费用及印刷品费用。
中国公司一旦选择反向收购进行融资，有两点须引起注意：
1、一定要选择干净的壳公司。要认真检查壳公司的真实情况，检查它为什么停止经营，是否存在未披露的信息或问题，公司的财产权利、债权债务是否存在潜在的法律风险等等。最安全的方法是选择一个既没有资产也没有负债的原始壳公司，已不进行业务活动，也没有信息公布的行为。它们之所以具有“被广泛持有股票的上市公司”这一资格，是因为在事实上，它们拥有300名个人股东，以及50万股的公众持股量。
2、反向收购完成后要采取积极的市场运作。反向收购的目的，是希望能够通过收购壳公司打通在公开资本市场上融资的渠道，同时利用OTCBB市场为跳板进一步提升公司的产品能力、服务能力和盈利能力，促进公司的发展，为最终能够进入到实力更强、融资能力更大的资本市场(如纳斯达克主板)打基础。因此，积极的市场运作是十分必要的，只有通过各种运作手段引起市场的关注，才能融得发展公司业务所需要的资金。