论文部分内容阅读
证监会发审委突然严格起来，自3月中旬以来的半个月中，一共有8家公司未通过审核，而从年初至3月中旬，一共才有4家公司被发审委否决。
不可忽视外界的监督力量。长期以来，《投资者报》以保障中小投资者利益为出发点，在本报专设的“IPO观察”栏目中持续对IPO公司进行分析和解读，包括它们的内部控制、经营状况以及财务风险。我们相信，越发强烈的舆论监督有利于促进监管部门对IPO审查更为审慎。
而同时，拟上市公司质量下降也是近期IPO通过率下降的重要因素。
创业板的开立，使得不少民营企业看到了跨上新台阶的机会，财富效应使得他们对上市充满迫切感，另一方面，允许保荐人同时开展中小板和创业板项目，也客观地使得中小公司上市进程大大加快。
统计表明，近期未过会的公司绝大多数为拟在中小板或创业板上市的中小公司，这些公司在公司的治理、经营或者财务等方面存在着严重缺陷，但实际上，已经过会的公司也难言完美，很多公司也存在着相同或类似的隐患和风险。
通过对2010年在创业板及中小板申请上市公司的分析，我们认为，中小公司的IPO存在着四大顽疾：公司治理不完善导致的内部控制缺陷、关联方交易复杂、上市前盈利操纵、主营业务存在产品单一和客户集中风险。
内部控制缺陷
不难发现，近期过会被发审委否决的公司多数为准备在创业板或中小板上市的中小公司，8家被否决的公司中，只有一家是准备在主板上市的公司。
而这些中小公司全部是民营企业，虽然有一部分公司由早期的乡镇集体所有制企业演变成私有企业，但总体而言，这些企业一般都是家族式管理。
家族式管理的最大弊端在于可能出现公司治理不完善，从而使得公司的内部控制存在缺陷。这主要体现在，公司内部缺乏有效的独立监管方。
为满足上市要求，拟上市的中小企业一般也都设立了独立董事、监事会，并在董事会中设立了审计委员会，但这些本应具备独立监督职能的机构很大程度上都是形同虚设。
比如，杭州的巨星科技，该公司的监事会主席是由总裁的妻妹、副总裁的妹妹担任，共同的利益方使得监事会无法完成独立的对董事会、高管的监督职能。同时，公司副总裁还在董事会下设的审计委员会任职，这也决定了审计委员会很难独立客观地进行财务信息审核和内控制度审查。
与巨星科技相似，由于监事会成员与公司高管利益高度一致而使监事会失效的公司还有成都国腾电子、佛山国星光电，等等。
关联交易复杂
长期以来，关联方交易成为上市公司向控股股东及其他关联方进行利益输送的天然平台。
尽管证监会早已对大股东及其他关联方违规占用上市公司资金明令禁止，但我们可以看到，一些拟上市中小公司中，这种现象仍然存在。
比如被发审委否决的星光科技，该公司的一名子公司高管就明目张胆地从公司违规借出现金160万元，而拟上市公司则试图隐瞒这一严重的违规行为。
至于经营性交易，主要指关联方之间的购销行为，这类关联方交易虽然被允许，但却也被公司用来进行关联方之间的利益输送。
近期上市的中小公司多为家族企业，实际控制人及其亲属常常还控制着诸多其他小公司，拟上市公司每年只需与这些小公司进行少量关联交易，便可以养活它们，充实管理者的私囊。
星光科技便存在这种情况，公司实际控制人陈瑞福之子陈洋开了一家演播室租赁公司，而这家租赁公司的设备和工程都是由星光科技提供，陈洋只需要坐收租金即可。
上市前盈利操纵
上市前进行利润的粉饰，几乎是各拟上市公司的必修课。其目的是，使盈利数据呈现持续的上升态势，并在上市前一年有着较高的每股收益，在高市盈率的配合下，实现融资额的最大化。
实现上市最新一期财务报表的高盈利，无非是要控制成本和开支，增加收益。
目前，上市公司控制开支的主要手段包括降低折旧、坏账损失、减值损失、研发支出以及员工工资等。比如，东佳集团2009年盈利增长很大一部分也来自研发费用的大幅削减，万里扬股份也通过控制研发支出来保障盈利。
而在增加收益方面，一些公司也是绞尽脑汁，比如，东佳集团便是在2008年先确认一项投资减值损失，而在2009年又全额转回并确认相同数额的收益，从而实现盈利的大幅增长，同时，当地政府的大量补助也是锦上添花。
再如，目前被发审委取消审核的阮仕珍珠，该公司极有可能利用其在香港开设的关联方公司虚造营业收入。
产品单一与客户集中风险
产品过于单一，以及客户过于集中，是近期寻求上市的中小公司不可忽视的风险。
目前在中小板及创业板寻求上市的公司中，一些公司的产品线非常单一，比如，万里扬股份几乎只生产中型卡车变速器，泰山机械则仅从事油气管道施工机械的生产，等等。而当细分行业出现周期性低迷时，公司业绩就会出现大幅波动。
客户集中风险亦不能忽视，一旦公司的重要客户因各种原因降低采购，将对公司盈利产生明显影响。比如，巨星科技前五大客户的销售占比接近60%，其中最大客户销售占比超过30%。
实际上，极高的客户集中风险从创业板设立时起就大量存在，如宝德股份、神州泰岳及华星创业等公司对主要客户的依赖程度非常高，前五大客户销售占比甚至超过了90%。
不可忽视外界的监督力量。长期以来，《投资者报》以保障中小投资者利益为出发点，在本报专设的“IPO观察”栏目中持续对IPO公司进行分析和解读，包括它们的内部控制、经营状况以及财务风险。我们相信，越发强烈的舆论监督有利于促进监管部门对IPO审查更为审慎。
而同时，拟上市公司质量下降也是近期IPO通过率下降的重要因素。
创业板的开立，使得不少民营企业看到了跨上新台阶的机会，财富效应使得他们对上市充满迫切感，另一方面，允许保荐人同时开展中小板和创业板项目，也客观地使得中小公司上市进程大大加快。
统计表明，近期未过会的公司绝大多数为拟在中小板或创业板上市的中小公司，这些公司在公司的治理、经营或者财务等方面存在着严重缺陷，但实际上，已经过会的公司也难言完美，很多公司也存在着相同或类似的隐患和风险。
通过对2010年在创业板及中小板申请上市公司的分析，我们认为，中小公司的IPO存在着四大顽疾：公司治理不完善导致的内部控制缺陷、关联方交易复杂、上市前盈利操纵、主营业务存在产品单一和客户集中风险。
内部控制缺陷
不难发现，近期过会被发审委否决的公司多数为准备在创业板或中小板上市的中小公司，8家被否决的公司中，只有一家是准备在主板上市的公司。
而这些中小公司全部是民营企业，虽然有一部分公司由早期的乡镇集体所有制企业演变成私有企业，但总体而言，这些企业一般都是家族式管理。
家族式管理的最大弊端在于可能出现公司治理不完善，从而使得公司的内部控制存在缺陷。这主要体现在，公司内部缺乏有效的独立监管方。
为满足上市要求，拟上市的中小企业一般也都设立了独立董事、监事会，并在董事会中设立了审计委员会，但这些本应具备独立监督职能的机构很大程度上都是形同虚设。
比如，杭州的巨星科技，该公司的监事会主席是由总裁的妻妹、副总裁的妹妹担任，共同的利益方使得监事会无法完成独立的对董事会、高管的监督职能。同时，公司副总裁还在董事会下设的审计委员会任职，这也决定了审计委员会很难独立客观地进行财务信息审核和内控制度审查。
与巨星科技相似，由于监事会成员与公司高管利益高度一致而使监事会失效的公司还有成都国腾电子、佛山国星光电，等等。
关联交易复杂
长期以来，关联方交易成为上市公司向控股股东及其他关联方进行利益输送的天然平台。
尽管证监会早已对大股东及其他关联方违规占用上市公司资金明令禁止，但我们可以看到，一些拟上市中小公司中，这种现象仍然存在。
比如被发审委否决的星光科技，该公司的一名子公司高管就明目张胆地从公司违规借出现金160万元，而拟上市公司则试图隐瞒这一严重的违规行为。
至于经营性交易，主要指关联方之间的购销行为，这类关联方交易虽然被允许，但却也被公司用来进行关联方之间的利益输送。
近期上市的中小公司多为家族企业，实际控制人及其亲属常常还控制着诸多其他小公司，拟上市公司每年只需与这些小公司进行少量关联交易，便可以养活它们，充实管理者的私囊。
星光科技便存在这种情况，公司实际控制人陈瑞福之子陈洋开了一家演播室租赁公司，而这家租赁公司的设备和工程都是由星光科技提供，陈洋只需要坐收租金即可。
上市前盈利操纵
上市前进行利润的粉饰，几乎是各拟上市公司的必修课。其目的是，使盈利数据呈现持续的上升态势，并在上市前一年有着较高的每股收益，在高市盈率的配合下，实现融资额的最大化。
实现上市最新一期财务报表的高盈利，无非是要控制成本和开支，增加收益。
目前，上市公司控制开支的主要手段包括降低折旧、坏账损失、减值损失、研发支出以及员工工资等。比如，东佳集团2009年盈利增长很大一部分也来自研发费用的大幅削减，万里扬股份也通过控制研发支出来保障盈利。
而在增加收益方面，一些公司也是绞尽脑汁，比如，东佳集团便是在2008年先确认一项投资减值损失，而在2009年又全额转回并确认相同数额的收益，从而实现盈利的大幅增长，同时，当地政府的大量补助也是锦上添花。
再如，目前被发审委取消审核的阮仕珍珠，该公司极有可能利用其在香港开设的关联方公司虚造营业收入。
产品单一与客户集中风险
产品过于单一，以及客户过于集中，是近期寻求上市的中小公司不可忽视的风险。
目前在中小板及创业板寻求上市的公司中，一些公司的产品线非常单一，比如，万里扬股份几乎只生产中型卡车变速器，泰山机械则仅从事油气管道施工机械的生产，等等。而当细分行业出现周期性低迷时，公司业绩就会出现大幅波动。
客户集中风险亦不能忽视，一旦公司的重要客户因各种原因降低采购，将对公司盈利产生明显影响。比如，巨星科技前五大客户的销售占比接近60%，其中最大客户销售占比超过30%。
实际上，极高的客户集中风险从创业板设立时起就大量存在，如宝德股份、神州泰岳及华星创业等公司对主要客户的依赖程度非常高，前五大客户销售占比甚至超过了90%。