从债转股到资本运作
　　
　　高科实业公司一直都是一个走账的空壳，大部分的业务还是借助挂靠的大机构从事建筑行业。
　　1998年，高科公司的财务状况开始恶化，原先被拖欠的工程款在随后的企业改制中被一个个地实施了债转股，这使高科公司真正成了名副其实的参股控股多家企业的“实业”公司—财务报表上巨额的应收账款演变成了各种合并报表上的实有资产，事实上这些企业没有一家能够正常运行，这些横跨各种行业的控股、参股企业对于从未接触过多元化经营的高科公司只是一种无奈的选择。
　　有专家指出，对大多数民营企业来说，都不具备多元化经营的条件和心理准备，资本市场冒出来的众多陌生面孔，也是出于以上的缘由。各种让市场怎么也看不懂的关联交易，其实只是为了某种目的而将错就错粉饰报表的结果。
　　市场产生了债转股，债转股又必然产生多元化，多元化催生关联交易，关联交易最终体现在资本运作。
　　高科公司从这个时候开始了资本运作之路。
　　
　　机会
　　
　　1999年3月，高科公司获悉科技大学因筹建二级公有民办学院—工商管理学院向社会招商引资。这是一个引资规模2亿元，由投资方负责投资、负责建设的交钥匙工程。工商管理学院建成后，产权归科技大学，由科技大学分两个阶段向投资方提供回报，第一阶段按投资规模分六年还本付息，第二阶段分两年定额分红共4000万。该公告1998年底就已向社会公布，响应者寥寥。业内人士分析，很显然这是一个垫资工程，唯一能看重的是那4000万元的定额分红，可谁愿意为六、七年后的收益买单，何况未来几年的投资本息的回报缺少相应保障，谁也不能保证自己能够支撑到六、七年后。
　　对于高科公司来说，这个项目所需的两亿元资金是一个天文数字。由于资金实力的悬殊，任何常态的分析方法都不足以支持对这个项目的操作，但高科公司考察该项目的着眼点并不局限在传统的收益率上。


　　经调查，科技大学并不缺乏建设工商管理学院的资金，由于科技大学在省内属于重点扶持的几所高校之一，有着非常稳定的生源，在各大银行里现有存款上亿元，还有数亿元的授信额未曾动用，财务状况非常良好，区区2亿元的项目资金完全可以支付。
　　为什么科技大学舍近求远要吸纳社会资金来建设工商管理学院？高科公司调查发现，即将建设的工商管理学院属于公有民办性质，可以按照民办院校的高额收费标准来收费，所以必须通过引进社会资金来印证公有民办的性质；在当时公办高校扩招受到政策上的限制，而申办一所二级民办学院又是政策所鼓励的；公办高校用自有资金进行学院建设，属于国有资产的投资范围，超过一定的投资规模，将受到层层审批的限制，即使学校有钱也不能想用就用。这三点未能表露的深层次原因注定了谁揭这个榜，谁就无形中帮助科技大学走出各种束缚，而并不仅仅是帮助科技大学解决资金欠缺问题。另一方面，高科公司发现尽管项目建成后产权不归投资人，但所有的回报是由科技大学来承担的，而非学院本身。
　　有了这个保障，高科公司胸有成竹。于是在1999年5月与科技大学签订合作意向。在科技大学随后的考察中，高科公司反映在合并报表上的“巨额”资产反倒成为最终的实力认可。
　　
　　剑走偏锋
　　
　　双方在正式协议上确定了几个框架：投资方为高科公司，建设方名义上为高科公司所挂靠的大型承包商（实则高科公司），科技大学做好在项目建设期内项目融资的配合工作，为此高科公司把3年项目建设期提前一年完成作为回报。完成法律框架下的投资协议，只是项目实施的第一步，而融资的成功成为最关键的第二步。
　　在目前的市场环境下，项目融资渠道主要还是商业银行，项目本身的收益、项目实施方的实力成为两个主要考虑的因素，考虑项目本身的收益即考虑项目建成后在经营期内的风险，考虑项目实施方的实力即考虑项目建设期内的完工风险。
　　通常在一个成熟的市场里，项目融资是由长期贷款协议、短期贷款协议组合完成的。长期贷款协议是指在未来经营期内以项目每年的收益作为担保，由一家银行提供长期贷款协议保证，在此基础上，项目方再与另一家银行签订短期贷款协议即建设资金贷款，建设期结束后，再由长期贷款银行向短期贷款银行偿还建设期内所提供的短期建设贷款。但在我国，项目融资都还是由一家或多家银行一次性提供长期贷款或者短期贷款，没有明确的组合衔接。
　　以高科公司的经验，尽管国内商业银行把长期风险、短期风险也作为主要考虑因素，但包含着某种社会影响度的政治因素也被更多地作为首要考虑的对象。正常情况下，政界要人出席某个项目签字仪式或奠基仪式，一般都是向外界表达这个项目的重要性和项目投资方的实力，同时潜意识上，也是向还没有参与项目的旁观者发出一个鼓励信号，尤其是在企业和银行之间，地方政府的态度向来很复杂，但更多地是站在企业一边。基于这个因素，高科公司要求科技大学促成省市领导参加这个项目的签字仪式。通过大造声势的签字仪式，高科公司和这个项目一夜之间广为人知，为今后的项目融资、施工建设、材料供应打开局面。
　　本来高科公司应该做一份精致的专业化的项目融资报告，但它并没有这么做。一是高科公司没有这方面的专业人才和经验，做出来的报告肯定不会专业；二来通过高科公司分析，没有一个项目贷款是依据所谓漂亮专业的计划书的，而且银行专业人员对项目的分析能力根本没有想象的那样专业。于是高科公司只是把更多的精力放在项目的规划方案上，把仅有的资金投入到规划方案的招标上，最后定标的方案通过大小不一的精致模型和效果图，向外界展示未来的工商管理学院—已彻底改变传统校园中规中矩、毫无视觉刺激的模样，让所有看过模型效果的人无不为之一振。
　　科技大学领导在看过这个方案后，表示即使超过预算也要按这个方案实施，同时向高科公司吐露，正是考虑到有民营企业的参与，能够放开手脚为我校带来最美丽的校园新貌，这也是学校对外招商的另一个因素。事实上国内所有高校自建项目都必须得到教育部门的归口管理和审批，就连规划方案也由变相指定的机构来完成，这就造成我们通常所看到的千校一面的现象。目前为止所能看到的经典校园建筑，基本都还是上个世纪30、40年代以前的，而其后的60多年里，经典建筑在高校里几乎成为空白。高科公司当初多花费一倍的代价来力推这个方案，只是想到能够在项目融资的谈判中增加一点亮色，结果竟然达到一石几鸟的效果：增加融资谈判的亮色，坚定了校方的支持态度，填补了有志之士的心理缺憾，改变了人们心中民营企业“见利忘义”的社会形象，鼓动起更多机构想参与其中的热情。
　　
　　策略谈判
　　
　　事态的发展有点出乎高科公司的意料，7月，本省几家银行主动找到高科公司谋求合作。在当时的金融环境里，由于国有商业银行相当一部分不良资产刚刚被剥离出去，表面资产状况趋向好转，对注入新的优质资产异常渴望，对不良项目的惜贷心理也同时加重。这种重疾初愈后的复杂心理，必需借助一个拿得出手的项目业绩来予以平衡。科技大学凭其在该市的地位及每年上亿元的资金，成为各大银行力争的对象，没有分到一杯粥的银行更是希望能借助工商管理学院项目与其拉上关系。
　　为了珍惜这个机会，高科公司着手起草一份并不专业，却很有煽动性的不伦不类的融资报告。随后高科公司对几家银行也进行了摸底，以便在正式谈判中掌握主动权，同时确定了谈判时对银行的口径：
　　首先，这个项目所需资金，高科公司完全可以自筹，无需任何贷款，贷款的目的无非就是避免占用其他项目的资金。
　　其次，企业的投资收益永远是动态的，兴许每年10%、15%、20%不等，而作为银行无论投资到哪个项目，你的收益只能体现在6%的利息上，除此之外别无他选。
　　再次，高科公司虽然只是一个注册资本几百万的民营企业，能够得到科技大学周密考察的认可，说明实力不在于做表面文章。
　　最后，高科公司可以为银行和科技大学建立良好的业务关系。
　　即便在与几家银行的谈判进入实质阶段时，高科公司也毫不忌讳几家银行之间的撞车，借此督促几家银行加快进度、放宽条件。而银行最为担心的是建设期的完工风险以及未来几年的偿还风险。对投资方的实力评估成为各家银行的必须程序。高科公司明确告诉银行，你们的着眼点应该是项目本身，而非高科公司，高科公司只是作为一个贷款主体而已，所有贷款直接进入项目专户进行封闭运行，作为贷款审核依据之一的投资方实力评估只是一个走过场的程序而已，高科公司完全可以出示一份你们所期望的财务状况表。同时高科公司“真诚”地强调，由于民营企业特定的市场环境，注定我们不愿意把注册资金抬高到一定数额，一旦民营企业的规模达到一定层次，就自然成为重点企业予以“关照”，从政治风险、税收利益角度考虑，我们的真实实力远远大于我们所公之于众的数字，所以说白了我们不可能向你们亮出真实底牌。
　　对于高科公司这种真诚的表白，所有银行均表示理解。
　　
　　绝处逢生
　　
　　当银行的工作重点从高科公司转向项目本身时，高科公司最后确定建行作为项目融资的主谈对象（但并没有放弃与其他银行的私下联系）。这时，建行开始考虑项目收益风险。项目的收益保障体现在科技大学随后几年向高科公司分期偿还的投资本息上。对于科技大学未来几年的财务状况所有人都没有怀疑，即使按照最坏的打算，科技大学的财务恶化影响到支付能力也要等到几年以后，而那时所有的偿还已基本结束了。问题的关键还在于高科公司作为贷款主体，未来几年是否能够主动偿还，或者因高科公司的破产和法律纠纷而影响偿还，这个疑问被最终达成的三方协议所打消，即科技大学今后几年偿还给高科公司的投资本息，按年度直接打入建行指定账户，建行扣除等额贷款部分，余下交由高科公司。
　　关键问题解决后，建行开始依据高科公司的融资报告和三方协议来起草贷款评估报告。这个评估报告与其说是银行专职人员所做，倒不如说是高科公司共同参与的。高科公司依据所了解到的银行评估参数表，在所有的分值权重上做了最有利的资料提供。这样评估报告进入建行最后的评审程序时，基本上顺利通过。
　　不料好事多磨，由于该项目所需贷款数额大，按照国有银行的权限划分，必须上报上一级银行进行再论证。一般情况下，这也只是一个走过场的程序，谁也没想到会在这个程序上卡了壳，至于什么原因至今也没弄明白，只是近两个月的辛苦白白浪费了。由于离正式开工时间越来越近了，为了减少后遗症，高科公司决定让承建单位提前进场，并利用承建单位的实力优势开具承诺书，并向高科公司的账户打入一笔虚拟资金，以取得开工手续。高科公司并向外界扬言，不再从银行融资，宁可牺牲一点其他投资收益，也要保证这个项目的资金。这时，其他几家银行终于等不及了，并再次向高科公司抛出绣球。有了上次与建行的协议框架，这次的融资谈判就容易得多了，吸取上次的教训，高科公司把银行最为关心的贷款偿还的风险问题主动作为谈判重点，最后与农行达成了智慧性的协议，即把科技大学今后几年偿还给高科公司的投资本息作为高科公司对科技大学的债权，由高科公司把债权协议转让给农行，作为农行对科技大学的债权，这样所有将可能发生在高科公司身上的法律风险都将不会影响农行对贷款的清收。
　　高科公司终于在命悬一线时，拿到了建设整个项目的资金，使项目得以顺利开工，经过高科公司的预算（实质上由于整个施工建设也由高科公司完成），高科公司只是向所挂靠的大型承包商缴纳少许的管理费用，整个建筑净利润可以保持在12%左右。扣去一些隐性成本，两年下来，最低也有2000万元的进帐。未来4000万元的红利债权也将是高科公司在今后的项目融资中与银行打交道的筹码，换句话说就是可以通过项目的运作变相贴现出来。
　　在整个融资过程的前后，高科公司尽管存在有意或无意的“欺骗”行为，但最终收益的也是三方，银行从这笔贷款中几乎毫无风险地取得既得利益，校方也最终得到了堪称经典的校园以及民办的性质，高科公司也终于实现了一次梦幻般的翻身。皆大欢喜的结局是事前任何一方都不曾预料到的。