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在融资难度较大的资本市场环境中，如果公司并购的目标公司将存续经营，而买卖双方对目标公司的估值出现一定差异时，设计出双方均可以接受的earn-out条款是一次并购交易能否最终成行的关键。买卖双方虽然立场不同，但防范风险、控制成本是彼此共识。因此，律师在主导并购合同设计时综合考虑交易目的，选取恰当的earn-out变量，将会有效地终降低出现纠纷的风险。