10亿元可以收买王璞?作为北大纵横管理咨询集团创始人,身兼中国化学、中国软件、粤高速、积成电子等公司的独立董事,王璞对《董事会》直言,“做独董我百分之百独立,没有人能左右我。你用什么办法左右得了我?吓唬还是收买?1亿元还是10亿?对我们这样的人,他拿不出这种代价,拿出了也没用。”
　　
　　公心扼制非分之想
　　
　　当国美电器引入贝恩资本时,贝恩要求其尽力确保自己提名的董事人选,否则国美需赔偿24亿,国美的独董该如何决策?大股东黄光裕要收回增发的授权、罢免陈晓,作为独董又该怎么做?独董面对的是大股东、中小股东,手心手背都是肉。
　　在王璞看来,这些重大而艰难的决策面前,凸显了独董公心的重要。独董要有责任感,任何决策的出发点都是为企业好,这是根本。比如说董事会定高管薪酬,为了企业好,就有可能给高管提高工资,这并非为了给内部人涨工资。“只要独董有社会影响力、有公心,他本身就是一种威慑力,像原子弹一样,大股东就不敢有非分之想。”
　　不过他指出,不要寄希望独董解决所有的问题。“独董主要解决什么问题?其一,独董有他外界的视角和专业能力,在公司重大决策上充分发言,帮助董事会做出正确的决策,使董事会如虎添翼,这是最大的价值。其二,能够多少保护小股东的利益,使得大股东不敢轻举妄动。我都是投赞成票——比如有时候的投资决策,没准事前一沟通,就不上会了。” 王璞笑言,“联合国反对票,中国投几次?假设美国代表大股东利益,中国代表小股东利益,他也不敢轻易说,咱投票吧。”
　　履职独董多年,王璞最深的感悟是近年来对独董职责的要求是越来越明确了,知道自己肩上担子很重,要对自己所有的决策负责任,做错事将来是要追究责任的。为此,在选择任职公司时,他很慎重:选择企业的经营者,要选对人。遇到邀请,王璞通常会考虑几天,做些了解、判断。有一次,他拒绝了一家企业的独董任职邀请:他感觉对该企业的经营者没把握,不熟,一看公司就类似资本运作,投机型,主营业务不突出,感觉心里不踏实。“不可能当时答复,他说娶你,你就嫁。选一个有意欺瞒你的,你不是等着被害嘛。”
　　
　　不专业就会成花瓶
　　
　　作为央企旗下上市公司,中国软件早在2009年就引入了EVA考核机制,领先于国资委要求一年,而这一考核办法正是由王璞率先在董事会提出来的。他表示,对经理层给予很好的绩效考核是董事会的关键职能之一。他并不否认自己及北大纵横对EVA考核有深入研究,在这方面较有经验,有志于在董事会多做这方面的工作。
　　中国早前的优秀人才标准是既红又专,如果将“公心”比作独董的“红”,专业便是独董的“专”。孔子曾曰:不学礼无以立。对此王璞坦言,独董不专业无以立,而且独董要善于沟通,促进董事之间相互启发、共同追求进步。
　　曾经历的一个投资项目决策让他印象深刻。这一项目投资规模较大,当地政府比较重视,希望上市公司去投资,但这一领域并非企业的老本行,存在跨行业的相关风险。即便投资,对项目是绝对控股还是持股49%?这两者显然各有优劣。王璞坦言,董事会的决策尤其涉及到重大投资的时候,决策难度往往是较大的。
　　“董事会如何决策?需要的不是情感上的判断,而是对整个企业运作的把握、很高的管理智慧。”王璞感慨道,“这个时候就需要独董专业并且谨慎地决策。独董不专业,就会被动地成为花瓶。我做独董的风格,既追求开拓进取、创新,同时对不熟悉的领域、投机性的事项非常慎重。”
　　专业还能帮助公司获得机制创新。在王璞一家任职的公司中,总经理的职务出现空缺,他和其他独董推动了公司董事会采取公开选拔的机制——公司内外的人员都可以报名,经过职工代表、大股东等多方面的评估、选拔后,最后由董事会按照章程和治理机制聘任总经理。据悉,那次报名的人很多,突破了董事会几个人选人的视野局限。
　　“这个很有意思。其实是董事会把选拔、任命总经理的权力变成了一种机制,采取了上市公司不多见的公开选拔,增加了透明度。董事会定公开选拔机制,这很科学,选出来的人相对而言是最棒的。”他说,自己参与了选聘方案的全过程,选聘机制的成功建立也是对独董识人、选人能力的重大考验。
　　
　　长效激励扭转橡皮图章
　　
　　仅靠自身的道德约束和专业技能,就想保持完全的独立事实上并不可能。一个浅显的原因是,独董的薪酬还是由上市公司发,干好干坏一个样,基本上是旱涝保收,选聘也得看上市公司内部高管的偏好,这容易诱发其成为橡皮图章。
　　王璞分析,独董成为橡皮图章的原因,一是公司不给权,二是不进行合理激励。他认为,要加大对独董的激励,最主要的是机制合理,即将独董的履职表现和企业的发展捆绑在一起,真正促使独董和企业同呼吸共命运,如跟EVA挂钩。
　　有评论认为应由第三方来发放薪酬,以增强独董的独立性,对此他直言“意义不大”。因为现在的薪酬多是几万,太少了,“如果是几十万、几百万,会有作用”。
　　他建议,可以突破现有做法给独董期权,当年现金津贴为零。“当期为什么没有呢?这些人都是兼职的,不给当期的也没问题,不指望这养家糊口,因此对他们完全可以采取长效激励机制,这样价值会非常大。独董就不会再做摆设,更不会做负面决定,而会积极、正面地履职,当家作主的感觉就出来了。这个制度的价值非常大,也是非常容易做的,只要相关部门出个规定就行了。”
　　为增加制约力度,他还建议,董事会独董人数比例可以进一步加大,比如达到三分之二,内部董事尽量减少到比如1、2位。