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摘要：我国的上市公司在市场经济的运行中必然面临着一系列市场关系的处理问题，其中并购重组时市场化改革的问题尤为突出。文章对市场化改革与我国上市公司并购重组的发展现状进行阐述，由此分析了市场化改革与上市公司并购重组的关系，并提出了市场化改革进程中上市公司并购重组的相关政策建议。
关键词：市场化改革；上市公司；并购重组
中图分类号：F062.9 文献标识码：A doi:10.3969/j.issn.1672-3309（x）.2011.05.06 文章编号：1672-3309（2011）05-13-03
自党的十一届三中全会以来，我国社会主义市场化改革一直持续至今。在市场经济的竞争性与开放性的背景下，我国的市场化改革必然要求国有企业要适应市场化的要求改制上市，要按照市场化的规范程序和方式进行相关的市场操作。然而在改制上市过程中逐渐出现的问题表明我国上市公司的初次改制并不彻底，上市公司在上市之后仍需要借助资本市场的运作，尤其是利用并购重组的方式深化其改革的进程。
一、市场化改革与我国上市公司并购重组的现状
（一）市场化改革的现状
社会主义市场经济理论指导下的市场化改革持续推进了我国经济的快速健康发展。基本建立的社会主义市场经济体制主要表现在以下6个方面：
第一，社会主义的所有制结构日益趋向多元化，国民经济中微观主体的活力逐渐增强。国有经济的战略性调整使经济效率不断提高，公有制的改造进程推动了国有企业的制度创新与机制调整，在原有所有制经济的基础上产生了多种新型的混合所有制经济，此类混合所有制经济的迅速发展成为我国经济中不可缺少的重要支撑力量。
第二，社会主义市场体系基本成型，社会主义生产要素市场初步形成规模。工农业产品大多数由市场竞争决定其价格，企业普遍实现自主生产与自主经营。市场秩序的整顿取得积极成效，行业垄断状况有所改善。资本市场发展比较迅速，证券市场价值总额已由1991年的109.19亿元增加至2011年的19万亿元，建立了全国统一的同业拆借市场与外汇市场。
第三，新型的社会主义宏观调控体系与间接的调控方式发挥积极作用。宏观调控由从前的主要依靠政府计划指令与信贷规模控制等直接手段，逐渐转变为综合运用财政政策与货币政策等间接手段。宏观经济政策的调控方向和调节力度，能够根据国内外经济形势的转变适时进行调整，由此积累了一系列应对通货膨胀与经济危机的实践经验。
第四，社会主义市场化改革在收入分配领域逐渐深入，各类市场主体在市场经济中生产经营的积极性不断提高。计划经济时期的分配制度被按劳分配为主体、多种分配方式并存的格局所取代，各种劳动收入与合法的非劳动收入逐渐得到社会认同与国家法律的保护。初次分配与再分配领域均坚持公正、效率的原则，积极引导市场化的薪酬制度顺利发展，保证社会经济发展成果公平分配。
第五，社会保障体系初步形成，养老、失业、医疗保险等社会保障制度建设稳步发展。2010年底，全国职工基本养老保险参保人数超过2亿人，全国失业保险累计参保人数超过1.4亿，基本医疗保险参保人数超过4亿。各企业深化内部改革，逐步推进形成市场导向的就业机制与人才培养机制，维持了社会的稳定与和谐。
第六，我国政府加快职能转换与机构改革，完善相关法制建设，出台了一系列规范市场经济秩序的法律法规。各级政府部门进一步精简机构，逐渐减少对于微观经济的干预，简化行政审批制度，加快分离中央与地方党政机关等直接参与企业经营、推行政企分开与管运分离的机制改革。
（二）我国上市公司并购重组的现状
市场化改革进程中，我国上市公司的并购重组根据改制上市的不同情况，可分为4种类型：一是国有企业整体改造成股份制公司后再发行上市，即整体改制上市；二是多家国有企业整体改制，随后合并发行上市，即整体合并上市；三是某一家国有企业作为母公司，将其一部分资产注入另一上市公司，同时母公司继续经营，即存续分立上市；四是某一家国有企业作为主要发起人，号召多家国有企业投入各自的一部分资产与权益组建成为一家新的股份制公司并公开发行，即多家重组上市。
根据改制上市时上市公司是否保持其资产完整与股权独立，可以将上市公司的并购重组市场化改革划分为整体上市与分拆上市。前者包括了以上分类的前两种改制上市方式，即整体改制上市与整体合并上市，这一类型的上市公司大多数由国有资产管理部门、国有资产投资机构与国有资产经营公司掌控股权；而后者包括了以上分类的后两种改制上市方式，即存续分立上市与多家重组上市，该类型的上市公司一般在上市前即剥离了企业的资产与债务，令上市公司股权的独立性与资产的完整性受到一定形式的破坏，因此其中的大多数由上市公司的存续母公司控股。
二、市场化改革与我国上市公司并购重组的关系
（一）市场化改革推动我国上市公司的并购重组
我国的上市公司在经济体制改革的背景之下产生，而国有企业的改制上市与并购重组是在市场化改革的推动之下进行的。市场化改革的目的是为了能够提高社会主义市场经济的效率，形成合理的市场制度，减少市场中不必要的交易成本，缩小个人收益与社会收益之间的差距，从而鼓励个人与组织的生产性活动，充分发挥整个社会的生产潜力，最终保持经济的高效稳步增长。20世纪90年代初，我国的证券市场初步建立，中国证监会对于企业的上市公开发行规定十分严格，政府采取“审批制”与“额度制”相结合的发行监管模式，因此绝大部分国有企业在上市之前都进行了改制和重组。所以，市场化改革是推动我国上市公司并购重组的源动力。
（二）市场化改革的逐步发展能够规范上市公司并购重组的行为
改革开放初期，上市公司的并购重组并没有清晰具体的改革目标，当时普遍存在的问题是上市公司的经营自主权不足，国有上市公司的国有股“一股独大”。因此，我国的政府与公司的治理相互交织，改革需要有正确且有效率的方针指导，国有企业并购重组的法律体系有待建立健全。随着改革开放的进一步推进和相关法律法规的出台，上市公司的并购重组行为得到了法律性与制度性的规范。
（三）上市公司的并购重组是市场化改革的重要组成部分
市场化改革涉及经济的各个方面，而上市公司的并购重组是其中的一个重要组成部分。一些上市公司为了达到转型期间的扩张要求，追求规模经济效应，在市场中进行了一系列的并购重组活动，追求多元化的经营动机，以此稳定上市公司的发展，并且能够有效分散经营风险，提高上市公司在市场中的效率。
（四）上市公司的并购重组是我国资本市场推行市场化改革的方式与手段
为了增强上市公司经济运行活力，必须为上市公司提供足够的自主经营与自主决策的权力，因此，上市公司的并购重组本质上是其对内、外部各种资源的不同利用方式进行重新配置与组合的表现形式。在市场化改革进程中，上市公司依靠并购重组可以获得发展与扩张，通过资本积累，借助自身在技术、资金和管理等方面的优势，向相关的产品与产业发展，或者是将别的企业收归己有。
（五）市场化改革与上市公司的并购重组相辅相成，缺一不可
市场化改革与上市公司并购重组的目标都是为了调整社会主义市场经济结构，动机都是优化社会主义经济中资源配置，令国家的宏观经济与企业等微观经济体和谐发展。在市场化改革过程中必然要通过上市公司的并购重组来调整我国的产业结构、区域结构与产品结构等，在上市公司的并购重组过程中也要遵循市场化改革的规律与规则，优化资产与生产要素的配置，提高资本的利用效率，在提高上市公司效益的同时推动我国市场化改革的深入发展。
三、结论与对策建议
由以上分析，本文得出的结论是：市场化改革与上市公司的并购重组关系密切，在市场化改革的条件下充分发挥上市公司并购重组的功能与效果，充分利用二者之间的关系并且结合我国经济发展实际进行市场化的操作，就能够对我国的宏观经济以及企业等微观主体产生积极的作用。市场化改革在中国市场经济的运行中是一个需要不断持续的过程，只有坚持市场化的改革，才能够在中国特色社会主义的道路上取得新的胜利；上市公司的并购重组在改革转型的过程中也要针对不同的经济形式，不断适应竞争的市场、调整企业结构与资本结构，增强企业的市场竞争能力，进一步提高企业的市场价值。
在现阶段，仍然需要将市场化改革与上市公司的并购重组紧密结合，应切合我国宏观经济与上市公司的实际状况，在深入市场化改革的同时合理推进上市公司的并购重组。针对我国市场化改革与上市公司并购重组的关系，以及如何处理二者的关系，笔者提出如下建议：
第一，坚持市场化改革，不断完善社会主义市场经济体制，在推进上市公司并购重组的同时必须注重相关的制度建设与创新。针对我国上市公司并购重组的市场化改革要建立在实际的基础之上，循序渐进、按部就班、整体推进、重点突破，保证上市公司在并购重组时的市场经济的改革方向，要坚持市场机制在国家宏观调控下对资源配置时起到基础性的作用。在经济体制的整体改革中，对与上市公司并购重组相关的财税体制、金融体制以及政府职能的调整等具有宏观影响的方面进行改革，为上市公司并购重组提供相关的改革前提与科学方法，及时总结改革经验，提高改革效率。
第二，在宏观上保证政府的有效掌控与微观上企业的充分自主前提下，充分发挥市场的开放性与竞争性，积极制定法律法规，完善与上市公司并购重组相(下转3页)(上接14页)关的法律法规体系。建立健全规范政府行为、有效管理国有资产、规范治理产权交易与明确金融支持体制等多方面的法律法规。
第三，逐步建立健全多层次的资本市场，充分发挥市场的竞争性作用，完善上市公司在并购重组时的股东治理机制，解决国有股无偿划拨的问题。建立健全多层次的资本市场能够将我国上市公司的市场控制权有所提升，减少并购重组中的不良市场操纵与内幕交易行为，保证上市公司在市场化改革的背景下并购重组能够实现其初衷，改善其经营业绩，提高管理效率。
第四，继续深化国有上市公司的股份制改造，坚持股权分置改革。对国有上市公司进行彻底的改制是解决各种历史遗留问题与提高上市公司质量的关键。在上市之前就应对国有企业进行分立改制，公司并购时将最核心与最优质的资产重组，而分离辅助性的不相关资产并形成独立的经营管理职能部门。在股权分置改革过程中，明确国有股控股的比例，根据相关地区与企业的实际确定国有股持股比例的标准。
第五，上市公司并购重组之后的企业制度与股权文化需要在改革中持续创新与完善。并购重组后的上市公司股东需要建立积极的约束与激励机制，建立高效率的资产运作与公司治理结构，加强优质资源的进一步整合，节约生产成本与增强盈利能力并行，巩固与扩大市场份额，达到提高市场竞争力之战略目的。
（责任编辑：吴之铭）
参考文献：
［１］ 科斯、哈特、斯蒂格利茨等.契约经济学[M].北京：经济科学出版社，2000.
［2］ 王子林等.企业并购重组与国有资产结构优化[M].北京：经济科学出版社，2000.
［3］ 刘宗林.中国市场化改革的现实问题[M].北京：民族出版社，2004.
［4］ 李哲.转型期中国国有上市公司并购重组的制度根源与实际绩效[D].上海：上海交通大学，2007.
［5］ 李祖刚、刘汉.改革型变中的企业管理与企业重组[M].武汉：湖北科学技术出版社，2008.
关键词：市场化改革；上市公司；并购重组
中图分类号：F062.9 文献标识码：A doi:10.3969/j.issn.1672-3309（x）.2011.05.06 文章编号：1672-3309（2011）05-13-03
自党的十一届三中全会以来，我国社会主义市场化改革一直持续至今。在市场经济的竞争性与开放性的背景下，我国的市场化改革必然要求国有企业要适应市场化的要求改制上市，要按照市场化的规范程序和方式进行相关的市场操作。然而在改制上市过程中逐渐出现的问题表明我国上市公司的初次改制并不彻底，上市公司在上市之后仍需要借助资本市场的运作，尤其是利用并购重组的方式深化其改革的进程。
一、市场化改革与我国上市公司并购重组的现状
（一）市场化改革的现状
社会主义市场经济理论指导下的市场化改革持续推进了我国经济的快速健康发展。基本建立的社会主义市场经济体制主要表现在以下6个方面：
第一，社会主义的所有制结构日益趋向多元化，国民经济中微观主体的活力逐渐增强。国有经济的战略性调整使经济效率不断提高，公有制的改造进程推动了国有企业的制度创新与机制调整，在原有所有制经济的基础上产生了多种新型的混合所有制经济，此类混合所有制经济的迅速发展成为我国经济中不可缺少的重要支撑力量。
第二，社会主义市场体系基本成型，社会主义生产要素市场初步形成规模。工农业产品大多数由市场竞争决定其价格，企业普遍实现自主生产与自主经营。市场秩序的整顿取得积极成效，行业垄断状况有所改善。资本市场发展比较迅速，证券市场价值总额已由1991年的109.19亿元增加至2011年的19万亿元，建立了全国统一的同业拆借市场与外汇市场。
第三，新型的社会主义宏观调控体系与间接的调控方式发挥积极作用。宏观调控由从前的主要依靠政府计划指令与信贷规模控制等直接手段，逐渐转变为综合运用财政政策与货币政策等间接手段。宏观经济政策的调控方向和调节力度，能够根据国内外经济形势的转变适时进行调整，由此积累了一系列应对通货膨胀与经济危机的实践经验。
第四，社会主义市场化改革在收入分配领域逐渐深入，各类市场主体在市场经济中生产经营的积极性不断提高。计划经济时期的分配制度被按劳分配为主体、多种分配方式并存的格局所取代，各种劳动收入与合法的非劳动收入逐渐得到社会认同与国家法律的保护。初次分配与再分配领域均坚持公正、效率的原则，积极引导市场化的薪酬制度顺利发展，保证社会经济发展成果公平分配。
第五，社会保障体系初步形成，养老、失业、医疗保险等社会保障制度建设稳步发展。2010年底，全国职工基本养老保险参保人数超过2亿人，全国失业保险累计参保人数超过1.4亿，基本医疗保险参保人数超过4亿。各企业深化内部改革，逐步推进形成市场导向的就业机制与人才培养机制，维持了社会的稳定与和谐。
第六，我国政府加快职能转换与机构改革，完善相关法制建设，出台了一系列规范市场经济秩序的法律法规。各级政府部门进一步精简机构，逐渐减少对于微观经济的干预，简化行政审批制度，加快分离中央与地方党政机关等直接参与企业经营、推行政企分开与管运分离的机制改革。
（二）我国上市公司并购重组的现状
市场化改革进程中，我国上市公司的并购重组根据改制上市的不同情况，可分为4种类型：一是国有企业整体改造成股份制公司后再发行上市，即整体改制上市；二是多家国有企业整体改制，随后合并发行上市，即整体合并上市；三是某一家国有企业作为母公司，将其一部分资产注入另一上市公司，同时母公司继续经营，即存续分立上市；四是某一家国有企业作为主要发起人，号召多家国有企业投入各自的一部分资产与权益组建成为一家新的股份制公司并公开发行，即多家重组上市。
根据改制上市时上市公司是否保持其资产完整与股权独立，可以将上市公司的并购重组市场化改革划分为整体上市与分拆上市。前者包括了以上分类的前两种改制上市方式，即整体改制上市与整体合并上市，这一类型的上市公司大多数由国有资产管理部门、国有资产投资机构与国有资产经营公司掌控股权；而后者包括了以上分类的后两种改制上市方式，即存续分立上市与多家重组上市，该类型的上市公司一般在上市前即剥离了企业的资产与债务，令上市公司股权的独立性与资产的完整性受到一定形式的破坏，因此其中的大多数由上市公司的存续母公司控股。
二、市场化改革与我国上市公司并购重组的关系
（一）市场化改革推动我国上市公司的并购重组
我国的上市公司在经济体制改革的背景之下产生，而国有企业的改制上市与并购重组是在市场化改革的推动之下进行的。市场化改革的目的是为了能够提高社会主义市场经济的效率，形成合理的市场制度，减少市场中不必要的交易成本，缩小个人收益与社会收益之间的差距，从而鼓励个人与组织的生产性活动，充分发挥整个社会的生产潜力，最终保持经济的高效稳步增长。20世纪90年代初，我国的证券市场初步建立，中国证监会对于企业的上市公开发行规定十分严格，政府采取“审批制”与“额度制”相结合的发行监管模式，因此绝大部分国有企业在上市之前都进行了改制和重组。所以，市场化改革是推动我国上市公司并购重组的源动力。
（二）市场化改革的逐步发展能够规范上市公司并购重组的行为
改革开放初期，上市公司的并购重组并没有清晰具体的改革目标，当时普遍存在的问题是上市公司的经营自主权不足，国有上市公司的国有股“一股独大”。因此，我国的政府与公司的治理相互交织，改革需要有正确且有效率的方针指导，国有企业并购重组的法律体系有待建立健全。随着改革开放的进一步推进和相关法律法规的出台，上市公司的并购重组行为得到了法律性与制度性的规范。
（三）上市公司的并购重组是市场化改革的重要组成部分
市场化改革涉及经济的各个方面，而上市公司的并购重组是其中的一个重要组成部分。一些上市公司为了达到转型期间的扩张要求，追求规模经济效应，在市场中进行了一系列的并购重组活动，追求多元化的经营动机，以此稳定上市公司的发展，并且能够有效分散经营风险，提高上市公司在市场中的效率。
（四）上市公司的并购重组是我国资本市场推行市场化改革的方式与手段
为了增强上市公司经济运行活力，必须为上市公司提供足够的自主经营与自主决策的权力，因此，上市公司的并购重组本质上是其对内、外部各种资源的不同利用方式进行重新配置与组合的表现形式。在市场化改革进程中，上市公司依靠并购重组可以获得发展与扩张，通过资本积累，借助自身在技术、资金和管理等方面的优势，向相关的产品与产业发展，或者是将别的企业收归己有。
（五）市场化改革与上市公司的并购重组相辅相成，缺一不可
市场化改革与上市公司并购重组的目标都是为了调整社会主义市场经济结构，动机都是优化社会主义经济中资源配置，令国家的宏观经济与企业等微观经济体和谐发展。在市场化改革过程中必然要通过上市公司的并购重组来调整我国的产业结构、区域结构与产品结构等，在上市公司的并购重组过程中也要遵循市场化改革的规律与规则，优化资产与生产要素的配置，提高资本的利用效率，在提高上市公司效益的同时推动我国市场化改革的深入发展。
三、结论与对策建议
由以上分析，本文得出的结论是：市场化改革与上市公司的并购重组关系密切，在市场化改革的条件下充分发挥上市公司并购重组的功能与效果，充分利用二者之间的关系并且结合我国经济发展实际进行市场化的操作，就能够对我国的宏观经济以及企业等微观主体产生积极的作用。市场化改革在中国市场经济的运行中是一个需要不断持续的过程，只有坚持市场化的改革，才能够在中国特色社会主义的道路上取得新的胜利；上市公司的并购重组在改革转型的过程中也要针对不同的经济形式，不断适应竞争的市场、调整企业结构与资本结构，增强企业的市场竞争能力，进一步提高企业的市场价值。
在现阶段，仍然需要将市场化改革与上市公司的并购重组紧密结合，应切合我国宏观经济与上市公司的实际状况，在深入市场化改革的同时合理推进上市公司的并购重组。针对我国市场化改革与上市公司并购重组的关系，以及如何处理二者的关系，笔者提出如下建议：
第一，坚持市场化改革，不断完善社会主义市场经济体制，在推进上市公司并购重组的同时必须注重相关的制度建设与创新。针对我国上市公司并购重组的市场化改革要建立在实际的基础之上，循序渐进、按部就班、整体推进、重点突破，保证上市公司在并购重组时的市场经济的改革方向，要坚持市场机制在国家宏观调控下对资源配置时起到基础性的作用。在经济体制的整体改革中，对与上市公司并购重组相关的财税体制、金融体制以及政府职能的调整等具有宏观影响的方面进行改革，为上市公司并购重组提供相关的改革前提与科学方法，及时总结改革经验，提高改革效率。
第二，在宏观上保证政府的有效掌控与微观上企业的充分自主前提下，充分发挥市场的开放性与竞争性，积极制定法律法规，完善与上市公司并购重组相(下转3页)(上接14页)关的法律法规体系。建立健全规范政府行为、有效管理国有资产、规范治理产权交易与明确金融支持体制等多方面的法律法规。
第三，逐步建立健全多层次的资本市场，充分发挥市场的竞争性作用，完善上市公司在并购重组时的股东治理机制，解决国有股无偿划拨的问题。建立健全多层次的资本市场能够将我国上市公司的市场控制权有所提升，减少并购重组中的不良市场操纵与内幕交易行为，保证上市公司在市场化改革的背景下并购重组能够实现其初衷，改善其经营业绩，提高管理效率。
第四，继续深化国有上市公司的股份制改造，坚持股权分置改革。对国有上市公司进行彻底的改制是解决各种历史遗留问题与提高上市公司质量的关键。在上市之前就应对国有企业进行分立改制，公司并购时将最核心与最优质的资产重组，而分离辅助性的不相关资产并形成独立的经营管理职能部门。在股权分置改革过程中，明确国有股控股的比例，根据相关地区与企业的实际确定国有股持股比例的标准。
第五，上市公司并购重组之后的企业制度与股权文化需要在改革中持续创新与完善。并购重组后的上市公司股东需要建立积极的约束与激励机制，建立高效率的资产运作与公司治理结构，加强优质资源的进一步整合，节约生产成本与增强盈利能力并行，巩固与扩大市场份额，达到提高市场竞争力之战略目的。
（责任编辑：吴之铭）
参考文献：
［１］ 科斯、哈特、斯蒂格利茨等.契约经济学[M].北京：经济科学出版社，2000.
［2］ 王子林等.企业并购重组与国有资产结构优化[M].北京：经济科学出版社，2000.
［3］ 刘宗林.中国市场化改革的现实问题[M].北京：民族出版社，2004.
［4］ 李哲.转型期中国国有上市公司并购重组的制度根源与实际绩效[D].上海：上海交通大学，2007.
［5］ 李祖刚、刘汉.改革型变中的企业管理与企业重组[M].武汉：湖北科学技术出版社，2008.