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皖南事变后，新四军在盐城重建军部。原八路军第五纵队改编为新四军第三师，黄克诚任师长兼政委。原第五纵队三支队改编为新四军三师九旅，张爱萍任旅长，韦国清任政委。九旅成立后，接到的第一个任务即回师皖东北。
这也许仅仅是一个巧合。数月前，张爱萍的部队在皖东北改编为五纵三支队后，即开始挺进苏北；而三支队刚在苏北改编为九旅后，却又返回皖东北。当然，这种巧合纯粹是由瞬息万变的战争形势决定的。皖东北在数月间发生了惊人的变化：根据地被日伪军蚕食，中心城镇青阳被伪军占领，周围又有散落的卫星据点。而抗日民主政权所能控制范围已被挤压在洪泽湖边一个狭窄的地带。
皖东北根据地对在津浦路西活动的新四军四师彭雪枫部来说尤为重要，一旦失去，四师将陷入无退路的孤立无援境地，华中战略区的南北通道亦将因此受阻。恢复皖东北根据地已成当务之急。为此主持华中工作的刘少奇亲自点将，要求张爱萍率领刚刚改编的九旅迅速返回皖东北，夺回被日伪顽占领地区。刘少奇知道，张爱萍与九旅的优势在于皖东北是他们开辟出来的，有着很深的感情，而且对那儿的自然环境、地形特征都十分熟悉。
1941年2月的苏北特别冷，刺骨的寒风呼啸着并裹挟着漫天雪花，广袤的平原染成一片白色。在恶劣的气候中，踏着积雪，张爱萍率九旅二十五团、二十七团及划归张爱萍指挥的八旅二十四团开始了回师皖东北的征程。而韦国清则率二十六团继续留在淮海区。
返回故土，收复失地，九旅上下群情高涨。他们踏着皑皑白雪，夜以继日，急速前进。因为是长途奔袭，部队不能暴露目标。他们在晚上悄然渡过运河，直插青阳镇。
青阳鎮是泗县、众兴、五河、盱眙之间的一个大集镇，地处皖东北根据地中心，是濉河下游的重要水陆码头和重要商埠，更是海盐的重要集散地之一，这里商业发达，物资丰富，人口逾千户。此前新四军的许多物资就是在此采购，或通过这里到敌占区易货。因此，青阳镇在皖东北的战略地位十分重要。但青阳镇三面环水，一面有壕，且有伪军一个团驻防，筑有炮楼，可谓易守难攻。这给攻打青阳镇带来很大的难度。
从部队准备进入皖东北地界的那一刻起，张爱萍便不断派出侦察兵侦察敌情，侦察科长杨勋还秘密潜入青阳镇。张爱萍还找来皖东北行署主任刘玉柱，与之共商讨敌之计。另外，他还专门听取了之前一直在皖东北坚持斗争的二十四团团长胡继成的汇报。在充分掌握情况的基础上，张爱萍主持召开了作战会议，主要在两种作战方案中斟酌和选择：一是直接攻打青阳镇，但因地形特点易守难攻，万一攻击受挫，必将影响整个皖东北根据地的收复；二是先打青阳镇外围小据点，由易到难，由外到内，积小胜为大胜，然后再乘胜进攻青阳镇。弊端在于失去了突然性，青阳镇守敌可以在外围打响时精心布置，也可能引来驻泗县日军增援，增加了最后的攻城困难。
反复权衡，利弊相析，张爱萍最终从杜甫的一首边塞诗中找到了答案：“挽弓当挽强，用箭当用长。射人先射马，擒贼先擒王。”于是他果断拍板：“断其四肢，不如挖其心脏。集中兵力，首战青阳。”
其实，对此战张爱萍已经深思熟虑了。他详细地分析了攻打青阳的五个有利条件：其一，青阳伪军刘永贵团是从宿迁调来的，情况生疏；而我方赵汇川任团长的九旅二十七团是当年在这里发展起来的，情况了如指掌；其二，驻城伪军虽有700多人，但只有6挺机关枪，火力并不强；其三，由于我军严密封锁消息，守城伪军尚无准备；其四，据悉伪团长刘永贵到宿县开会了，青阳镇群龙无首；其五，根据侦察镇东南角前沿工事及火力配备较弱，便于突破。闻张爱萍如此分析后，大家十分信服，作战信心倍增。
张爱萍随即开始作战部署：二十七团担任主攻，二十五团助攻，二十四团准备打泗县的援敌。此外，地方武装监视和阻击洋河方面的可能来援之敌，旅特务营担任预备队。最后张爱萍专门补充说：“旅部指挥所设在青阳东南大刘庄，战斗打响后，指挥所前移，我随主攻部队。”
2月11日，随着夜幕的降临，村落、树丛、道路、河流，周围的一切都笼罩在这个夜幕的巨网中。正是利用这个巨网，参战部队悄然向青阳镇运动。
青阳镇像以往那样，在夜色中显得孤寂、阴森，只有炮楼里的点点灯火在跳动。21时，两颗耀目的信号弹凌空升起。骤然掀起的钢铁与烈焰炽起的风暴，粉碎了青阳镇的沉静。九旅主攻部队在火力掩护下，跨外壕、涉冰河、炸围墙、破前沿、冲入镇内……守镇伪军如大梦初醒，他们依托工事，拼命顽抗，猛烈的火力封锁了路口。此路不通后，参战中队选择了掘墙而进的办法。即在外墙上挖掉砖块，然后塞进手榴弹，炸开一个缺口后，向前推进。由于青阳镇为古老集镇，砖墙瓦房很多，推进速度较慢。
这时，张爱萍从旅指挥所来到二十七团指挥所。二十七团团长赵汇川在若干年后对张旅长这次亲临他的指挥所印象极深。他说：“旅指挥所本来设在青阳东南的大刘庄，张旅长却不愿在室内进行电话指挥，亲自到了两个团来实地观察战场情况，指挥部队作战。到我们团指挥所看后，又非要到突击营看看不可。我陪他到了二营，询问部队发展和下一步打算。牛营长提出搭梯子，从墙上打洞，在屋顶上堆沙袋，以机枪掩护攻击等办法，这些都是指战员在战前准备讨论时，根据实战研究提出来的，又得到了前段实战检验证明是可行的，充分显示了群众的聪明才智。张旅长听了非常高兴，当即表示同意。”
此后，张爱萍又带领侦察科长和警卫赶往镇西北角的二十九团指挥所，与副团长沙风一起研究突击方案。张爱萍原计划能在拂晓前结束战斗，但战场进展情况不如人意。眼见东方发白，参战部队利用夜间掩护攻击的优势渐渐消失。
打与撤，参战部队一时难以把握。而守城伪军气焰则嚣张起来，他们用土喇叭对外喊：“八路军弟兄们，皇军快到了，你们还走不走啊？”“有本事就不要走，等着一起迎接皇军吧！”
张爱萍权衡利弊，果断决定继续攻击。他要求参战部队发扬连续作战的作风，争取上午10时前拿下青阳镇。
为防日军增援，张爱萍调二十五团两个连加强阻击部队的实力。之后，他又折回主攻部队赵汇川处。此时，四连已突破外围据点，但街心伪炮楼的机枪火力很猛，压制着后续部队无法前进。为此，张爱萍命令调来“王牌”武器。所谓“王牌”，是一挺从日本飞机上拆下来的机枪，口径12.7毫米，威力很大。因为子弹很少，没有补充来源，所以经旅首长批准方可使用。结果“王牌”发威，只3发子弹即贯通炮楼，伪军受此惊吓，哪敢抵抗，随即缴械投降。二十七团随即向纵深前进。此时二十五团已从青阳镇的西面攻入，两个团形成合围态势，守镇伪军很快被瓦解。上午9时许，青阳镇被攻克。
此役共毙伪军100 多人，俘伪副团长以下600多人，缴获机枪6挺以及其它军用物资。战后的张爱萍非常兴奋，挥笔写下了《青阳歼敌》七律一首：“东进驰援北渡军，妖魔卷土漫血腥。神兵夜昏重霄降，尖刀雪亮挖敌心。晨听鬼卒一网尽，分兵遍扫落叶纷。痛快淋漓复失地，军民欢畅迎新春。”
青阳镇之役后，皖东北形势开始好转并逐步得到恢复。
这也许仅仅是一个巧合。数月前，张爱萍的部队在皖东北改编为五纵三支队后，即开始挺进苏北；而三支队刚在苏北改编为九旅后，却又返回皖东北。当然，这种巧合纯粹是由瞬息万变的战争形势决定的。皖东北在数月间发生了惊人的变化：根据地被日伪军蚕食，中心城镇青阳被伪军占领，周围又有散落的卫星据点。而抗日民主政权所能控制范围已被挤压在洪泽湖边一个狭窄的地带。
皖东北根据地对在津浦路西活动的新四军四师彭雪枫部来说尤为重要，一旦失去，四师将陷入无退路的孤立无援境地，华中战略区的南北通道亦将因此受阻。恢复皖东北根据地已成当务之急。为此主持华中工作的刘少奇亲自点将，要求张爱萍率领刚刚改编的九旅迅速返回皖东北，夺回被日伪顽占领地区。刘少奇知道，张爱萍与九旅的优势在于皖东北是他们开辟出来的，有着很深的感情，而且对那儿的自然环境、地形特征都十分熟悉。
1941年2月的苏北特别冷，刺骨的寒风呼啸着并裹挟着漫天雪花，广袤的平原染成一片白色。在恶劣的气候中，踏着积雪，张爱萍率九旅二十五团、二十七团及划归张爱萍指挥的八旅二十四团开始了回师皖东北的征程。而韦国清则率二十六团继续留在淮海区。
返回故土，收复失地，九旅上下群情高涨。他们踏着皑皑白雪，夜以继日，急速前进。因为是长途奔袭，部队不能暴露目标。他们在晚上悄然渡过运河，直插青阳镇。
青阳鎮是泗县、众兴、五河、盱眙之间的一个大集镇，地处皖东北根据地中心，是濉河下游的重要水陆码头和重要商埠，更是海盐的重要集散地之一，这里商业发达，物资丰富，人口逾千户。此前新四军的许多物资就是在此采购，或通过这里到敌占区易货。因此，青阳镇在皖东北的战略地位十分重要。但青阳镇三面环水，一面有壕，且有伪军一个团驻防，筑有炮楼，可谓易守难攻。这给攻打青阳镇带来很大的难度。
从部队准备进入皖东北地界的那一刻起，张爱萍便不断派出侦察兵侦察敌情，侦察科长杨勋还秘密潜入青阳镇。张爱萍还找来皖东北行署主任刘玉柱，与之共商讨敌之计。另外，他还专门听取了之前一直在皖东北坚持斗争的二十四团团长胡继成的汇报。在充分掌握情况的基础上，张爱萍主持召开了作战会议，主要在两种作战方案中斟酌和选择：一是直接攻打青阳镇，但因地形特点易守难攻，万一攻击受挫，必将影响整个皖东北根据地的收复；二是先打青阳镇外围小据点，由易到难，由外到内，积小胜为大胜，然后再乘胜进攻青阳镇。弊端在于失去了突然性，青阳镇守敌可以在外围打响时精心布置，也可能引来驻泗县日军增援，增加了最后的攻城困难。
反复权衡，利弊相析，张爱萍最终从杜甫的一首边塞诗中找到了答案：“挽弓当挽强，用箭当用长。射人先射马，擒贼先擒王。”于是他果断拍板：“断其四肢，不如挖其心脏。集中兵力，首战青阳。”
其实，对此战张爱萍已经深思熟虑了。他详细地分析了攻打青阳的五个有利条件：其一，青阳伪军刘永贵团是从宿迁调来的，情况生疏；而我方赵汇川任团长的九旅二十七团是当年在这里发展起来的，情况了如指掌；其二，驻城伪军虽有700多人，但只有6挺机关枪，火力并不强；其三，由于我军严密封锁消息，守城伪军尚无准备；其四，据悉伪团长刘永贵到宿县开会了，青阳镇群龙无首；其五，根据侦察镇东南角前沿工事及火力配备较弱，便于突破。闻张爱萍如此分析后，大家十分信服，作战信心倍增。
张爱萍随即开始作战部署：二十七团担任主攻，二十五团助攻，二十四团准备打泗县的援敌。此外，地方武装监视和阻击洋河方面的可能来援之敌，旅特务营担任预备队。最后张爱萍专门补充说：“旅部指挥所设在青阳东南大刘庄，战斗打响后，指挥所前移，我随主攻部队。”
2月11日，随着夜幕的降临，村落、树丛、道路、河流，周围的一切都笼罩在这个夜幕的巨网中。正是利用这个巨网，参战部队悄然向青阳镇运动。
青阳镇像以往那样，在夜色中显得孤寂、阴森，只有炮楼里的点点灯火在跳动。21时，两颗耀目的信号弹凌空升起。骤然掀起的钢铁与烈焰炽起的风暴，粉碎了青阳镇的沉静。九旅主攻部队在火力掩护下，跨外壕、涉冰河、炸围墙、破前沿、冲入镇内……守镇伪军如大梦初醒，他们依托工事，拼命顽抗，猛烈的火力封锁了路口。此路不通后，参战中队选择了掘墙而进的办法。即在外墙上挖掉砖块，然后塞进手榴弹，炸开一个缺口后，向前推进。由于青阳镇为古老集镇，砖墙瓦房很多，推进速度较慢。
这时，张爱萍从旅指挥所来到二十七团指挥所。二十七团团长赵汇川在若干年后对张旅长这次亲临他的指挥所印象极深。他说：“旅指挥所本来设在青阳东南的大刘庄，张旅长却不愿在室内进行电话指挥，亲自到了两个团来实地观察战场情况，指挥部队作战。到我们团指挥所看后，又非要到突击营看看不可。我陪他到了二营，询问部队发展和下一步打算。牛营长提出搭梯子，从墙上打洞，在屋顶上堆沙袋，以机枪掩护攻击等办法，这些都是指战员在战前准备讨论时，根据实战研究提出来的，又得到了前段实战检验证明是可行的，充分显示了群众的聪明才智。张旅长听了非常高兴，当即表示同意。”
此后，张爱萍又带领侦察科长和警卫赶往镇西北角的二十九团指挥所，与副团长沙风一起研究突击方案。张爱萍原计划能在拂晓前结束战斗，但战场进展情况不如人意。眼见东方发白，参战部队利用夜间掩护攻击的优势渐渐消失。
打与撤，参战部队一时难以把握。而守城伪军气焰则嚣张起来，他们用土喇叭对外喊：“八路军弟兄们，皇军快到了，你们还走不走啊？”“有本事就不要走，等着一起迎接皇军吧！”
张爱萍权衡利弊，果断决定继续攻击。他要求参战部队发扬连续作战的作风，争取上午10时前拿下青阳镇。
为防日军增援，张爱萍调二十五团两个连加强阻击部队的实力。之后，他又折回主攻部队赵汇川处。此时，四连已突破外围据点，但街心伪炮楼的机枪火力很猛，压制着后续部队无法前进。为此，张爱萍命令调来“王牌”武器。所谓“王牌”，是一挺从日本飞机上拆下来的机枪，口径12.7毫米，威力很大。因为子弹很少，没有补充来源，所以经旅首长批准方可使用。结果“王牌”发威，只3发子弹即贯通炮楼，伪军受此惊吓，哪敢抵抗，随即缴械投降。二十七团随即向纵深前进。此时二十五团已从青阳镇的西面攻入，两个团形成合围态势，守镇伪军很快被瓦解。上午9时许，青阳镇被攻克。
此役共毙伪军100 多人，俘伪副团长以下600多人，缴获机枪6挺以及其它军用物资。战后的张爱萍非常兴奋，挥笔写下了《青阳歼敌》七律一首：“东进驰援北渡军，妖魔卷土漫血腥。神兵夜昏重霄降，尖刀雪亮挖敌心。晨听鬼卒一网尽，分兵遍扫落叶纷。痛快淋漓复失地，军民欢畅迎新春。”
青阳镇之役后，皖东北形势开始好转并逐步得到恢复。