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摘要：本文从商业银行董事会治理机制、董事会专业委员会的设置和董事会各专业委员会的人员构成情况三个方面深入分析我国股份制商业银行的董事会治理现状。最后，对我国股份制商业银行的董事会治理提出完善董事会的长期激励机制、完善董事会治理的信息披露与沟通机制和提高董事会的独立性等对策建议。
关键词：商业银行 董事会 治理 专业委员会 独立董事
中图分类好：F831 文献标识码：A
本文是国家社科基金课题《中国国有商业银行董事会治理研究》（07BJY161）的研究成果。
▲▲ 一、引言
公司治理已经成为理论和实务部门使用频率最高的词汇之一，公司治理的本质是处理公司利益相关者之间的权利义务关系的制度安排。Fama和Jensen（1983）认为，公司治理研究所有权与经营权分离条件下的代理人问题，中心问题是如何降低成本，确保股东的利益，确保资本供给者可以得到其理应得到的投资回报等。董事会是公司治理的关键与核心，董事会作为公司法人财产权主体行使经营决策权和对经理人员的评价和监督权。董事会是公司法人制定决策、实施监督的常设机构，也是连接股东和经理层的枢纽。国内外的大量理论和实证研究表明上市公司的经营业绩与董事会治理密切相关，董事会的有效治理对提升公司的核心竞争力起着举足轻重的作用。因此，深入研究我国股份制商业银行的董事会治理对促进我国商业银行的改革与发展，提高我国商业银行的国际竞争力具有重要的现实意义。
▲▲ 二、我国股份制商业银行董事会治理的现状分析
目前, 我国实行董事会和监事会分设的董事会治理模式，即将董事会的监督职能与执行职能分开。由于这种权力配置状况，董事会实际上成了权力控制中心。只有建立良好的董事会治理机制才能形成以资本市场、产品市场及法律规章制度为主体的外部监督控制机制和以董事会为主体的内部控制机制，董事会的功能才能得到充分的发挥。我国的股份制商业银行主要包括已经完成股份制改革并成功上市的建行、中行、工行、交行、民生银行、华夏银行、中信银行、兴业银行、招商银行、浦东发展银行、深圳发展银行。他们依法建立了规模大致相当的董事会，董事会设立了各种专门委员会（如表1、表2），深入分析可以看出：
1.我国的股份制商业银行均建立了外部董事占多数的董事会治理机制，独立董事占比基本符合独立董事达到三分之一的标准。国有控股的中行、工行、建行和交行四大银行董事会由执行董事、非执行董事、独立非执行董事组成，其中执行董事占比平均为21.54%，非执行董事占比平均为46.15%，独立非执行董事的比例为32.31%，接近独立董事达到三分之一的标准，外部董事（包括非执行董事和独立非执行董事）占比为78.46%。民生银行、华夏银行、中信银行、兴业银行、招商银行、浦东发展银行、深圳发展银行的董事会由执行董事、非执行董事、独立非执行董事组成，其中执行董事占比平均为21.74%，非执行董事占比平均为44.35%，独立非执行董事的比例为33.91%，略高于独立董事达到三分之一的标准。所有这些银行的执行董事占比为21.97%，非执行董事占比平均为45%，独立非执行董事的比例为33.33%，恰好达到独立董事达到三分之一的标准。这种董事会治理结构有利于防止内部人控制，强化对公司管理层的监控，为银行实现经营业绩和股东利益最大化提供了基础保障。
2.我国股份制商业银行董事会建立了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会等，且各有特色。国有控股的中行、工行、建行和交行只设置五个专业委员会，没有提名委员会，其提名委员会的职能由人事与薪酬委员会承担。交行没有关联交易控制委员会，而设置了社会责任委员会，强调其为地区经济发展、社会公益、环境保护等作贡献的职能。中信银行只设置了战略发展、风险管理、提名与薪酬、审计与关联交易控制四个专业委员会，没有审计委员会和提名委员会。中信银行、兴业银行、招商银行和深圳发展银行没有审计委员会，其审计委员会和关联交易控制委员会合二为一。兴业银行和招商银行没有战略委员会，但设置了执行委员会。民生银行的战略发展委员会和风险管理委员会合二为一，浦东发展银行的风险管理委员会和关联交易控制委员会合二为一。这些专业委员会在董事构成、董事选拔、薪酬制定、对决策权和执行权的监督制衡方面符合董事会治理指引和国际惯例，在防范内部人控制方面将发挥重要作用。
3.我国股份制商业银行董事会专业委员会的人员构成情况也值得认真研究。除招商银行外，各银行均由董事长或副董事长担任战略委员会主任，其人员规模平均为7.64人，在各委员会中最大，而中行、工行和建行的战略委员会分别有10人、14人和11人，堪称庞大。审计委员会的平均规模为5.73人，而所有审计委员会主任均为独立董事。提名委员会的平均规模为5.36人，除中行和深圳发展银行外，其余银行的提名委员会主任都为独立董事。风险管理委员会的平均规模为6.01人，中信银行和兴业银行的风险管理委员会主任由行长担任，民生银行和深圳发展银行的风险管理委员会主任为董事长，建行和华夏银行的风险管理委员会主任为非执行董事，其他银行的风险管理委员会主任均为独立董事。薪酬与考核委员会的平均规模为5.82人，除中行的委员会主任为非执行董事外，其余银行的薪酬与考核委员会主任都为独立董事。关联交易控制委员会的平均规模为5.82人，该委员会主任均为独立董事，只有交通银行的社会责任委员会由行长担任。这些委员会基本由非执行董事和独立非执行董事组成，许多委员会主席为独立非执行董事，可对银行的经营决策和执行实施有效的监督制衡。
▲▲ 三、我国股份制商业银行董事会治理的不足与完善
通过前面的研究，可以看出我国股份制商业银行在董事会治理方面依然不能尽如人意，特别是如何保证董事会的独立性,有效地发挥其监督和制衡作用,建立有效的激励约束机制，尚有较大差距。2007年中国证监会开展了加强上市公司的公司治理专项活动，各股份制商业银行结合有关法律法规和公司章程要求，围绕公司治理规章制度、董事会和监事会人员构成、股东大会和董事会与监事会的规范运作、内部控制机制、公司激励约束机制、公司信息披露和投资者关系管理等方面进行检查的结果也印证了这个结论。因此，为进一步完善股份制商业银行的董事会治理，提高股份制商业银行的核心竞争力，应该在以下方面进行完善：
1.完善股份制商业银行董事会的长期激励机制。我国银行的董事会由内部董事（执行董事）和外部董事（非执行董事和独立非执行董事）组成。如果不建立长期有效的激励机制,执行董事自我监督的积极性会大幅下降，外部董事的监督机制也可能失效。目前，我国银行的股东大会普遍没有建立全面客观的董事、监事评价指标体系和评价程序。董事会和监事会难以对其成员的履行职责情况进行评价并依据评价结果进行奖励或处罚，因而建立董事会的长期激励机制缺乏制度依据。因此，我国股份制商业银行应该首先建立规范的董事评价指标体系和评价程序，然后再建立董事与经营业绩直接挂钩的长期激励机制，如建立股票期权、期股和企业年金等长期激励约束机制，使董事与银行利益趋于一致。
2.完善股份制商业银行董事会治理的信息披露与沟通机制。虽然银行根据有关法律法规的要求通过季报、年报等方式公开披露相关信息，但董事会治理的信息披露和信息沟通仍需进一步增强，信息披露和信息沟通的方式仍需进一步改进。首先，完善董事会治理的信息披露机制。目前，投资者可以查找的董事会治理信息主要通过报刊和网站，但证券交易所和银行网站披露的董事会治理信息需要进一步规范，这些网站要非常清楚明确地将董事会成员、各专业委员会主任及成员对外公布。其次，强化董事会与银行高级管理层的信息沟通机制，使外部董事加深对银行经营管理的了解，如定期或不定期地邀请高级管理人员向董事会介绍银行的经营状况，尤其要对经营管理中的一些重大问题进行充分的磋商和讨论。最后，强化董事会与社会公众的信息沟通机制。银行可以构建专门的网络平台如BBS论坛、博客和新闻发布会等方式加强同银行的利益相关者、中小投资者和社会公众的信息沟通，尤其要发挥独立董事社会联系广泛和声誉良好的优势，健全银行董事会治理的信息沟通机制。
3.提高股份制商业银行董事会的独立性。董事会的独立性表现在独立董事在董事会中的人数和比例，董事能独立地发表意见和作出独立判断。因此，首先必须完善我国银行的独立董事制度，改变我国银行独立董事的产生方式，建立独立董事协会，实行独立董事职业化制度，由独立董事协会牵头对候选独立董事进行相应培训，实行任职资格考试，培养职业化的独立董事队伍。其次，必须逐步提高独立董事在董事会中的比例，中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求独立董事达到董事会成员三分之一的比例难以保证董事会的独立性，但按照西方发达国家商业银行董事会独立董事比例已经达到或超过三分之二，我国银行也应该将独立董事在董事会中的比例提高到二分之一到三分之二。再次，加强董事会的各专业委员会的独立性，在提高独立董事比例的情况下，建立由独立董事担任主任委员、大多数成员为独立董事的专业委员会，以保证专业委员会的独立性。最后，建立董事会独立性的评价体系，对董事发表意见的独立性进行客观公正的评价。
参考文献：
[1] 曹凤歧、杨军，《上市公司董事会治理研究》，《北京大学学报》（社会科学版），第41卷第3期。
[2] 宋洁，《商业银行的董事会治理》，《天津经济》，2007年第8期。
[3] 王力、夏伟，《对国有控股商业银行董事会治理的跟踪与评价》，《中国城市经济》，2007年第5期。
（责任编辑：刘璐）
① 表中数字代表专业委员的人数，d代表董事长，fd代表副董事长，D代表独立董事，H代表行长，F代表非执行董事。此外，为便于比较，将合并设置的专业委员会人员视为相同。表中三位外籍人士的全名分别为Patrik de Saint-Aignan, William Peter COOKE和Elaine La Roche.
关键词：商业银行 董事会 治理 专业委员会 独立董事
中图分类好：F831 文献标识码：A
本文是国家社科基金课题《中国国有商业银行董事会治理研究》（07BJY161）的研究成果。
▲▲ 一、引言
公司治理已经成为理论和实务部门使用频率最高的词汇之一，公司治理的本质是处理公司利益相关者之间的权利义务关系的制度安排。Fama和Jensen（1983）认为，公司治理研究所有权与经营权分离条件下的代理人问题，中心问题是如何降低成本，确保股东的利益，确保资本供给者可以得到其理应得到的投资回报等。董事会是公司治理的关键与核心，董事会作为公司法人财产权主体行使经营决策权和对经理人员的评价和监督权。董事会是公司法人制定决策、实施监督的常设机构，也是连接股东和经理层的枢纽。国内外的大量理论和实证研究表明上市公司的经营业绩与董事会治理密切相关，董事会的有效治理对提升公司的核心竞争力起着举足轻重的作用。因此，深入研究我国股份制商业银行的董事会治理对促进我国商业银行的改革与发展，提高我国商业银行的国际竞争力具有重要的现实意义。
▲▲ 二、我国股份制商业银行董事会治理的现状分析
目前, 我国实行董事会和监事会分设的董事会治理模式，即将董事会的监督职能与执行职能分开。由于这种权力配置状况，董事会实际上成了权力控制中心。只有建立良好的董事会治理机制才能形成以资本市场、产品市场及法律规章制度为主体的外部监督控制机制和以董事会为主体的内部控制机制，董事会的功能才能得到充分的发挥。我国的股份制商业银行主要包括已经完成股份制改革并成功上市的建行、中行、工行、交行、民生银行、华夏银行、中信银行、兴业银行、招商银行、浦东发展银行、深圳发展银行。他们依法建立了规模大致相当的董事会，董事会设立了各种专门委员会（如表1、表2），深入分析可以看出：
1.我国的股份制商业银行均建立了外部董事占多数的董事会治理机制，独立董事占比基本符合独立董事达到三分之一的标准。国有控股的中行、工行、建行和交行四大银行董事会由执行董事、非执行董事、独立非执行董事组成，其中执行董事占比平均为21.54%，非执行董事占比平均为46.15%，独立非执行董事的比例为32.31%，接近独立董事达到三分之一的标准，外部董事（包括非执行董事和独立非执行董事）占比为78.46%。民生银行、华夏银行、中信银行、兴业银行、招商银行、浦东发展银行、深圳发展银行的董事会由执行董事、非执行董事、独立非执行董事组成，其中执行董事占比平均为21.74%，非执行董事占比平均为44.35%，独立非执行董事的比例为33.91%，略高于独立董事达到三分之一的标准。所有这些银行的执行董事占比为21.97%，非执行董事占比平均为45%，独立非执行董事的比例为33.33%，恰好达到独立董事达到三分之一的标准。这种董事会治理结构有利于防止内部人控制，强化对公司管理层的监控，为银行实现经营业绩和股东利益最大化提供了基础保障。
2.我国股份制商业银行董事会建立了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会等，且各有特色。国有控股的中行、工行、建行和交行只设置五个专业委员会，没有提名委员会，其提名委员会的职能由人事与薪酬委员会承担。交行没有关联交易控制委员会，而设置了社会责任委员会，强调其为地区经济发展、社会公益、环境保护等作贡献的职能。中信银行只设置了战略发展、风险管理、提名与薪酬、审计与关联交易控制四个专业委员会，没有审计委员会和提名委员会。中信银行、兴业银行、招商银行和深圳发展银行没有审计委员会，其审计委员会和关联交易控制委员会合二为一。兴业银行和招商银行没有战略委员会，但设置了执行委员会。民生银行的战略发展委员会和风险管理委员会合二为一，浦东发展银行的风险管理委员会和关联交易控制委员会合二为一。这些专业委员会在董事构成、董事选拔、薪酬制定、对决策权和执行权的监督制衡方面符合董事会治理指引和国际惯例，在防范内部人控制方面将发挥重要作用。
3.我国股份制商业银行董事会专业委员会的人员构成情况也值得认真研究。除招商银行外，各银行均由董事长或副董事长担任战略委员会主任，其人员规模平均为7.64人，在各委员会中最大，而中行、工行和建行的战略委员会分别有10人、14人和11人，堪称庞大。审计委员会的平均规模为5.73人，而所有审计委员会主任均为独立董事。提名委员会的平均规模为5.36人，除中行和深圳发展银行外，其余银行的提名委员会主任都为独立董事。风险管理委员会的平均规模为6.01人，中信银行和兴业银行的风险管理委员会主任由行长担任，民生银行和深圳发展银行的风险管理委员会主任为董事长，建行和华夏银行的风险管理委员会主任为非执行董事，其他银行的风险管理委员会主任均为独立董事。薪酬与考核委员会的平均规模为5.82人，除中行的委员会主任为非执行董事外，其余银行的薪酬与考核委员会主任都为独立董事。关联交易控制委员会的平均规模为5.82人，该委员会主任均为独立董事，只有交通银行的社会责任委员会由行长担任。这些委员会基本由非执行董事和独立非执行董事组成，许多委员会主席为独立非执行董事，可对银行的经营决策和执行实施有效的监督制衡。
▲▲ 三、我国股份制商业银行董事会治理的不足与完善
通过前面的研究，可以看出我国股份制商业银行在董事会治理方面依然不能尽如人意，特别是如何保证董事会的独立性,有效地发挥其监督和制衡作用,建立有效的激励约束机制，尚有较大差距。2007年中国证监会开展了加强上市公司的公司治理专项活动，各股份制商业银行结合有关法律法规和公司章程要求，围绕公司治理规章制度、董事会和监事会人员构成、股东大会和董事会与监事会的规范运作、内部控制机制、公司激励约束机制、公司信息披露和投资者关系管理等方面进行检查的结果也印证了这个结论。因此，为进一步完善股份制商业银行的董事会治理，提高股份制商业银行的核心竞争力，应该在以下方面进行完善：
1.完善股份制商业银行董事会的长期激励机制。我国银行的董事会由内部董事（执行董事）和外部董事（非执行董事和独立非执行董事）组成。如果不建立长期有效的激励机制,执行董事自我监督的积极性会大幅下降，外部董事的监督机制也可能失效。目前，我国银行的股东大会普遍没有建立全面客观的董事、监事评价指标体系和评价程序。董事会和监事会难以对其成员的履行职责情况进行评价并依据评价结果进行奖励或处罚，因而建立董事会的长期激励机制缺乏制度依据。因此，我国股份制商业银行应该首先建立规范的董事评价指标体系和评价程序，然后再建立董事与经营业绩直接挂钩的长期激励机制，如建立股票期权、期股和企业年金等长期激励约束机制，使董事与银行利益趋于一致。
2.完善股份制商业银行董事会治理的信息披露与沟通机制。虽然银行根据有关法律法规的要求通过季报、年报等方式公开披露相关信息，但董事会治理的信息披露和信息沟通仍需进一步增强，信息披露和信息沟通的方式仍需进一步改进。首先，完善董事会治理的信息披露机制。目前，投资者可以查找的董事会治理信息主要通过报刊和网站，但证券交易所和银行网站披露的董事会治理信息需要进一步规范，这些网站要非常清楚明确地将董事会成员、各专业委员会主任及成员对外公布。其次，强化董事会与银行高级管理层的信息沟通机制，使外部董事加深对银行经营管理的了解，如定期或不定期地邀请高级管理人员向董事会介绍银行的经营状况，尤其要对经营管理中的一些重大问题进行充分的磋商和讨论。最后，强化董事会与社会公众的信息沟通机制。银行可以构建专门的网络平台如BBS论坛、博客和新闻发布会等方式加强同银行的利益相关者、中小投资者和社会公众的信息沟通，尤其要发挥独立董事社会联系广泛和声誉良好的优势，健全银行董事会治理的信息沟通机制。
3.提高股份制商业银行董事会的独立性。董事会的独立性表现在独立董事在董事会中的人数和比例，董事能独立地发表意见和作出独立判断。因此，首先必须完善我国银行的独立董事制度，改变我国银行独立董事的产生方式，建立独立董事协会，实行独立董事职业化制度，由独立董事协会牵头对候选独立董事进行相应培训，实行任职资格考试，培养职业化的独立董事队伍。其次，必须逐步提高独立董事在董事会中的比例，中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求独立董事达到董事会成员三分之一的比例难以保证董事会的独立性，但按照西方发达国家商业银行董事会独立董事比例已经达到或超过三分之二，我国银行也应该将独立董事在董事会中的比例提高到二分之一到三分之二。再次，加强董事会的各专业委员会的独立性，在提高独立董事比例的情况下，建立由独立董事担任主任委员、大多数成员为独立董事的专业委员会，以保证专业委员会的独立性。最后，建立董事会独立性的评价体系，对董事发表意见的独立性进行客观公正的评价。
参考文献：
[1] 曹凤歧、杨军，《上市公司董事会治理研究》，《北京大学学报》（社会科学版），第41卷第3期。
[2] 宋洁，《商业银行的董事会治理》，《天津经济》，2007年第8期。
[3] 王力、夏伟，《对国有控股商业银行董事会治理的跟踪与评价》，《中国城市经济》，2007年第5期。
（责任编辑：刘璐）
① 表中数字代表专业委员的人数，d代表董事长，fd代表副董事长，D代表独立董事，H代表行长，F代表非执行董事。此外，为便于比较，将合并设置的专业委员会人员视为相同。表中三位外籍人士的全名分别为Patrik de Saint-Aignan, William Peter COOKE和Elaine La Roche.