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摘要 目前我国上市公司已经越来越重视内部控制，纷纷投入人力、物力和财力进行企业内部控制系统的建设与完善，这些都为探讨企业内部控制提供了很好的平台。与此同时，由于上市公司内部控制透明性越来越高，其中存在的问题也越来越明显。全文通过找出存在的问题，然后提出有关建议，为完善上市公司内部控制水平提供借鉴。
关键词 上市公司 加强 内部控制
前言
自从20世纪80年代我国出现改革开放后第一只向社会公开发行的股票以来，随着我国经济的迅速发展，到2009年止境内资本市场累计为企业融资5.4万多亿元，其服务国民经济全局的能力不断提升。中国证监会统计数据显示，截至2009年7月底，境内资本市场累计为企业股票融资2.5万亿元，企业债券融资2.9万亿元。如何有效的对规模庞大的上市公司进行监控，企业管理者进行曲折和漫长的探索，内部控制是管理者对企业进行监控的一个有效的手段。内部控制作为一个系统，它遍及企业经营管理的方方面面，影响到企业组织机构的运行，它不仅包括对企业经济活动进行综合策划、监控和评价，还包括制定企业各种规章制度，记录、分析、复核和检查各种信息的程序和方法。全文通过对当前上市公司内部控制存在的问题进行分析，然后提出相关建议。希望全文的研究，对完善上市公司内部控制，加强内部控制的管理和监控，使上市公司在面對严峻的经济形势下更具竞争力具有积极意义。
1 上市公司内部控制问题
虽然我国上市公司在内部控制方面取得了一些成绩，但仍然存在很多的不足。主要表现为以下几方面：
1.1股权结构的不同影响着内部控制的利益趋向
英美模式下，资本主要来自市场上大量的投资者，股权比较分散，股东的利益被放在第一位，因此，内部控制主要是为股东服务的。而我国的资本市场起步较晚，上市公司的前身很大一部分是国有企业，资本主要来自国家，所有者缺位导致内部控制形同虚设。“一股独大”的国有资产，所有者缺位必然导致严重的“内部人控制”，带来大股东或控股股东操纵问题，大股东或控股股东凭借自己的股权优势控制股东大会，进而控制董事会和监事会。当董事会、监事会被控股股东或大股东操纵，董事会难以独立，监事会有职无权，二者将形同虚设，监控作用难以发挥，严重影响相互牵制、相互制约的控制机制的有效运行。从而导致企业的信息基本被内部人控制和操纵，企业的其他利益相关者很难获得企业真实的信息，信息的透明度低，内部人可以摆脱法人治理结构的束缚来实现自己的利益。特别是在最重要的公司治理文化方面，即公司运作的灵魂和行为方式上，我国的许多上市公司都还处于初始阶段。
1.2我国证券市场相关的法律和法规不健全，交易不规范，存在大量内幕交易和操纵股市的行为。虽然我国证监会在修订的《年度报告内容与格式》中规定，上市公司监事会应就公司内部控制制度是否完善发表独立意见，但是缺乏对内部控制信息披露格式和具体内容的规定，更是没有明文规定所有上市公司必须披露内部控制信息以及披露的内部控制信息必须经注册会计师审核，当前我国仍有很大一部分上市公司选择不披露内部控制报告的内容和注册会计师对于公司内部控制的评价。这在一定程度上为上市公司减少内部控制信息的披露提供理由。因此，大部分上市公司的内部控制信息很大程度流于形式，没有实质性内容，信息很少针对投资者的需求，这导致了投资者很少关注内部控制的信息披露
1.3缺乏内部控制文化的支持
良好的企业文化为内部控制的执行提供优良的环境。一个没有企业文化的企业，就不会有企业的经营哲学和发展远景，企业的内部控制也将难以长期有效实施和执行。然而，仅有企业文化，而忽视内部控制文化的建设，内部控制的作用的发挥也会受到影响。内部控制是全员参与实施控制过程的活动，如果缺乏全体员工认同的文化氛围，就可能使员工难以理解和执行内部控制的规定，也就难以调动员工的积极性和创造性，从而导致员工缺乏有效的沟通，信息难于共享。
2 完善上市公司内部控制的建议
上市公司内部控制建议应该从两个方面进行建议，一个是短期建议，一个是长期建议。具体建议如下：
2.1短期建议
短期来看，在促使上市公司完善治理机制，规范上市公司运作方面，应当首先从制度入手。
2.1.1要做好信息披露，杜绝内幕交易。上市公司应当制定完善的信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门和董事、监事、高管等相关人员的信息披露职责，形成信息披露的内部约束机制，禁止选择性信息披露，切实保障投资者平等获取信息的权利，严格杜绝内幕交易的发生。应当加强对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的信息披露监管。结合新会计准则实施，推动上市公司财务信息真实、有效披露。
2.1.2要进一步规范上市公司与大股东间的关系，切实提高上市公司独立性。针对个别上市公司发生新增大股东占用，个别上市公司仍出现大股东在期间内的占用的情况，要从建立健全内控机制人手，要在《公司章程》中载明禁止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免直至追究刑事责任的程序。上市公司董事会还要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
2.2长期建议
长期来看，需要采取以下长效机制：
2.2.1完善法人治理结构，提高独立董事地位。完善的公司治理结构是内部控制有效运行的环境保证。公司治理的控制主体是股东、董事会和经理层、监事会。而内部控制的控制主体是董事会、经理层、各基层部门单位。二者存在控制主体“董事会一经理层”，可以看出，董事会和经理层既是法人治理的监控对象，又是内部控制的监控对象。而董事会在内部控制中处于核心地位，对公司内部控制的设计、修改、有效运行负责任。因此在公司治理机制设计中必须考虑为股东会、董事会、经理层三者之间的分级授权和不相容职务分离提供制度保证，避免高层管理人员的交叉任职，尤其是杜绝董事长和总经理的重叠，实现公司治理的制衡机制。
2.2.2完善监督机制，强化内外监督协调。监督机制不仅是公司内部控制制度的核心内容之一，也是保障其规范运作的有力手段，良好的内部监督体系有助于在公司内部各利益相关体之间形成有效的制衡机制，理顺公司内部各层之间的关系，为纵向沟通、横向合作创造良好的环境。完善的监督机制应该是双向的监督机制，不仅包括自上而下的监督机制，而且包括自下而上的监督机制，因此，建立一种由下而上的监督机制也是十分有必要的。从企业的整体效益来看，自下而上的机制可以改善企业内部的信息不对称，有利于企业建立有效地反馈渠道，有利于加强内部员工的交流，增强内部经营管理的透明度，使高层管理者的行为处于一定的监控中，履行所有者的受托责任，为实现企业的目标而努力。
2.2.3塑造良好的企业文化。良好的控制环境是内部控制得以有效贯彻执行的关键，而良好的控制环境离不开企业文化的支持。企业文化是员工在企业当中所切身感受到的人文环境，也是企业员工的共同价值观念的体现，它支配员工的思维方式和行为方式。企业文化和内部控制制度是相辅相成，相互补充的。强有力的文化可以促进内部控制的执行和成功，内部控制的有效可以促进文化的形成和提升。内部控制制度是以硬性的规章制度来约束员工的行为规范，它需要企业文化及其他软控制的支持和维护。企业文化实际上也是一种制度，它以一种无形的力量促使员工主动地执行内部控制。当内部控制制度出现失效的时候，企业经营靠的就是企业文化。此时，企业文化可以有效的约束员工的机会主义行为，引导员工自觉地执行内部控制。
参考文献：
1 吴水澎，陈汉文，邵贤弟，论改进我国企业内部控制－由“亚细亚”失败引发的思考，会计研究，2010，(09)
2 刘大贤，简论上市公司内部控制信息的披露，审计理论与实践，2009，(04)
3 李明辉，浅谈上市公司内部控制报告，审计研究，2009，(03)
关键词 上市公司 加强 内部控制
前言
自从20世纪80年代我国出现改革开放后第一只向社会公开发行的股票以来，随着我国经济的迅速发展，到2009年止境内资本市场累计为企业融资5.4万多亿元，其服务国民经济全局的能力不断提升。中国证监会统计数据显示，截至2009年7月底，境内资本市场累计为企业股票融资2.5万亿元，企业债券融资2.9万亿元。如何有效的对规模庞大的上市公司进行监控，企业管理者进行曲折和漫长的探索，内部控制是管理者对企业进行监控的一个有效的手段。内部控制作为一个系统，它遍及企业经营管理的方方面面，影响到企业组织机构的运行，它不仅包括对企业经济活动进行综合策划、监控和评价，还包括制定企业各种规章制度，记录、分析、复核和检查各种信息的程序和方法。全文通过对当前上市公司内部控制存在的问题进行分析，然后提出相关建议。希望全文的研究，对完善上市公司内部控制，加强内部控制的管理和监控，使上市公司在面對严峻的经济形势下更具竞争力具有积极意义。
1 上市公司内部控制问题
虽然我国上市公司在内部控制方面取得了一些成绩，但仍然存在很多的不足。主要表现为以下几方面：
1.1股权结构的不同影响着内部控制的利益趋向
英美模式下，资本主要来自市场上大量的投资者，股权比较分散，股东的利益被放在第一位，因此，内部控制主要是为股东服务的。而我国的资本市场起步较晚，上市公司的前身很大一部分是国有企业，资本主要来自国家，所有者缺位导致内部控制形同虚设。“一股独大”的国有资产，所有者缺位必然导致严重的“内部人控制”，带来大股东或控股股东操纵问题，大股东或控股股东凭借自己的股权优势控制股东大会，进而控制董事会和监事会。当董事会、监事会被控股股东或大股东操纵，董事会难以独立，监事会有职无权，二者将形同虚设，监控作用难以发挥，严重影响相互牵制、相互制约的控制机制的有效运行。从而导致企业的信息基本被内部人控制和操纵，企业的其他利益相关者很难获得企业真实的信息，信息的透明度低，内部人可以摆脱法人治理结构的束缚来实现自己的利益。特别是在最重要的公司治理文化方面，即公司运作的灵魂和行为方式上，我国的许多上市公司都还处于初始阶段。
1.2我国证券市场相关的法律和法规不健全，交易不规范，存在大量内幕交易和操纵股市的行为。虽然我国证监会在修订的《年度报告内容与格式》中规定，上市公司监事会应就公司内部控制制度是否完善发表独立意见，但是缺乏对内部控制信息披露格式和具体内容的规定，更是没有明文规定所有上市公司必须披露内部控制信息以及披露的内部控制信息必须经注册会计师审核，当前我国仍有很大一部分上市公司选择不披露内部控制报告的内容和注册会计师对于公司内部控制的评价。这在一定程度上为上市公司减少内部控制信息的披露提供理由。因此，大部分上市公司的内部控制信息很大程度流于形式，没有实质性内容，信息很少针对投资者的需求，这导致了投资者很少关注内部控制的信息披露
1.3缺乏内部控制文化的支持
良好的企业文化为内部控制的执行提供优良的环境。一个没有企业文化的企业，就不会有企业的经营哲学和发展远景，企业的内部控制也将难以长期有效实施和执行。然而，仅有企业文化，而忽视内部控制文化的建设，内部控制的作用的发挥也会受到影响。内部控制是全员参与实施控制过程的活动，如果缺乏全体员工认同的文化氛围，就可能使员工难以理解和执行内部控制的规定，也就难以调动员工的积极性和创造性，从而导致员工缺乏有效的沟通，信息难于共享。
2 完善上市公司内部控制的建议
上市公司内部控制建议应该从两个方面进行建议，一个是短期建议，一个是长期建议。具体建议如下：
2.1短期建议
短期来看，在促使上市公司完善治理机制，规范上市公司运作方面，应当首先从制度入手。
2.1.1要做好信息披露，杜绝内幕交易。上市公司应当制定完善的信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门和董事、监事、高管等相关人员的信息披露职责，形成信息披露的内部约束机制，禁止选择性信息披露，切实保障投资者平等获取信息的权利，严格杜绝内幕交易的发生。应当加强对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的信息披露监管。结合新会计准则实施，推动上市公司财务信息真实、有效披露。
2.1.2要进一步规范上市公司与大股东间的关系，切实提高上市公司独立性。针对个别上市公司发生新增大股东占用，个别上市公司仍出现大股东在期间内的占用的情况，要从建立健全内控机制人手，要在《公司章程》中载明禁止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免直至追究刑事责任的程序。上市公司董事会还要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
2.2长期建议
长期来看，需要采取以下长效机制：
2.2.1完善法人治理结构，提高独立董事地位。完善的公司治理结构是内部控制有效运行的环境保证。公司治理的控制主体是股东、董事会和经理层、监事会。而内部控制的控制主体是董事会、经理层、各基层部门单位。二者存在控制主体“董事会一经理层”，可以看出，董事会和经理层既是法人治理的监控对象，又是内部控制的监控对象。而董事会在内部控制中处于核心地位，对公司内部控制的设计、修改、有效运行负责任。因此在公司治理机制设计中必须考虑为股东会、董事会、经理层三者之间的分级授权和不相容职务分离提供制度保证，避免高层管理人员的交叉任职，尤其是杜绝董事长和总经理的重叠，实现公司治理的制衡机制。
2.2.2完善监督机制，强化内外监督协调。监督机制不仅是公司内部控制制度的核心内容之一，也是保障其规范运作的有力手段，良好的内部监督体系有助于在公司内部各利益相关体之间形成有效的制衡机制，理顺公司内部各层之间的关系，为纵向沟通、横向合作创造良好的环境。完善的监督机制应该是双向的监督机制，不仅包括自上而下的监督机制，而且包括自下而上的监督机制，因此，建立一种由下而上的监督机制也是十分有必要的。从企业的整体效益来看，自下而上的机制可以改善企业内部的信息不对称，有利于企业建立有效地反馈渠道，有利于加强内部员工的交流，增强内部经营管理的透明度，使高层管理者的行为处于一定的监控中，履行所有者的受托责任，为实现企业的目标而努力。
2.2.3塑造良好的企业文化。良好的控制环境是内部控制得以有效贯彻执行的关键，而良好的控制环境离不开企业文化的支持。企业文化是员工在企业当中所切身感受到的人文环境，也是企业员工的共同价值观念的体现，它支配员工的思维方式和行为方式。企业文化和内部控制制度是相辅相成，相互补充的。强有力的文化可以促进内部控制的执行和成功，内部控制的有效可以促进文化的形成和提升。内部控制制度是以硬性的规章制度来约束员工的行为规范，它需要企业文化及其他软控制的支持和维护。企业文化实际上也是一种制度，它以一种无形的力量促使员工主动地执行内部控制。当内部控制制度出现失效的时候，企业经营靠的就是企业文化。此时，企业文化可以有效的约束员工的机会主义行为，引导员工自觉地执行内部控制。
参考文献：
1 吴水澎，陈汉文，邵贤弟，论改进我国企业内部控制－由“亚细亚”失败引发的思考，会计研究，2010，(09)
2 刘大贤，简论上市公司内部控制信息的披露，审计理论与实践，2009，(04)
3 李明辉，浅谈上市公司内部控制报告，审计研究，2009，(03)