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42集连续剧
主演：于震、刘萌萌、冯远征、曹磊
（接上期）雷震子深夜潜入想暗杀倭仁不成，被制服，闻讯赶来的娄大炮十分惊慌，可倭仁根本就不在乎。雷震子复仇不成，在父亲墓前哭诉，发誓要杀倭仁。次日，倭仁带人去保定军校立威，宣布过几日要撤换保定军校的校旗，并委任黄安邦为模范团的团长，雷震子和凤凰鼓动学生护旗，被娄省三制止。百川没有拿到药书，最后玄武会会长因病不治身亡，宫本对他怪罪，让他断指谢罪，命他继续搞到雷家的药书。雷震子经过计算和规划，想趁倭仁升中华帝国旗的时候，用炮把杀了他，并找好了发炮的位置，百合得知此事，十分赞同。因为百合给张世良进步书籍，惹怒了凤凰，于是来到回春斋对百合发难。雷震子为了完成计划威胁黄安邦，从军校偷出一门炮送到回春斋。
凤凰发现了雷震子和百合的计划，雷震子无奈下，只能把凤凰也纳入到计划中。京城的特派员终于到了，在倭仁等人的簇拥下来到了保定军校，要降下军校的校旗，换上袁世凯的帝国国旗，雷震子也准备好了炮，本来想一炮轰死倭仁，却误中了旗杆，学校校场上一片混乱。倭仁发现开炮的方向是回春斋，便带人前往缉拿，凤凰和百合掩护雷震子紧急撤退。在娄省三和黄安邦等人的帮助下，众人逃过一劫，倭仁和娄大炮找不到疑凶，便去军校找校长质问，张自珍把责任扛到了自己一个人头上，被倭仁等人押走，雷震子和娄省三筹划营救校长，而倭仁则想快点儿把校长定罪。
雷震子为了救校长，和全校学生一起造反，拿了军火库的军火，要与倭仁干到底。大炮得知此事，带警察们来学校，围而不打，双方僵持。娄省三找到赵王爷，借口袁世凯刚登基，不希望地方闹事儿，让赵王爷修书一封给袁世凯，息事宁人，赵王爷看出好处，便连夜起草。百川找到雷母，再次要挟她交出药书，保雷家上下不死。雷震子等人趁着娄大炮等人松懈突围而出围住了警察局。张自珍出现，斥责雷震子等人胡闹，并把责任再次扛在自己肩上，自杀谢罪，虽未成功但受了重伤。就在这个时候，娄省三带回了袁世凯的手谕，双方各不问责，此事终了。经百合努力，张自珍保住性命，而因此事百合与凤凰也化解了恩怨。虽然事情告一段落，但保定军校因为捅了娄子，被倭仁封了校，在军校的口号声中，师生都落泪，娄省三对雷震子做事方式非常不满。
雷震子、凤凰和娄省三等人沉闷的在一起晚餐，席间娄省三和雷震子爆发冲突，娄省三撇下众人而去。袁世凯登基，赵王爷找出珍藏的传家宝紫金鼎，由凤凰带上京，为袁世凯庆贺，顺便想让凤凰攀亲。娄大炮让娄省三带队前往，娄省三因为凤凰要去，只得同意。余百川请雷震子喝茶，让他不要进京闹事，其实却在茶中下毒。五龙山上，黄蜈蚣告诉黄安邦，这次要借机会抢走赵府的宝贝，狼牙岭同时也在惦记着这个紫金鼎。送鼎前夕，凤凰因反对帝制找到雷震子，二人密谋要借此机会进京刺杀袁世凯。百川因为屡次拿药书失败，被宫本暂时禁止活动，玄武会的副会长来岛，派杀手千鹤接替百川的任务，余百川不服。
千鹤趁雷母扫墓之时对雷母发难，将扫墓的雷家弟子悉数杀死，向雷母逼问药书，雷母宁死不屈，千鹤没办法只能离去。进京送鼎的队伍集结完毕，娄省三和凤凰带队出发，雷震子悄悄跟随。而另一边，五龙山和狼牙岭的两伙土匪，在黄蜈蚣和一丈青的带领下，为鼎火拼，黄安邦在中间左右为难，一丈青获胜，黄安邦狼狈的带人离去。雷母回去找百川问罪，百川不认，看出是千鹤所为。一丈青带队袭击车队，二人被围，雷震子出现要救二人，也被一丈青制住，一丈青看上了雷震子，要以和他成婚为条件放走另外两人，雷震子不干，一丈青便讓他许下诺言，不娶自己也不许娶凤凰。娄省三对二人发脾气，进京刺杀是要掉脑袋的，雷震子假意说不去杀了，结果第二天扔下两人，带着紫金鼎离去，二人追了过去。雷震子上京途中巧遇倭仁，原来袁世凯倒台，倭仁正准备逃跑。
冤家路窄，雷震子和倭仁一通打斗却不是对手，凤凰和娄省三及时赶到，可仍旧打不过，最终是雷震子的炸药发挥了作用，终将其击毙为父报了仇，而此时百川下的毒发作，雷震子晕倒。袁世凯倒台的消息传回保定，赵王爷崩溃。此时在雷府，雷震子因晕倒不醒，众人焦急，百川上门告诉雷母，毒可以解但要用药书来换。袁世凯的倒台，让娄大炮也非常不安，他决定投靠有日本留学背景的百川，而百川正好可以利用他作为自己的棋子，让他封城，防止雷家逃跑。雷母向雷震子说出药书的秘密，原来这是一本满载稀世毒药之书，绝不可落入坏人手中。与此同时，媒婆来赵府提亲，原来，辫帅张勋看上了凤凰，要娶她做十二姨太，赵王爷惊喜，但凤凰不愿意，被赵王爷关了起来。
张勋复辟成功，百合到雷府想为雷震子看病，却被雷母认为和他哥是一伙的，百合才知道药书的事情，回去后和百川当面对质，百川却装作不知道。百合被千鹤看到，把她视为百川的弱点，为了保护妹妹，余百川将妹妹关了起来。凤凰被赵王爷关押，在赵世良的帮助下逃了出去，与雷震子碰头后二人互诉爱意，相约次日晚在郊外会合后私奔。雷震子找到百合，希望她能为自己偷出解药，但百合也无能为力，雷震子得知自己中的毒是不解之症，万念俱灰，委托百合去通知娄省三，让娄省三次日夜间去和凤凰会合，希望娄省三带凤凰远走高飞，而凤凰对此一无所知。次日，凤凰和赵世良筹划逃离赵府。凤凰成功逃出赵府，来到和雷震子约好的地点，此时雷家全家正偷偷地要出城而去。百合因为千鹤的阻拦，没能逃出去通知娄省三，待娄省三得知消息时才发现凤凰已经逃走。
雷震子一家最终还是被娄大炮和百川拦在了城门前，雷震子更是因为毒发晕了过去，而凤凰久等不见雷震子，被闻讯赶到的赵王爷抓了回去。雷母为救雷震子，与百川谈条件先给他半本药书，等证明解药是真再给另半本。凤凰心灰意冷之下答应了婚事。万念俱灰的凤凰上了送亲马车，赵王爷泪流满面，目送女儿出嫁进京，娄省三坚持随队保护。另一边，雷母将昏迷的雷震子送上马车，托小炮仗送她出城，独自面对百川和宫本。雷震子在马车中醒来，见到留下的信才知道雷母想以生命来保全药书，迅速回城去救母亲。雷府中，雷母痛斥宫本并拿出绑了炸药的半本药书，要与他们同归于尽。最终，百川赶在爆炸前拿走药书并杀死宫本，独揽功劳。正回城的雷震子途中遇到送亲队伍，凤凰怪他没有按时赴约，雷震子终于解释清楚一切来龙去脉。此时黄安邦也来到，原来学堂倒闭后他便加入了张勋的辫子军，特来护送十二姨太进京，就在双方对峙时线报传来京城危急的消息，张勋要他回去护驾这才解了众人之围。 安邦刚走，千鹤忽然现身告诉雷振子，雷家已亡，这次是来杀他灭口的，娄省三和凤凰保护雷震子，一丈青也闻讯赶来，却都不敌千鹤，最终雷震子被千鹤逼到了悬崖边。雷震子被千鹤打落悬崖，一丈青飞身去救，二人双双坠崖。凤凰被千鹤打晕，千鹤与百川拿着药书回日本玄武会复命。千鹤临行之前，深夜偷偷去看赵王爷，她和赵家有着不为人知的关系。张勋复辟失败，中华进入新局势，娄大炮反而因祸得福当上了保定参事，他枪毙了几个死刑犯敷衍了事，就这样解决了雷家的灭门惨案。凤凰不相信雷震子已死，独自一个人在荒野中呼喊着雷震子，发誓一定要找到他。而娄省三因此事开始酗酒，被娄大炮送去曹锟部下当值，临行前和百合惜别，二人互诉衷肠。
几年后形势又变，曹锟得势，娄大炮成了了保定的统治者，只手遮天。此时正是曹锟贿选总统之时，保定作为他的发迹之地，征集助选税首当其冲，娄大炮来到商会，会长是他钦点的赵王爷，但商会的势力已被当时保定以四爷为首的四大恶商所把持，赵王爷只是一个傀儡，毫无用处。四爷拍板，收取贿选金一事就这么定了。在保定的街头，凤凰风尘仆仆又从外地回来，还是没有雷震子的消息。
凤凰回到赵府，赵王爷拿她也没有办法，这些年也为她说了很多亲，但是凤凰却一直只惦记着雷震子。娄大炮为了给曹锟集贿选金，带人去保定军校大肆抢劫，被归来的娄省三阻拦，如今娄省三已经是曹锟钦点的保定治安团团长，即使跟娄大炮摆黑脸，娄大炮也毫无办法。娄省三回到回春斋，此时他和百合已经成婚数年，二人细数着对彼此的思念。百川回到保定深夜拜访娄大炮，娄大炮对他恭维不已，此时的余百川已经成为玄武会的副会长，因为日本人势力很大，娄大炮也要巴结他。百川到了玄武会秘密基地，四大恶商已经等候多时，原来这四人也是玄武会的爪牙。雷震子和一丈青也回到了保定，此时的雷震子漂泊数年，一直在筹集资料，知道雷家的灭门和幕后的玄武会有着深远关系，也知道玄武会要在保定密谋一个大阴谋，他此次回来是和玄武会开战的，而为了击垮余百川就要先干掉四大恶商。陈四爷带人沿街抢砸，收取贿选金，百合坚决不给，这时候娄省三赶到对陈四爷大发雷霆，他只得向百合赔礼道歉。在楼顶，雷震子和一丈青看着陈四爷的暴行，将他定为了第一个目标。
陈四爷收取贿选金受到娄省三的阻拦，在余百川的授意下，他向曹锟要来命令，撇开娄省三，召集各家商人在保定商会召开收税大会，气焰嚣张至极，可他万没想到扮作铁面人的雷震子和一丈青得到消息，在会上当众将陈四爷炸成了碎片。由于陈四爷之死，余百川令二号人物周掌天负责收税事宜，全权代管玄武会在保定的势力，引起另二位恶商刘三火和金猴子的不满。娄省三对铁面人这种无法无天的手法十分恼怒，在娄大炮的同意下接管了警察局，要全力捉拿铁面人。而凤凰对铁面人的身份产生怀疑，经过现场勘查，找到炸药碎片，想起往事，觉得此事定与失踪多年的雷震子有关，于是也开始了自己的调查。
凤凰去以前雷震子经常光顾的烟火店调查，雷震子正隐瞒身份在那儿提货，二人差点撞见。周掌天撺掇赵王爷和他一起卖烟土，运送途中却被土匪截了，土匪还称自己是刘三火的手下，周掌天大怒，与刘三火、金猴子火拼，一时间保定混乱不堪，而这一切都是雷震子的计划。娄省三觉得自己在保定处处受制，想取娄大炮而代之，被曹锟身边的刘师长大骂一番，百合得知此事心有担忧，觉得娄省三变了。帮派火拼还在继续，两边矛盾不可调和。一天夜里，周掌天去翠红楼喝湮，雷震子决意趁机杀之，而这是余百川的計谋，就是为了引铁面人上钩，娄省三和凤凰也判断出铁面人有可能下手，也带警察去了翠红楼，可铁面人依然达成了目的。追捕期间，凤凰见到铁面人，想知道他是不是雷震子，铁面人一言不发，迅速逃离。周掌天被杀，铁面人也逃了，金猴子和刘三火十分焦虑，余百川更是气愤不已。此时，娄省三得到雷家老宅闹鬼的消息，想起铁面人行事风格颇像雷震子，便来雷家老宅调查，而雷震子和一丈青就在此处。
娄省三即将查到铁面人藏身之处，却被到来的凤凰打断，雷震子又开始进行下一步计划。他将记载刘三火、金猴子二人罪行的账本偷出送给了娄省三，逼得娄省三必须对二人动手，娄省三也将计就计，先放出要抓二人的消息，随后又故意放二人出城，自己在后面跟着，好一举两得。刘三火和金猴子出逃路上，被铁面人逐一击杀，却被赶来的娄省三带着警察逼得只能逃脱。凤凰依然想验明铁面人的身份，就在此时，余百川突然出现，原来他与娄省三不谋而合，以那二恶商为饵，故意引出雷震子，在一番追逐之后，凤凰负伤，但二人终脱险。破旧寺庙之中，凤凰已判断出铁面人就是雷震子，但雷震子拒不相认，凤凰心痛难当。回到秘密地窖，一丈青觉得雷震子太无情，雷震子却痛在心头。
四恶商已除，现在雷震子的最后目标就是余百川。此时，余百川直觉铁面人也许就是雷震子，正要拿凤凰下手之时，玄武会会长来岛秀城突然来到保定，而余百川对他有着深深的恐惧。来岛向余百川透露了一项即将在保定展开的祸害中国百姓的计划，此时余百川才得知自己当年夺得医书的真正原因，不由汗流浃背。他虽身为玄武会爪牙但还是中国人，自认无法执行命令，在与余百合见过最后一面之后，准备逃离玄武会，而一直在跟踪他的雷震子，也发觉了他的意图。余百川坐上火车，没想到来岛早知他心意，派千鹤诛杀。火车上，雷震子欲报仇，余百川透露出玄武会有大计划，但未等具体说明，便被千鹤杀死。来岛勾结娄大炮，将余百川诬陷为铁面人来平息事端，余百合为其收厂。娄省三觉得余百川根本不可能是铁面人，凤凰不语。此时，成为冯玉祥手下的张自珍接到冯玉祥的命令，带军队返回北京，一场巨变即将到来。
第二次直奉战争爆发，冯玉祥脱离曹锟，反戈攻向北京。娄大炮想观望该投靠哪边，娄省三却准备带领部队去助曹锟借机上位，娄大炮也只得任由他去。凤凰也应张自珍号召，为实现自己的从军之志，告别无比伤心的赵王爷，前往北京。雷震子得知凤凰要去北京决意保护，一丈青不理解找黄安邦喝酒。北京战场，曹锟已败，娄省三独守阵地，形势危急，但娄省三不想放弃，依然固守。凤凰遭逃兵追杀，被雷震子所救，二人终于相认，一番因爱而生的激烈争吵之后，二人总算把话说开，凤凰与雷震子绝义，不再做兄弟，只当夫妻，有情人终成眷属。就在此时，二人藏匿小屋被逃兵包围，无路可逃，形势危急…… 二人身处绝境，幸好张自珍带队来救，总算脱险。张自珍为成全雷震子和凤凰的婚事，令凤凰战后退役，不过还有一处阵地久攻不下，张自珍决定让雷震子帮一个忙，雷震子爽快答应下来。此时，娄大炮收到娄省三求援电文，欲去救援，却被来岛拦住，来岛以利诱之，让其归降奉系张作霖，娄大炮权衡再三，答应下来，同时希望来岛能帮忙保住弟弟性命。余百合知其不会去救，要一个人去，被娄大炮看管起来。战场上，娄省三陷入绝境，他枪杀了贪生怕死的刘师长，决心舍生取义。在雷震子的炮兵攻势下，娄省三终于战败，此时雷震子才发现娄省三竟是敌对，焦急送入战地医院。娄省三因伤势严重，只能截肢，雷震子愧疚不已，在凤凰劝说之下，决定暂时隐瞒自己是铁面人以及炸断娄省三腿的事。娄省三醒来不见腿，痛苦难忍，亏有凤凰在旁相劝，才算稳定情绪，雷震子也与他相见，编了一套谎言搪塞过去。此时张自珍带小炮仗来到，失散多年相见，雷与小炮仗分外激动。张自珍告知娄省三他被大赦，同时说明娄大炮已投张作霖，娄省三震惊不已！
娄大炮来接娄省三回家，娄省三被大哥背叛，万念俱灰，即使百合万艘劝阻，也是一蹶不振。来岛抓紧实施计划，贿赂娄大炮，在余府旧地开起了日本商会馆，同时希望千鹤能打进赵家，原来千鹤正是赵王爷的大女儿，凤凰的亲姐姐，当年因故去了日本，千鹤觉得自己是被赵家抛弃，对王爷恨之入骨。雷震子与凤凰回到保定，进入铁面人的秘密基地，凤凰让雷震子不要再做铁面人了，今后有事儿一起扛，雷震子嘴上答应，心里却另有一番想法。雷震子来到赵王府向赵王爷提亲，但赵王爷死活不愿，二人长跪不起，赵王爷长叹一声，终究还是成全二人，二人在雷父雷母墓前相约厮守终身。雷震子打算重建妙手堂，惹得娄大炮不快，这阴魂不散的雷家又回来了……
娄省三从京城回来，整日酗酒，一蹶不振，大炮十分愧疚，娄省三不原谅他，百合也没法让省三振作。妙手堂在雷震子的努力下重新开张，他和凤凰深夜去回春斋，邀请娄省三和百合去开张大礼上做客，娄省三闭门不出。次日，妙手堂开张大吉，来了很多宾客，赵王爷更是当众宣布，雷震子和凤凰成亲在即。这时，玄武会会长来岛前来登门贺喜，对赵王爷暗示，当年他的大女儿，如今也已经来到了保定.赵王爷也欣喜不已。一丈青从黄安邦口中得知了雷震子和凤凰就要成亲，赌气要和黄安邦亲热，却反倒伤害了他，黄伤心离去。来岛和千鹤密谋，为了玄武会的大阴谋，让她以赵家大女儿的身份重新打入赵家，千鹤虽不愿，但也只得听从。而另一边，凤凰也从赵王爷口中得知了自己还有一个姐姐。次日，雷震子、赵王爷和凤凰，应邀前往日本会馆，千鹤以赵王爷大女儿的身份终于出现……
在日本会馆里，来岛和千鹤与雷震子、凤凰和赵王爷一起用餐。赵家一家人团聚，王爷十分兴奋，千鹤却表现得很是冷淡，来岛和雷震子提起日方想和雷家妙手堂合作办厂，雷震子找借口推脱。赵世良回到保定，雷震子和凤凰都很开心，现在的赵世良是一个新闻记者，要用办报纸传播新思想，其实她的真实身份是共产党，以记者的身份打入保定，做我党的宣传工作。娄省三依旧酗酒，百合为他做了一只假腿却激起他更大的愤怒，对百合打骂，百合十分委屈却没有办法。来岛带着大炮去五龙山，原来他想把药厂开在这里，五龙山的大当家黄安邦对此反对。
黄安邦和来岛等人对峙，大炮以招安作为诱惑，黄蜈蚣很激动，可最后还是被黄安邦强烈制止。来岛目的没达到，给娄大炮施压，让他剿匪，娄大炮正为共产党传单的事儿焦头烂额，但也只得答应。凤凰去日本会馆找千鹤，是想让自己的姐姐陪她一起去挑结婚礼服，千鹤在这个过程中，旁敲侧击去说动她，让她劝雷震子联合办厂，凤凰果然中计，雷震子在凤凰的压力下也不得不同意。赵世良去找百合，把自己是共产党员的身份和盘托出，在赵世良的鼓动下，百合也萌生了新的思想。娄省三酗酒不归，在酒馆里烂醉如泥，被赶来的雷震子带走，他推开雷震子，和雷震子发生争执，在争执中雷震子告诉了他，他腿瘸的那一炮就是被自己打的，娄省三内心凄凉，和雷震子分道扬镳。雷震子和娄省三分道扬镳，伤心难过回到家里，告诉了凤凰，凤凰很生气他把真相说了出来，但雷震子心里不快也没有办法。娄大炮听从来岛的命令，深夜派刘师爷前往五龙山剿匪，反被早有准备的黄安邦打得落花流水，来岛见娄大炮不顶事儿，于是决定自己来处理。娄省三知道了真相后更加郁闷，被来岛利用，让他服食了玄武膏这种烈性大烟，并趁机说服他，雷震子不是好東西，我和你联手一起在保定做番事业。娄省三被说动，去找娄大炮，精神抖擞，像变了个人。提出自己想做保定公安局局长，大炮十分惊喜，当即答应。一丈青因为雷震子伤心，郁郁寡欢，被来岛派来的千鹤盯上，也让她吸食了玄武膏。娄省三重新振作，百合也十分开心，这时娄省三才知道百合已经怀孕，很是惊喜。他和雷震子、凤凰重归于好，但没人知道娄省三心底的阴暗。一丈青吸食大烟上了瘾，被来岛和千鹤故意放回了五龙山，黄安邦发现她行为有异，接回山寨才知道她已经中了烟毒，黄安邦想尽办法也没法医治。此时来岛上山，告诉他想救一丈青有办法，但要让他交出五龙山给自己开药厂，黄安邦无奈答应。雷府内，千鹤登门，在赵王爷和凤凰共同的压力之下，雷震子只能签下与来岛合办药厂的协议。来岛的计划完成大半，露出满意的笑容。
来岛和雷震子谈成了办厂协议，很快厂就开起来了，半年过后，保定城已经是乌烟瘴气，来岛的药厂，暗中生产玄武膏，坑害百姓，聚敛钱财。原来这些年，来岛和公安局长娄省三，合起伙来，贩卖鸦片，赵王爷也在其中。娄省三更是从来岛口中得知，雷震子就是铁面人，对雷震子更加恨之入骨，二人要一起对付他。雷家和余家的药铺里，收治的病人不计其数，雷震子无计可施，也不知道毒品的来源。雷震子最终又化身成为铁面人，去追查毒品的来源，被人拦住，原来张自珍、小炮仗和赵世良均是共产党的秘密党员，来保定便是要追查大烟泛滥一事。两股力量决定合二为一，一起揭开毒品背后的黑幕，为凤凰安全考虑，众人决定暂不告知凤凰。黄安邦找来岛追问当时被他带走的一丈青的下落，想知道她有没有被治好，却被来到敷衍打出，如今黄安邦已经是光杆司令，和驼子合谋，决定要找到一丈青。 黄安邦和驼子决定，当夜去打来岛的药厂，以此做要挟让来岛说出一丈青的下落，没想到来岛在药厂早有安排，驼子命丧当场，兄弟们都被全歼，黄安邦也被抓住。来岛让娄省三去追查共产党的下落，因为他们也是药厂最大的威胁，把雷震子交给自己对付。这一边，雷震子和张自珍等共产党商议，决定夜探药厂，被张自珍制止，但他不听，还是一个人去了，被来岛埋伏了两个高手双胞胎兄弟打伤，逃回来换衣服，正赶上千鹤和凤凰回来，隐瞒了过去。百合在一次无意中，发现了娄省三似乎和贩卖鸦片有关系，心情十分复杂。娄省三对于雷震子被放跑很不满，找来岛争执。
千鹤虽然是以任务打入赵家，但凤凰待她像亲姐妹一般，她感受到从未体验过的亲人之情，对凤凰和赵王爷的看法日渐改变，来岛看在眼里，为了测试她的忠诚，让他去暗杀赵王爷。娄省三无意中发现了百合对共产党的相助，大怒之下，将她软禁起来，并派人严防死守。雷震子和张自珍等人在商讨药厂内隐藏的真相，雷震子想二探药厂，却被张子珍严厉制止，这时来岛出现，众人坐在一团喝茶，暗潮涌动。来岛利用被抓到的黄安邦，让他见到了已经半人半鬼的一丈青，以为他解除烟瘾为条件，要黄安邦引雷震子来药厂，黄安邦痛苦无奈，却也只能答应。在黄安邦的表演下，雷震子果然上当，要去救一丈青，这时被凤凰发现，非要和他同去，为了保护她的安全，雷震子只能将她打晕。最后和黄安邦同去，也发现了药厂内隐藏的秘密……
雷震子深夜失踪，共产党人都很焦急，四处寻找他的动向。而雷震子和黄安邦发现了药厂的秘密，雷震子决定先救走一丈青，这时被早埋伏好的来岛等人围住，双方互知了身份，雷震子大骂来岛，但三人却被高手打成重伤，雷震子不敌，最后一丈青为了救她，替他挡刀而死，黄安邦也壮烈牺牲，眼看雷震子要死的时候，被赶来的共产党救走。千鹤答应了来岛的任务，却对赵王也下不了手，十分痛苦。雷震子再次逃亡的事儿，让娄省三震惊，来岛也威胁他，唇亡齿寒，同时赵王爷也慌了手脚，决定撤出鸦片交易的事情。同样有压力的还有大炮，上面已经在过问他保定烟毒的事情，重重压力之下，他和娄省三合谋，把药厂制毒的事情栽赃给雷家。雷震子被共产党救走，醒来后发现自己中了剧毒，第一个想到的就是要去救凤凰，却没法起身，赵世良忙替他前往接上凤凰，就在这时，娄大炮查封雷府的人马赶到，二人逃走。
凤凰见到了中毒的雷震子，才得知雷震子之前一直背着自己和张自珍等共产党人一起调查玄武膏的事，凤凰泪流满面。雷震子告诉她，能解自己毒的只有百草总纲，而书却在来岛手中。娄大炮发布告示，把所有贩毒的事情都栽脏给雷震子，对他全城通缉。娄省三得到了来岛的指示，让他迅速缉拿雷震子，但他长了个心眼儿，认为一旦这样做了以后，保定就是来岛的天下，自己将没有一席之地。此时正好赵世良来城里找百合，想确定娄省三站在哪一边，娄省三跟上赵世良，另有计划。来岛发现娄省三好像有二心，于是去胁迫他的哥哥娄大炮，让他调集城内的重兵去缉拿雷震子，娄大炮无可奈何只能答应。此时，张自珍决定把所有情况汇报给上级，等待下一步指示。雷震子想瞒着凤凰独自铲除来岛，凤凰死活非要跟着，最后雷震子毒发晕倒在地。
千鹤想暗杀赵王爷，赵王爷说出当时家中的真相，和来岛的说法有出入，千鹤不知道相信谁，陷入混乱。凤凰独自一人偷偷下山，进城去找药书，和千鹤碰面，最终千鹤决定帮助凤凰。凤凰潜入日本道馆偷书，却被来岛和千鹤等人围住，原来是千鹤出卖了他，来岛得意之下向她展示百草总纲，这时千鹤突然出手，将他打晕，原来只有这个办法才能拿到真正的药书。二人想带赵王爷一起逃出城，被来岛和双胞胎杀手等人拦住，雷震子赶到。为救二人，千鹤死于来岛的刀下。雷震子被救回解了毒，他将百草总纲捐给了共产党。张自珍得到了上级的指示，带领地下党员们捣毁药厂。来岛和娄省三共同认识到事态严重，要剿灭共产党和雷震子，娄省三撺掇娄大炮出重兵围剿，娄大炮一口答应。
婁氏兄弟的队伍将雷震子和共产党人包围在一个小村庄中，娄大炮不想造成伤亡，不顾娄省三强烈建议，只围不打。娄省三主动进去招降，见到雷震子等人，他说的却是另一套，要帮他们里应外合，对付自己的哥哥，张自珍并没有轻信，出来后，他告诉娄大炮，共产党人誓死不降，要哥哥将他们全部杀掉，娄大炮决定再等等。雷震子为了拯救众人的性命，当晚独自一人前去找娄大炮，要以自己换取所有人的安全，却没想娄省三杀出，亲手杀了自己的大哥，栽赃给了雷震子，雷震子直到此时才知道，娄省三才是最坏的幕后黑手，张自珍等人将雷振子救出。娄省三回到城里，将一切栽赃给雷震子，全城通缉。雷震子得知凤凰为了报仇，杀掉来岛独自进了城也尾随而去，来岛发现了娄省三的用心，邀请他赴宴。娄省三知来岛用心叵测，决定先下手为强。百合这时才知娄省三的为人，与他一刀两断。
娄省三赴宴，在给来岛带的女儿红里下了毒，来岛中毒后，娄省三说出娄大炮也是自己所杀。可没想到来岛却大笑起来，原来刘师爷一直是来岛的人，形势突转，来岛要挟住了百合，要将她们都杀了灭口，雷震子和凤凰赶来，众人杀成一团。张自珍等人带着同志们围攻药厂，小炮仗炸掉了机枪阵地，英勇牺牲。雷震子、凤凰和娄省三三人大杀四方，像是又恢复到了从前兄弟三人并肩作战的场景。最终百合自杀身亡，三兄弟终于杀死了来岛，娄省三死前也未得到百合原谅，含恨而终。药厂终于被炸毁，雷震子和凤凰带着娄省三的遗孤和张自珍、赵世良依依惜别，策马而走……
（全剧终）
主演：于震、刘萌萌、冯远征、曹磊
（接上期）雷震子深夜潜入想暗杀倭仁不成，被制服，闻讯赶来的娄大炮十分惊慌，可倭仁根本就不在乎。雷震子复仇不成，在父亲墓前哭诉，发誓要杀倭仁。次日，倭仁带人去保定军校立威，宣布过几日要撤换保定军校的校旗，并委任黄安邦为模范团的团长，雷震子和凤凰鼓动学生护旗，被娄省三制止。百川没有拿到药书，最后玄武会会长因病不治身亡，宫本对他怪罪，让他断指谢罪，命他继续搞到雷家的药书。雷震子经过计算和规划，想趁倭仁升中华帝国旗的时候，用炮把杀了他，并找好了发炮的位置，百合得知此事，十分赞同。因为百合给张世良进步书籍，惹怒了凤凰，于是来到回春斋对百合发难。雷震子为了完成计划威胁黄安邦，从军校偷出一门炮送到回春斋。
凤凰发现了雷震子和百合的计划，雷震子无奈下，只能把凤凰也纳入到计划中。京城的特派员终于到了，在倭仁等人的簇拥下来到了保定军校，要降下军校的校旗，换上袁世凯的帝国国旗，雷震子也准备好了炮，本来想一炮轰死倭仁，却误中了旗杆，学校校场上一片混乱。倭仁发现开炮的方向是回春斋，便带人前往缉拿，凤凰和百合掩护雷震子紧急撤退。在娄省三和黄安邦等人的帮助下，众人逃过一劫，倭仁和娄大炮找不到疑凶，便去军校找校长质问，张自珍把责任扛到了自己一个人头上，被倭仁等人押走，雷震子和娄省三筹划营救校长，而倭仁则想快点儿把校长定罪。
雷震子为了救校长，和全校学生一起造反，拿了军火库的军火，要与倭仁干到底。大炮得知此事，带警察们来学校，围而不打，双方僵持。娄省三找到赵王爷，借口袁世凯刚登基，不希望地方闹事儿，让赵王爷修书一封给袁世凯，息事宁人，赵王爷看出好处，便连夜起草。百川找到雷母，再次要挟她交出药书，保雷家上下不死。雷震子等人趁着娄大炮等人松懈突围而出围住了警察局。张自珍出现，斥责雷震子等人胡闹，并把责任再次扛在自己肩上，自杀谢罪，虽未成功但受了重伤。就在这个时候，娄省三带回了袁世凯的手谕，双方各不问责，此事终了。经百合努力，张自珍保住性命，而因此事百合与凤凰也化解了恩怨。虽然事情告一段落，但保定军校因为捅了娄子，被倭仁封了校，在军校的口号声中，师生都落泪，娄省三对雷震子做事方式非常不满。
雷震子、凤凰和娄省三等人沉闷的在一起晚餐，席间娄省三和雷震子爆发冲突，娄省三撇下众人而去。袁世凯登基，赵王爷找出珍藏的传家宝紫金鼎，由凤凰带上京，为袁世凯庆贺，顺便想让凤凰攀亲。娄大炮让娄省三带队前往，娄省三因为凤凰要去，只得同意。余百川请雷震子喝茶，让他不要进京闹事，其实却在茶中下毒。五龙山上，黄蜈蚣告诉黄安邦，这次要借机会抢走赵府的宝贝，狼牙岭同时也在惦记着这个紫金鼎。送鼎前夕，凤凰因反对帝制找到雷震子，二人密谋要借此机会进京刺杀袁世凯。百川因为屡次拿药书失败，被宫本暂时禁止活动，玄武会的副会长来岛，派杀手千鹤接替百川的任务，余百川不服。
千鹤趁雷母扫墓之时对雷母发难，将扫墓的雷家弟子悉数杀死，向雷母逼问药书，雷母宁死不屈，千鹤没办法只能离去。进京送鼎的队伍集结完毕，娄省三和凤凰带队出发，雷震子悄悄跟随。而另一边，五龙山和狼牙岭的两伙土匪，在黄蜈蚣和一丈青的带领下，为鼎火拼，黄安邦在中间左右为难，一丈青获胜，黄安邦狼狈的带人离去。雷母回去找百川问罪，百川不认，看出是千鹤所为。一丈青带队袭击车队，二人被围，雷震子出现要救二人，也被一丈青制住，一丈青看上了雷震子，要以和他成婚为条件放走另外两人，雷震子不干，一丈青便讓他许下诺言，不娶自己也不许娶凤凰。娄省三对二人发脾气，进京刺杀是要掉脑袋的，雷震子假意说不去杀了，结果第二天扔下两人，带着紫金鼎离去，二人追了过去。雷震子上京途中巧遇倭仁，原来袁世凯倒台，倭仁正准备逃跑。
冤家路窄，雷震子和倭仁一通打斗却不是对手，凤凰和娄省三及时赶到，可仍旧打不过，最终是雷震子的炸药发挥了作用，终将其击毙为父报了仇，而此时百川下的毒发作，雷震子晕倒。袁世凯倒台的消息传回保定，赵王爷崩溃。此时在雷府，雷震子因晕倒不醒，众人焦急，百川上门告诉雷母，毒可以解但要用药书来换。袁世凯的倒台，让娄大炮也非常不安，他决定投靠有日本留学背景的百川，而百川正好可以利用他作为自己的棋子，让他封城，防止雷家逃跑。雷母向雷震子说出药书的秘密，原来这是一本满载稀世毒药之书，绝不可落入坏人手中。与此同时，媒婆来赵府提亲，原来，辫帅张勋看上了凤凰，要娶她做十二姨太，赵王爷惊喜，但凤凰不愿意，被赵王爷关了起来。
张勋复辟成功，百合到雷府想为雷震子看病，却被雷母认为和他哥是一伙的，百合才知道药书的事情，回去后和百川当面对质，百川却装作不知道。百合被千鹤看到，把她视为百川的弱点，为了保护妹妹，余百川将妹妹关了起来。凤凰被赵王爷关押，在赵世良的帮助下逃了出去，与雷震子碰头后二人互诉爱意，相约次日晚在郊外会合后私奔。雷震子找到百合，希望她能为自己偷出解药，但百合也无能为力，雷震子得知自己中的毒是不解之症，万念俱灰，委托百合去通知娄省三，让娄省三次日夜间去和凤凰会合，希望娄省三带凤凰远走高飞，而凤凰对此一无所知。次日，凤凰和赵世良筹划逃离赵府。凤凰成功逃出赵府，来到和雷震子约好的地点，此时雷家全家正偷偷地要出城而去。百合因为千鹤的阻拦，没能逃出去通知娄省三，待娄省三得知消息时才发现凤凰已经逃走。
雷震子一家最终还是被娄大炮和百川拦在了城门前，雷震子更是因为毒发晕了过去，而凤凰久等不见雷震子，被闻讯赶到的赵王爷抓了回去。雷母为救雷震子，与百川谈条件先给他半本药书，等证明解药是真再给另半本。凤凰心灰意冷之下答应了婚事。万念俱灰的凤凰上了送亲马车，赵王爷泪流满面，目送女儿出嫁进京，娄省三坚持随队保护。另一边，雷母将昏迷的雷震子送上马车，托小炮仗送她出城，独自面对百川和宫本。雷震子在马车中醒来，见到留下的信才知道雷母想以生命来保全药书，迅速回城去救母亲。雷府中，雷母痛斥宫本并拿出绑了炸药的半本药书，要与他们同归于尽。最终，百川赶在爆炸前拿走药书并杀死宫本，独揽功劳。正回城的雷震子途中遇到送亲队伍，凤凰怪他没有按时赴约，雷震子终于解释清楚一切来龙去脉。此时黄安邦也来到，原来学堂倒闭后他便加入了张勋的辫子军，特来护送十二姨太进京，就在双方对峙时线报传来京城危急的消息，张勋要他回去护驾这才解了众人之围。 安邦刚走，千鹤忽然现身告诉雷振子，雷家已亡，这次是来杀他灭口的，娄省三和凤凰保护雷震子，一丈青也闻讯赶来，却都不敌千鹤，最终雷震子被千鹤逼到了悬崖边。雷震子被千鹤打落悬崖，一丈青飞身去救，二人双双坠崖。凤凰被千鹤打晕，千鹤与百川拿着药书回日本玄武会复命。千鹤临行之前，深夜偷偷去看赵王爷，她和赵家有着不为人知的关系。张勋复辟失败，中华进入新局势，娄大炮反而因祸得福当上了保定参事，他枪毙了几个死刑犯敷衍了事，就这样解决了雷家的灭门惨案。凤凰不相信雷震子已死，独自一个人在荒野中呼喊着雷震子，发誓一定要找到他。而娄省三因此事开始酗酒，被娄大炮送去曹锟部下当值，临行前和百合惜别，二人互诉衷肠。
几年后形势又变，曹锟得势，娄大炮成了了保定的统治者，只手遮天。此时正是曹锟贿选总统之时，保定作为他的发迹之地，征集助选税首当其冲，娄大炮来到商会，会长是他钦点的赵王爷，但商会的势力已被当时保定以四爷为首的四大恶商所把持，赵王爷只是一个傀儡，毫无用处。四爷拍板，收取贿选金一事就这么定了。在保定的街头，凤凰风尘仆仆又从外地回来，还是没有雷震子的消息。
凤凰回到赵府，赵王爷拿她也没有办法，这些年也为她说了很多亲，但是凤凰却一直只惦记着雷震子。娄大炮为了给曹锟集贿选金，带人去保定军校大肆抢劫，被归来的娄省三阻拦，如今娄省三已经是曹锟钦点的保定治安团团长，即使跟娄大炮摆黑脸，娄大炮也毫无办法。娄省三回到回春斋，此时他和百合已经成婚数年，二人细数着对彼此的思念。百川回到保定深夜拜访娄大炮，娄大炮对他恭维不已，此时的余百川已经成为玄武会的副会长，因为日本人势力很大，娄大炮也要巴结他。百川到了玄武会秘密基地，四大恶商已经等候多时，原来这四人也是玄武会的爪牙。雷震子和一丈青也回到了保定，此时的雷震子漂泊数年，一直在筹集资料，知道雷家的灭门和幕后的玄武会有着深远关系，也知道玄武会要在保定密谋一个大阴谋，他此次回来是和玄武会开战的，而为了击垮余百川就要先干掉四大恶商。陈四爷带人沿街抢砸，收取贿选金，百合坚决不给，这时候娄省三赶到对陈四爷大发雷霆，他只得向百合赔礼道歉。在楼顶，雷震子和一丈青看着陈四爷的暴行，将他定为了第一个目标。
陈四爷收取贿选金受到娄省三的阻拦，在余百川的授意下，他向曹锟要来命令，撇开娄省三，召集各家商人在保定商会召开收税大会，气焰嚣张至极，可他万没想到扮作铁面人的雷震子和一丈青得到消息，在会上当众将陈四爷炸成了碎片。由于陈四爷之死，余百川令二号人物周掌天负责收税事宜，全权代管玄武会在保定的势力，引起另二位恶商刘三火和金猴子的不满。娄省三对铁面人这种无法无天的手法十分恼怒，在娄大炮的同意下接管了警察局，要全力捉拿铁面人。而凤凰对铁面人的身份产生怀疑，经过现场勘查，找到炸药碎片，想起往事，觉得此事定与失踪多年的雷震子有关，于是也开始了自己的调查。
凤凰去以前雷震子经常光顾的烟火店调查，雷震子正隐瞒身份在那儿提货，二人差点撞见。周掌天撺掇赵王爷和他一起卖烟土，运送途中却被土匪截了，土匪还称自己是刘三火的手下，周掌天大怒，与刘三火、金猴子火拼，一时间保定混乱不堪，而这一切都是雷震子的计划。娄省三觉得自己在保定处处受制，想取娄大炮而代之，被曹锟身边的刘师长大骂一番，百合得知此事心有担忧，觉得娄省三变了。帮派火拼还在继续，两边矛盾不可调和。一天夜里，周掌天去翠红楼喝湮，雷震子决意趁机杀之，而这是余百川的計谋，就是为了引铁面人上钩，娄省三和凤凰也判断出铁面人有可能下手，也带警察去了翠红楼，可铁面人依然达成了目的。追捕期间，凤凰见到铁面人，想知道他是不是雷震子，铁面人一言不发，迅速逃离。周掌天被杀，铁面人也逃了，金猴子和刘三火十分焦虑，余百川更是气愤不已。此时，娄省三得到雷家老宅闹鬼的消息，想起铁面人行事风格颇像雷震子，便来雷家老宅调查，而雷震子和一丈青就在此处。
娄省三即将查到铁面人藏身之处，却被到来的凤凰打断，雷震子又开始进行下一步计划。他将记载刘三火、金猴子二人罪行的账本偷出送给了娄省三，逼得娄省三必须对二人动手，娄省三也将计就计，先放出要抓二人的消息，随后又故意放二人出城，自己在后面跟着，好一举两得。刘三火和金猴子出逃路上，被铁面人逐一击杀，却被赶来的娄省三带着警察逼得只能逃脱。凤凰依然想验明铁面人的身份，就在此时，余百川突然出现，原来他与娄省三不谋而合，以那二恶商为饵，故意引出雷震子，在一番追逐之后，凤凰负伤，但二人终脱险。破旧寺庙之中，凤凰已判断出铁面人就是雷震子，但雷震子拒不相认，凤凰心痛难当。回到秘密地窖，一丈青觉得雷震子太无情，雷震子却痛在心头。
四恶商已除，现在雷震子的最后目标就是余百川。此时，余百川直觉铁面人也许就是雷震子，正要拿凤凰下手之时，玄武会会长来岛秀城突然来到保定，而余百川对他有着深深的恐惧。来岛向余百川透露了一项即将在保定展开的祸害中国百姓的计划，此时余百川才得知自己当年夺得医书的真正原因，不由汗流浃背。他虽身为玄武会爪牙但还是中国人，自认无法执行命令，在与余百合见过最后一面之后，准备逃离玄武会，而一直在跟踪他的雷震子，也发觉了他的意图。余百川坐上火车，没想到来岛早知他心意，派千鹤诛杀。火车上，雷震子欲报仇，余百川透露出玄武会有大计划，但未等具体说明，便被千鹤杀死。来岛勾结娄大炮，将余百川诬陷为铁面人来平息事端，余百合为其收厂。娄省三觉得余百川根本不可能是铁面人，凤凰不语。此时，成为冯玉祥手下的张自珍接到冯玉祥的命令，带军队返回北京，一场巨变即将到来。
第二次直奉战争爆发，冯玉祥脱离曹锟，反戈攻向北京。娄大炮想观望该投靠哪边，娄省三却准备带领部队去助曹锟借机上位，娄大炮也只得任由他去。凤凰也应张自珍号召，为实现自己的从军之志，告别无比伤心的赵王爷，前往北京。雷震子得知凤凰要去北京决意保护，一丈青不理解找黄安邦喝酒。北京战场，曹锟已败，娄省三独守阵地，形势危急，但娄省三不想放弃，依然固守。凤凰遭逃兵追杀，被雷震子所救，二人终于相认，一番因爱而生的激烈争吵之后，二人总算把话说开，凤凰与雷震子绝义，不再做兄弟，只当夫妻，有情人终成眷属。就在此时，二人藏匿小屋被逃兵包围，无路可逃，形势危急…… 二人身处绝境，幸好张自珍带队来救，总算脱险。张自珍为成全雷震子和凤凰的婚事，令凤凰战后退役，不过还有一处阵地久攻不下，张自珍决定让雷震子帮一个忙，雷震子爽快答应下来。此时，娄大炮收到娄省三求援电文，欲去救援，却被来岛拦住，来岛以利诱之，让其归降奉系张作霖，娄大炮权衡再三，答应下来，同时希望来岛能帮忙保住弟弟性命。余百合知其不会去救，要一个人去，被娄大炮看管起来。战场上，娄省三陷入绝境，他枪杀了贪生怕死的刘师长，决心舍生取义。在雷震子的炮兵攻势下，娄省三终于战败，此时雷震子才发现娄省三竟是敌对，焦急送入战地医院。娄省三因伤势严重，只能截肢，雷震子愧疚不已，在凤凰劝说之下，决定暂时隐瞒自己是铁面人以及炸断娄省三腿的事。娄省三醒来不见腿，痛苦难忍，亏有凤凰在旁相劝，才算稳定情绪，雷震子也与他相见，编了一套谎言搪塞过去。此时张自珍带小炮仗来到，失散多年相见，雷与小炮仗分外激动。张自珍告知娄省三他被大赦，同时说明娄大炮已投张作霖，娄省三震惊不已！
娄大炮来接娄省三回家，娄省三被大哥背叛，万念俱灰，即使百合万艘劝阻，也是一蹶不振。来岛抓紧实施计划，贿赂娄大炮，在余府旧地开起了日本商会馆，同时希望千鹤能打进赵家，原来千鹤正是赵王爷的大女儿，凤凰的亲姐姐，当年因故去了日本，千鹤觉得自己是被赵家抛弃，对王爷恨之入骨。雷震子与凤凰回到保定，进入铁面人的秘密基地，凤凰让雷震子不要再做铁面人了，今后有事儿一起扛，雷震子嘴上答应，心里却另有一番想法。雷震子来到赵王府向赵王爷提亲，但赵王爷死活不愿，二人长跪不起，赵王爷长叹一声，终究还是成全二人，二人在雷父雷母墓前相约厮守终身。雷震子打算重建妙手堂，惹得娄大炮不快，这阴魂不散的雷家又回来了……
娄省三从京城回来，整日酗酒，一蹶不振，大炮十分愧疚，娄省三不原谅他，百合也没法让省三振作。妙手堂在雷震子的努力下重新开张，他和凤凰深夜去回春斋，邀请娄省三和百合去开张大礼上做客，娄省三闭门不出。次日，妙手堂开张大吉，来了很多宾客，赵王爷更是当众宣布，雷震子和凤凰成亲在即。这时，玄武会会长来岛前来登门贺喜，对赵王爷暗示，当年他的大女儿，如今也已经来到了保定.赵王爷也欣喜不已。一丈青从黄安邦口中得知了雷震子和凤凰就要成亲，赌气要和黄安邦亲热，却反倒伤害了他，黄伤心离去。来岛和千鹤密谋，为了玄武会的大阴谋，让她以赵家大女儿的身份重新打入赵家，千鹤虽不愿，但也只得听从。而另一边，凤凰也从赵王爷口中得知了自己还有一个姐姐。次日，雷震子、赵王爷和凤凰，应邀前往日本会馆，千鹤以赵王爷大女儿的身份终于出现……
在日本会馆里，来岛和千鹤与雷震子、凤凰和赵王爷一起用餐。赵家一家人团聚，王爷十分兴奋，千鹤却表现得很是冷淡，来岛和雷震子提起日方想和雷家妙手堂合作办厂，雷震子找借口推脱。赵世良回到保定，雷震子和凤凰都很开心，现在的赵世良是一个新闻记者，要用办报纸传播新思想，其实她的真实身份是共产党，以记者的身份打入保定，做我党的宣传工作。娄省三依旧酗酒，百合为他做了一只假腿却激起他更大的愤怒，对百合打骂，百合十分委屈却没有办法。来岛带着大炮去五龙山，原来他想把药厂开在这里，五龙山的大当家黄安邦对此反对。
黄安邦和来岛等人对峙，大炮以招安作为诱惑，黄蜈蚣很激动，可最后还是被黄安邦强烈制止。来岛目的没达到，给娄大炮施压，让他剿匪，娄大炮正为共产党传单的事儿焦头烂额，但也只得答应。凤凰去日本会馆找千鹤，是想让自己的姐姐陪她一起去挑结婚礼服，千鹤在这个过程中，旁敲侧击去说动她，让她劝雷震子联合办厂，凤凰果然中计，雷震子在凤凰的压力下也不得不同意。赵世良去找百合，把自己是共产党员的身份和盘托出，在赵世良的鼓动下，百合也萌生了新的思想。娄省三酗酒不归，在酒馆里烂醉如泥，被赶来的雷震子带走，他推开雷震子，和雷震子发生争执，在争执中雷震子告诉了他，他腿瘸的那一炮就是被自己打的，娄省三内心凄凉，和雷震子分道扬镳。雷震子和娄省三分道扬镳，伤心难过回到家里，告诉了凤凰，凤凰很生气他把真相说了出来，但雷震子心里不快也没有办法。娄大炮听从来岛的命令，深夜派刘师爷前往五龙山剿匪，反被早有准备的黄安邦打得落花流水，来岛见娄大炮不顶事儿，于是决定自己来处理。娄省三知道了真相后更加郁闷，被来岛利用，让他服食了玄武膏这种烈性大烟，并趁机说服他，雷震子不是好東西，我和你联手一起在保定做番事业。娄省三被说动，去找娄大炮，精神抖擞，像变了个人。提出自己想做保定公安局局长，大炮十分惊喜，当即答应。一丈青因为雷震子伤心，郁郁寡欢，被来岛派来的千鹤盯上，也让她吸食了玄武膏。娄省三重新振作，百合也十分开心，这时娄省三才知道百合已经怀孕，很是惊喜。他和雷震子、凤凰重归于好，但没人知道娄省三心底的阴暗。一丈青吸食大烟上了瘾，被来岛和千鹤故意放回了五龙山，黄安邦发现她行为有异，接回山寨才知道她已经中了烟毒，黄安邦想尽办法也没法医治。此时来岛上山，告诉他想救一丈青有办法，但要让他交出五龙山给自己开药厂，黄安邦无奈答应。雷府内，千鹤登门，在赵王爷和凤凰共同的压力之下，雷震子只能签下与来岛合办药厂的协议。来岛的计划完成大半，露出满意的笑容。
来岛和雷震子谈成了办厂协议，很快厂就开起来了，半年过后，保定城已经是乌烟瘴气，来岛的药厂，暗中生产玄武膏，坑害百姓，聚敛钱财。原来这些年，来岛和公安局长娄省三，合起伙来，贩卖鸦片，赵王爷也在其中。娄省三更是从来岛口中得知，雷震子就是铁面人，对雷震子更加恨之入骨，二人要一起对付他。雷家和余家的药铺里，收治的病人不计其数，雷震子无计可施，也不知道毒品的来源。雷震子最终又化身成为铁面人，去追查毒品的来源，被人拦住，原来张自珍、小炮仗和赵世良均是共产党的秘密党员，来保定便是要追查大烟泛滥一事。两股力量决定合二为一，一起揭开毒品背后的黑幕，为凤凰安全考虑，众人决定暂不告知凤凰。黄安邦找来岛追问当时被他带走的一丈青的下落，想知道她有没有被治好，却被来到敷衍打出，如今黄安邦已经是光杆司令，和驼子合谋，决定要找到一丈青。 黄安邦和驼子决定，当夜去打来岛的药厂，以此做要挟让来岛说出一丈青的下落，没想到来岛在药厂早有安排，驼子命丧当场，兄弟们都被全歼，黄安邦也被抓住。来岛让娄省三去追查共产党的下落，因为他们也是药厂最大的威胁，把雷震子交给自己对付。这一边，雷震子和张自珍等共产党商议，决定夜探药厂，被张自珍制止，但他不听，还是一个人去了，被来岛埋伏了两个高手双胞胎兄弟打伤，逃回来换衣服，正赶上千鹤和凤凰回来，隐瞒了过去。百合在一次无意中，发现了娄省三似乎和贩卖鸦片有关系，心情十分复杂。娄省三对于雷震子被放跑很不满，找来岛争执。
千鹤虽然是以任务打入赵家，但凤凰待她像亲姐妹一般，她感受到从未体验过的亲人之情，对凤凰和赵王爷的看法日渐改变，来岛看在眼里，为了测试她的忠诚，让他去暗杀赵王爷。娄省三无意中发现了百合对共产党的相助，大怒之下，将她软禁起来，并派人严防死守。雷震子和张自珍等人在商讨药厂内隐藏的真相，雷震子想二探药厂，却被张子珍严厉制止，这时来岛出现，众人坐在一团喝茶，暗潮涌动。来岛利用被抓到的黄安邦，让他见到了已经半人半鬼的一丈青，以为他解除烟瘾为条件，要黄安邦引雷震子来药厂，黄安邦痛苦无奈，却也只能答应。在黄安邦的表演下，雷震子果然上当，要去救一丈青，这时被凤凰发现，非要和他同去，为了保护她的安全，雷震子只能将她打晕。最后和黄安邦同去，也发现了药厂内隐藏的秘密……
雷震子深夜失踪，共产党人都很焦急，四处寻找他的动向。而雷震子和黄安邦发现了药厂的秘密，雷震子决定先救走一丈青，这时被早埋伏好的来岛等人围住，双方互知了身份，雷震子大骂来岛，但三人却被高手打成重伤，雷震子不敌，最后一丈青为了救她，替他挡刀而死，黄安邦也壮烈牺牲，眼看雷震子要死的时候，被赶来的共产党救走。千鹤答应了来岛的任务，却对赵王也下不了手，十分痛苦。雷震子再次逃亡的事儿，让娄省三震惊，来岛也威胁他，唇亡齿寒，同时赵王爷也慌了手脚，决定撤出鸦片交易的事情。同样有压力的还有大炮，上面已经在过问他保定烟毒的事情，重重压力之下，他和娄省三合谋，把药厂制毒的事情栽赃给雷家。雷震子被共产党救走，醒来后发现自己中了剧毒，第一个想到的就是要去救凤凰，却没法起身，赵世良忙替他前往接上凤凰，就在这时，娄大炮查封雷府的人马赶到，二人逃走。
凤凰见到了中毒的雷震子，才得知雷震子之前一直背着自己和张自珍等共产党人一起调查玄武膏的事，凤凰泪流满面。雷震子告诉她，能解自己毒的只有百草总纲，而书却在来岛手中。娄大炮发布告示，把所有贩毒的事情都栽脏给雷震子，对他全城通缉。娄省三得到了来岛的指示，让他迅速缉拿雷震子，但他长了个心眼儿，认为一旦这样做了以后，保定就是来岛的天下，自己将没有一席之地。此时正好赵世良来城里找百合，想确定娄省三站在哪一边，娄省三跟上赵世良，另有计划。来岛发现娄省三好像有二心，于是去胁迫他的哥哥娄大炮，让他调集城内的重兵去缉拿雷震子，娄大炮无可奈何只能答应。此时，张自珍决定把所有情况汇报给上级，等待下一步指示。雷震子想瞒着凤凰独自铲除来岛，凤凰死活非要跟着，最后雷震子毒发晕倒在地。
千鹤想暗杀赵王爷，赵王爷说出当时家中的真相，和来岛的说法有出入，千鹤不知道相信谁，陷入混乱。凤凰独自一人偷偷下山，进城去找药书，和千鹤碰面，最终千鹤决定帮助凤凰。凤凰潜入日本道馆偷书，却被来岛和千鹤等人围住，原来是千鹤出卖了他，来岛得意之下向她展示百草总纲，这时千鹤突然出手，将他打晕，原来只有这个办法才能拿到真正的药书。二人想带赵王爷一起逃出城，被来岛和双胞胎杀手等人拦住，雷震子赶到。为救二人，千鹤死于来岛的刀下。雷震子被救回解了毒，他将百草总纲捐给了共产党。张自珍得到了上级的指示，带领地下党员们捣毁药厂。来岛和娄省三共同认识到事态严重，要剿灭共产党和雷震子，娄省三撺掇娄大炮出重兵围剿，娄大炮一口答应。
婁氏兄弟的队伍将雷震子和共产党人包围在一个小村庄中，娄大炮不想造成伤亡，不顾娄省三强烈建议，只围不打。娄省三主动进去招降，见到雷震子等人，他说的却是另一套，要帮他们里应外合，对付自己的哥哥，张自珍并没有轻信，出来后，他告诉娄大炮，共产党人誓死不降，要哥哥将他们全部杀掉，娄大炮决定再等等。雷震子为了拯救众人的性命，当晚独自一人前去找娄大炮，要以自己换取所有人的安全，却没想娄省三杀出，亲手杀了自己的大哥，栽赃给了雷震子，雷震子直到此时才知道，娄省三才是最坏的幕后黑手，张自珍等人将雷振子救出。娄省三回到城里，将一切栽赃给雷震子，全城通缉。雷震子得知凤凰为了报仇，杀掉来岛独自进了城也尾随而去，来岛发现了娄省三的用心，邀请他赴宴。娄省三知来岛用心叵测，决定先下手为强。百合这时才知娄省三的为人，与他一刀两断。
娄省三赴宴，在给来岛带的女儿红里下了毒，来岛中毒后，娄省三说出娄大炮也是自己所杀。可没想到来岛却大笑起来，原来刘师爷一直是来岛的人，形势突转，来岛要挟住了百合，要将她们都杀了灭口，雷震子和凤凰赶来，众人杀成一团。张自珍等人带着同志们围攻药厂，小炮仗炸掉了机枪阵地，英勇牺牲。雷震子、凤凰和娄省三三人大杀四方，像是又恢复到了从前兄弟三人并肩作战的场景。最终百合自杀身亡，三兄弟终于杀死了来岛，娄省三死前也未得到百合原谅，含恨而终。药厂终于被炸毁，雷震子和凤凰带着娄省三的遗孤和张自珍、赵世良依依惜别，策马而走……
（全剧终）