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摘要：依据现行税收规则，解禁卖出所持证券后，按成交市值先需缴纳25%的企业所得税，随后向个人股东进行利润分配时再缴纳20%收取。实际综合税率为40%，因此，很多限售股股东在减持时，税收成为了被考虑的重要因素。由于我国目前的税收法律法规还不完善，导致大小非减持过程中涉及的逃税、避税现象很突出，本文从当前的税收政策和管理现状入手，分析了解禁大小非限售股减持避税的几种途径，对于利用税收漏洞或“潜规则”损害中小投资者利益的避税新途径，应该得到有关部门的严密监管和筛查。
关键词：大小非；限售股；解禁；减持；避税
中图分类号：F830.91 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）013-000-02
解禁股是指限售股过了限售承诺期，可以在股票二级市场自由买卖的股票。解禁股分为大非解禁股和小非解禁股。大非解禁股指大规模的限售流通股，占总股本5%以上（一般是上市公司的股东、战略投资者）；小非解禁股指小规模的限售流通股，占总股本5%以内。依据现行税收规则，很多限售股股东在减持时往往会被收取很大一笔所得税，所以税收成为解禁限售股减持时，被考虑的重要因素。
一、各地政府税收优惠政策实施背景
大小非减持即限售股解禁，上市公司大小非限售股股东分机构类型股东和个人股东，通常所谈到的大小非减持避税一般是针对个人股份持有者，大小非减持缴税指的是大小非减持时，增值部分是要上交20%的所得税的，其中，这20%的税收里面有60%为国税，40%为地税。有一些发方政府的招商政策中给予“大小非”限售股解禁的个人所得税优惠，从而吸引大量的限售股前往减持。自2010年1月1日起，国家对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。部分地方政府直接出台了相关税收优惠政策，对于在本地缴纳的限售股转让个人所得税，地方财政可以按照实得税款给予个人部分退税。全国对限售股转让个人所得税的征税政策是统一的，只是在税务机关将征收的税款缴入国库到地方财政后，地方财政再按照实际所得的税额给予个人的财政奖励以此来吸引税款。对于通过这种形式取得的税收返还，降低了个人限售股转让个人所得税税负，个人无违法风险，不用再第二次缴税20%的个人所得税。解禁限售股减持征收的个人所得税中，有一部分可以根据地方政府的税收政策来实现不同比例的优惠。
二、解禁限售股减持避税的途径
（一）利用大宗交易平台减持避税
1.通过大宗交易左手倒右手减持
大宗交易平台是大小非减持避税的主要路径。通过大宗交易平台利用第三方过桥方式以较低价格左手倒右手，解禁的限售股变身为普通流通股，可以大幅降低应纳税所得额，从而减少缴纳所得税，限售股转让收入=减持价*数量，尽量降低“限售股转让收入”，即在相对低位找联系好的第三方通过大宗交易进行接盘，比如：夫妻或减持者亲朋好友，成交价格很有可能大幅度低于目前的二级市场价格。轉手后的股票以后通过二级市场正常交易，二级市场获利部分不需缴纳个人所得税，因此可以获得巨大的避税空间，然后再等合适价格让原接盘者再抛售套现。
2.通过大宗交易价格避税
深交所股票交易规则显示，大宗交易分两种交易方式：分别是协议交易和盘后定价交易，从市场实际成交方式来看，交易双方多数采用协议定价交易方式成交，其中，协议大宗交易是指：在大宗交易平台上，进行交易的双方互为指定交易对手方，协商确定交易价格，以及交易数量的交易方式。而盘后定价大宗交易指：在证券交易所，收盘后按照时间优先的原则，以证券当日收盘价或证券当日成交量加权平均价格，对大宗交易买卖双方申报逐笔连续撮合的交易方式。两种交易方式带给交易双方的利益是完全不同的。若按协议交易成交，只要减持出售方愿意，购买方就能通过大宗交易平台以极低的成本买到股票。然而，盘后定价交易由于受到当日股票市场该股成交数据的影响，留给购买方的获利空间大为减少。因此，大小非解禁股减持时，如果通过大宗交易平台，把解禁股的价格尽量定得低一点，就能实现合理避税。
（二）变更注册地及持股公司性质避税
按照现行税法的相关规定，国家对于个人转让上市公司限售股时，取得的所得按20%税率征收个人所得税，其中，个人所得税征收额的60%归中央财政支配，40%归地方财政支配。各地方政府为了吸引解禁股前往减持，一般会采取税收返还的政策。一般来说，经济相对发达的地方，会叫停税收优惠政策。而偏远地区，因为地方财政收入不多，便以此来吸引越来越多的解禁限售股前往减持。
如何选择在解禁股减持退税比例高的地区进行减持？流行的操做手法是，大小非机构股东限售股改迁注册地，同时将股份有限公司或有限责任公司变更为合伙制企业，个人限售股股东则是入股当地已有的合伙制企业，然后通过合伙制企业实现间接减持。其中，新疆、西藏都是被称为大小非减持的避税天堂的最佳迁址避税地，在这些地方可以直接将公司性质变更为有限合伙企业，享受当地的税收返还的优惠。而变更为合伙企业的目的，就是可以避免二次缴税。根据现在的税收规定，合伙企业在解禁后减持时，是不用缴纳企业所得税，变更后限售股股东仅仅只缴纳个人所得税。例如：根据新疆出台的相关政策，对迁入新疆的有限责任公司可直接变更为有限合伙企业，自然人合伙人只缴纳20%个人所得税，不用再交25%的企业所得税。另外，新疆维吾尔自治区还会按合伙企业减持时，所缴纳的税费对地方财政贡献的50%予以奖励，再返还给解禁股股东。这样的政策非常有利于吸引解禁限售股前往减持。
（三）在限售股解禁期后大比例送、转股
高送转是目前唯一一种符合现行规定的限售股转让避税的可行途径，自然人直接持有限售股，限售股解禁前送转股要征税，而解禁后送转则不需要征税。尤其是在大股东解禁之后推出的高送转，往往很可能出现大量减持。根据财税[2009]167号文件的规定，限售股只有在解禁期前孳生的送、转股才属于应征税的限售股范围。如果限售股在解禁期后送、转股，这些孳生的股份就不再属于应征税的限售股范围。而上市公司实行大比例送、转股后，股票价格会大比例下降，由于此时孳生出来的送、转股不征收个人所得税，上市公司在限售股解禁期后大比例送、转股，会有效降低个人股东转让限售股的个人所得税税负，部分中小板上市公司可能会选择在解禁日后大比例送、转股，10送（转）10，甚至10送（转）15、20的现象在二级市场上频频出现。 （四）创新式减持避税途径
1.“置换式”的减持
通过“等量代换”的方式将尚处于锁定期间认购的股份变相沽售。例如：2014年7月11日和14日，赣锋锂业控股股东李良彬分别抛售200万股，合计套现7790万元。2013年年底，赣锋锂业完成定增，李良彬斥资4000万元认购204万股，其锁定期为36个月，意味着2016年12月30日这部分股份才可上市流通。然而，在2013年度实施10转10后，李良彬抛售了已解禁的其它股份400万股，尽管大股东的解释是“需要偿还较大金额的债务”，但投资者一眼就可看出这是一次“置换式”的减持。
2.券商相互出招吸引减持
券商在争夺有减持预期的解禁限售股股东时，竞争非常激烈，比如：在大宗交易意向申报中：除了注明减持的税收优惠政策外，有的直接填写“大宗交易最直接买家”的，意为没有中介费用；有的填写“欢迎中介”，意为希望有中介机构介入，牵线搭桥方便成交；也有券商为了表达诚意和自身实力，会填写“先验资后交易”的等等。另外，“大小非”解禁方在选择某些券商进行减持时，有些券商可以为证券公司股权质押融资，手续方便快捷，费用也比较低廉，只要持有股票就可以用股票抵押贷款，便可缓解企业资金压力。
三、总结
综上所述，由于我国当前的税收法律法规仍不完善，在大小非解禁股减持套现过程中产生的个人所得纳税，给大小非限售股股东留下了很大的逃税空间。本文作者通过实地走访多家证券公司，上市场公司证券减持业务经办人和相关高管进行交谈，详细了解到上市公司大股东减持股票时，避税的几种操作方法，结合我国现行税收政策、信息披露等种种因素，本文全面分析了当前大小非限售股减持避税的几种主要途径，对于利用规则漏洞或“潜规则”损害中小投资者利益的新途径，应该受到相关管理部门的监管和筛查，以维护证券市场公平。
参考文献：
[1]财政部，国家税务总局，中国证券监督管理委员会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知.财税[2014]48号，2014-6-27.
[2]关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知.财税[2012]85号，2012-12-11.
[3]关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知.财税[2010]70号，2010-11-10.
[4]财政部.国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知.财税[2009]167号，2010-1-1.
[5]王宝田，王榕梓.大小非减持会计核算与税務处理分析——基于大小非减持税务稽查的思考.财会通讯，2010.
[6]欧阳明.加强“大小非”减持税收常态化管理.纳税筹划，2011，2.
[7]大小非减持新玩法：对冲式减持 约定购回爽约现代快报2014-07-28.
[8]合伙企业成大小非避税新通道.周末金证券，2013-11-26.
作者简介：杜素音（1981-），女，湖北人，广州番禺职业技术学院财经学院教师，学历：研究生，职称：讲师，研究方向：财务会计、证券。
关键词：大小非；限售股；解禁；减持；避税
中图分类号：F830.91 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）013-000-02
解禁股是指限售股过了限售承诺期，可以在股票二级市场自由买卖的股票。解禁股分为大非解禁股和小非解禁股。大非解禁股指大规模的限售流通股，占总股本5%以上（一般是上市公司的股东、战略投资者）；小非解禁股指小规模的限售流通股，占总股本5%以内。依据现行税收规则，很多限售股股东在减持时往往会被收取很大一笔所得税，所以税收成为解禁限售股减持时，被考虑的重要因素。
一、各地政府税收优惠政策实施背景
大小非减持即限售股解禁，上市公司大小非限售股股东分机构类型股东和个人股东，通常所谈到的大小非减持避税一般是针对个人股份持有者，大小非减持缴税指的是大小非减持时，增值部分是要上交20%的所得税的，其中，这20%的税收里面有60%为国税，40%为地税。有一些发方政府的招商政策中给予“大小非”限售股解禁的个人所得税优惠，从而吸引大量的限售股前往减持。自2010年1月1日起，国家对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。部分地方政府直接出台了相关税收优惠政策，对于在本地缴纳的限售股转让个人所得税，地方财政可以按照实得税款给予个人部分退税。全国对限售股转让个人所得税的征税政策是统一的，只是在税务机关将征收的税款缴入国库到地方财政后，地方财政再按照实际所得的税额给予个人的财政奖励以此来吸引税款。对于通过这种形式取得的税收返还，降低了个人限售股转让个人所得税税负，个人无违法风险，不用再第二次缴税20%的个人所得税。解禁限售股减持征收的个人所得税中，有一部分可以根据地方政府的税收政策来实现不同比例的优惠。
二、解禁限售股减持避税的途径
（一）利用大宗交易平台减持避税
1.通过大宗交易左手倒右手减持
大宗交易平台是大小非减持避税的主要路径。通过大宗交易平台利用第三方过桥方式以较低价格左手倒右手，解禁的限售股变身为普通流通股，可以大幅降低应纳税所得额，从而减少缴纳所得税，限售股转让收入=减持价*数量，尽量降低“限售股转让收入”，即在相对低位找联系好的第三方通过大宗交易进行接盘，比如：夫妻或减持者亲朋好友，成交价格很有可能大幅度低于目前的二级市场价格。轉手后的股票以后通过二级市场正常交易，二级市场获利部分不需缴纳个人所得税，因此可以获得巨大的避税空间，然后再等合适价格让原接盘者再抛售套现。
2.通过大宗交易价格避税
深交所股票交易规则显示，大宗交易分两种交易方式：分别是协议交易和盘后定价交易，从市场实际成交方式来看，交易双方多数采用协议定价交易方式成交，其中，协议大宗交易是指：在大宗交易平台上，进行交易的双方互为指定交易对手方，协商确定交易价格，以及交易数量的交易方式。而盘后定价大宗交易指：在证券交易所，收盘后按照时间优先的原则，以证券当日收盘价或证券当日成交量加权平均价格，对大宗交易买卖双方申报逐笔连续撮合的交易方式。两种交易方式带给交易双方的利益是完全不同的。若按协议交易成交，只要减持出售方愿意，购买方就能通过大宗交易平台以极低的成本买到股票。然而，盘后定价交易由于受到当日股票市场该股成交数据的影响，留给购买方的获利空间大为减少。因此，大小非解禁股减持时，如果通过大宗交易平台，把解禁股的价格尽量定得低一点，就能实现合理避税。
（二）变更注册地及持股公司性质避税
按照现行税法的相关规定，国家对于个人转让上市公司限售股时，取得的所得按20%税率征收个人所得税，其中，个人所得税征收额的60%归中央财政支配，40%归地方财政支配。各地方政府为了吸引解禁股前往减持，一般会采取税收返还的政策。一般来说，经济相对发达的地方，会叫停税收优惠政策。而偏远地区，因为地方财政收入不多，便以此来吸引越来越多的解禁限售股前往减持。
如何选择在解禁股减持退税比例高的地区进行减持？流行的操做手法是，大小非机构股东限售股改迁注册地，同时将股份有限公司或有限责任公司变更为合伙制企业，个人限售股股东则是入股当地已有的合伙制企业，然后通过合伙制企业实现间接减持。其中，新疆、西藏都是被称为大小非减持的避税天堂的最佳迁址避税地，在这些地方可以直接将公司性质变更为有限合伙企业，享受当地的税收返还的优惠。而变更为合伙企业的目的，就是可以避免二次缴税。根据现在的税收规定，合伙企业在解禁后减持时，是不用缴纳企业所得税，变更后限售股股东仅仅只缴纳个人所得税。例如：根据新疆出台的相关政策，对迁入新疆的有限责任公司可直接变更为有限合伙企业，自然人合伙人只缴纳20%个人所得税，不用再交25%的企业所得税。另外，新疆维吾尔自治区还会按合伙企业减持时，所缴纳的税费对地方财政贡献的50%予以奖励，再返还给解禁股股东。这样的政策非常有利于吸引解禁限售股前往减持。
（三）在限售股解禁期后大比例送、转股
高送转是目前唯一一种符合现行规定的限售股转让避税的可行途径，自然人直接持有限售股，限售股解禁前送转股要征税，而解禁后送转则不需要征税。尤其是在大股东解禁之后推出的高送转，往往很可能出现大量减持。根据财税[2009]167号文件的规定，限售股只有在解禁期前孳生的送、转股才属于应征税的限售股范围。如果限售股在解禁期后送、转股，这些孳生的股份就不再属于应征税的限售股范围。而上市公司实行大比例送、转股后，股票价格会大比例下降，由于此时孳生出来的送、转股不征收个人所得税，上市公司在限售股解禁期后大比例送、转股，会有效降低个人股东转让限售股的个人所得税税负，部分中小板上市公司可能会选择在解禁日后大比例送、转股，10送（转）10，甚至10送（转）15、20的现象在二级市场上频频出现。 （四）创新式减持避税途径
1.“置换式”的减持
通过“等量代换”的方式将尚处于锁定期间认购的股份变相沽售。例如：2014年7月11日和14日，赣锋锂业控股股东李良彬分别抛售200万股，合计套现7790万元。2013年年底，赣锋锂业完成定增，李良彬斥资4000万元认购204万股，其锁定期为36个月，意味着2016年12月30日这部分股份才可上市流通。然而，在2013年度实施10转10后，李良彬抛售了已解禁的其它股份400万股，尽管大股东的解释是“需要偿还较大金额的债务”，但投资者一眼就可看出这是一次“置换式”的减持。
2.券商相互出招吸引减持
券商在争夺有减持预期的解禁限售股股东时，竞争非常激烈，比如：在大宗交易意向申报中：除了注明减持的税收优惠政策外，有的直接填写“大宗交易最直接买家”的，意为没有中介费用；有的填写“欢迎中介”，意为希望有中介机构介入，牵线搭桥方便成交；也有券商为了表达诚意和自身实力，会填写“先验资后交易”的等等。另外，“大小非”解禁方在选择某些券商进行减持时，有些券商可以为证券公司股权质押融资，手续方便快捷，费用也比较低廉，只要持有股票就可以用股票抵押贷款，便可缓解企业资金压力。
三、总结
综上所述，由于我国当前的税收法律法规仍不完善，在大小非解禁股减持套现过程中产生的个人所得纳税，给大小非限售股股东留下了很大的逃税空间。本文作者通过实地走访多家证券公司，上市场公司证券减持业务经办人和相关高管进行交谈，详细了解到上市公司大股东减持股票时，避税的几种操作方法，结合我国现行税收政策、信息披露等种种因素，本文全面分析了当前大小非限售股减持避税的几种主要途径，对于利用规则漏洞或“潜规则”损害中小投资者利益的新途径，应该受到相关管理部门的监管和筛查，以维护证券市场公平。
参考文献：
[1]财政部，国家税务总局，中国证券监督管理委员会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知.财税[2014]48号，2014-6-27.
[2]关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知.财税[2012]85号，2012-12-11.
[3]关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知.财税[2010]70号，2010-11-10.
[4]财政部.国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知.财税[2009]167号，2010-1-1.
[5]王宝田，王榕梓.大小非减持会计核算与税務处理分析——基于大小非减持税务稽查的思考.财会通讯，2010.
[6]欧阳明.加强“大小非”减持税收常态化管理.纳税筹划，2011，2.
[7]大小非减持新玩法：对冲式减持 约定购回爽约现代快报2014-07-28.
[8]合伙企业成大小非避税新通道.周末金证券，2013-11-26.
作者简介：杜素音（1981-），女，湖北人，广州番禺职业技术学院财经学院教师，学历：研究生，职称：讲师，研究方向：财务会计、证券。