编者按:作为国内排名第五,且是在香港上市的首家国有控股商业银行,交通银行计划推出高管长期激励计划,该计划选择虚拟股权的“股票增值权”方式,从而绕开了国有产权向高管转移这一敏感区域。我们“模拟董事会”栏目特别讨论该提案,意在提出一些不同的思路和主张,以供具有相似情况的公司借鉴。
　　
　　上海陆家嘴,交银金融大厦46楼会议室。交通银行（3328,HK）模拟董事会在此召开,讨论长期激励计划这一议题。5名虚拟董事郑培敏（荣正咨询）、薛锋（经邦咨询）、皮海洲（评论家）、李元（经济学博士）、王明明（中小投资者代表）,以及夏习强（董事会人事薪酬委员会主席,不参与最终表决）参与本次虚拟董事会,符合《公司法》的相关规定。会议由虚拟董事长郑培敏主持。
　　
　　模拟董事会召开之前,已派专人将讨论议题和法律资料发给诸虚拟董事。其中包括以下三份:
　　主要条款:
　　股票增值权是授权资本,不需解决股票来源问题。计划中参与者的收益,等于授予日股价与行权日股价之间的差额与该参与者持有的股份数的乘积。举例来说,假设交行某位高管被授权100万股,交行H股IPO的价格是2.5港元,如果两年后股价升至5港元,那么这位高管可以获得收益为:（5-2.5）港元×100万股×25%＝62.5万港元。
　　根据长期激励计划,股票增值权是指参加者获得自授予日起至行使日内被授予的交行 H股的股价增值(如有)收益的权利(须受若干限制)。
　　根据授予股票增值权,可予授出的股票增值权总数为750万股,相当于银行已发行股份总数的0.11%,行权价为2.5港元。
　　所有于2005年6月23日在职的该行总行高管人员均符合资格参与。每份股票增值权的行权价为2.5港元。股票增值权将从2005年6月23日起10年内有效。授出日期后最少须有两年归属期才可行使权利。
　　股票增值权须受到以下限制:
　　（a） 由授出之日起两年后最多可行使25％授出的股票增值权;
　　（b） 由授出之日起三年后可再行使25％授出的股票增值权;
　　（c） 由授出之日起四年后可再行使25％授出的股票增值权;
　　（d） 由授出之日起五年后可行使余下的25％股票增值权;
　　期满后,未行权部分可在有效期内继续行使,超过有效期仍未行权的即被视为放弃。
　　
　　国外经验:
　　从国外经验来看,国外银行解决该问题的一个很重要手段就是股权激励机制。数据表明,美国银行业拥有股票期权的员工占员工总数的比例高达10％－15％,远高于工业企业3％－5％的比例。银行业高管人员在美国是人所众知的高收入人群,已于2003年退休的花旗集团董事长兼CEO Sanford I.Weill当年所拿到的薪酬为4470万美元。在此巨额收入当中,绝大部分属于长期激励报酬,年薪在其收入中的重要性已显得微不足道,起决定作用的则是来自激励部分的收入。
　　按照交行58.56亿股的发行规模,以及授权额度占发行额度的15%,比较接近于美国大银行的水平,1999年年底的数据:美国银行业已执行或已拨备的股票奖励数量占流通普通股票的比例为:大银行为16.9％,其中已授予分卖的股票占8.9％,已储备的占8％;小银行为7.7％,其中已授予的占5.7％,已储备的占2％。交通银行占流通股15％的比例实际上已经比较接近于美国大银行的水平。
　　
　　法律依据:
　　《上市公司股权激励管理办法(试行)》
　　第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
　　上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的,适用本办法的规定。
　　第九条 激励对象为董事、监事、高级管理人员的,上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
　　第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
　　非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
　　 第十九条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
　　激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份,也可以放弃该种权利。
　　第二十二条 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
　　主持人:相信各位董事、与会人员已经看过此前的会议资料。我们这一次董事会例行会议的主要议题是讨论和表决交通银行长期激励计划的方案。我们首先请董事会人事薪酬委员会夏主席介绍一下提案的相关情况。
　　夏习强:各位已经提前拿到了本次会议的议题和相关资料,在此我做一个简要说明。长期激励计划是企业授予核心员工分享企业成长收益权的一种奖励方式,是整体薪酬计划的一部分。从整体规划看,参与长期激励计划人员的范围主要包括各董事、监事;总行部门副总经理、省级分行和直属分行副行长及同等职位以上的高级管理人员和有突出贡献的员工。
　　我们这次草拟的《交通银行长期激励计划（草案）》主要按照《交通银行上市招股说明书》的基本原理进行设计。交通银行已经聘请了全球著名的人力资源咨询公司华信惠悦（Watson ＆Wyatt）帮助我们进行规划,协助制定股权激励和员工薪酬改革方案。目前,华信惠悦在北京、上海、深圳三家分支机构的主要专业顾问已经完成交通银行薪酬制度方案项目。
　　交通银行作为首家在香港上市的大型国有商业银行,招股说明书中写明了激励计划的主要目的:吸引和留住核心人才,鼓励高级管理人员的经营行为最大限度地与交行的长远发展及股东根本利益达成一致。
　　从2004年10月份开始,人事薪酬委员会即开始审议长期激励计划的方案。我们最初的激励计划覆盖董事长、总行行长、监事长、首席财务官、首席风险官、首席信息官、总行部门总经理、省级分行行长、直属分行行长,共约235名高级管理人员。并且在下属的个别分行展开了试点,并且根据征求到的意见做出了修订。
　　股权激励方案的经历了变化。第一次版本的激励计划议案,计划授出股票增值权总数不超过股份总数的15%,股票增值权在授出权力当日起10年内有效,合格参与者为上述范围。但是财政部否决了这次议案。第二次,也就是这一次,我们缩小了股权激励的范围,仅限于上市日在职的高层人员,包括1位行长、6位执行副行长、纪律检查委员会书记、首席财务官和首席资料官,共15人。本次股权激励方案中授出股票增值权的股票总数为750万股,每股股票增值权的行权价格为2.5港元。
　　主持人:下面就请各位董事对这份草案发表自己的意见。
　　李元:股票增值权是一种虚拟的股权激励计划,激励对象无须支付成本。对管理层来说,只需把企业经营好就会获得收益;股票增值权的好处是因为并非实际持股而不会稀释股东权益,且较少受到法律政策的约束。
　　薛锋:我认为方案的激励成本相对较高。股票期权激励是“性价比高”的激励方式,股票期权是受益人选择行权后,经过一定的持股锁定期,然后也可以在公开市场上出售,从中获得收益。激励成本由市场承当,企业利润不受影响。
　　而股票增值权是一种延期支付的奖金,收益完全是来自行权当年企业的净利润,虽然不会摊薄股本,但却直接冲减了每股收益,降低股东权益,对公司而言,股票增值权本质特征是:“企业请客,企业买单”。股票增值权一旦行使,激励作用即行消失。
　　这一方案对激励对象的约束作用相对较小,股票增值权属于无偿赠送,激励对象无须支付成本,企业经营好会获得收益,经营不好不会遭到损失,只有激励没有惩罚。一般而言,国际上通用股票期权的办法。
　　例如,国内A股上市公司中化国际（600500,SH）,采用股票期权计划,总量为2000万股,认购价格0.5元,行权价格5元。激励对象如果选择行权,首先要付出1000万元,如果业绩上不去,股价上不去,1000万元会被套牢,对激励对象具有相当大的约束力。
　　李元:在所有的股权激励工具中,股票增值权属于激励成本较高的一种。从国际上看,股票增值权曾在上世纪80年代相对红火,进入90年代之后,则大幅萎缩,很少有上市公司采用,主要都被股票期权取代。早在2003年,股权激励制度最大的实践者和受益者微软公司宣布放弃期权制度,个中原因值得深思。
　　王明明:我认为仅对十几位高层做出激励,实际的效果不大,跟普通员工好像一点关系也没有。因为这些职位在分行行长以上的人员,每年工资和奖金收入已经超过40万－50万元,还有其他很多福利。采取这个激励计划后,每年收入将至少翻一番。目前基层员工的收入在5万－8万元。虽然从整个社会来看,我们的员工整体收入属于中上,且较稳定。但是我认为上下级之间的差距过大,也不利于开展工作。其实,我们落实服务,面对客户的主要是中下层员工,我觉得当前更应该考虑的是,如何调动一线员工他们的积极性,提升服务的效率和质量。而对高管的激励与否,可见的差别不会太大。
　　主持人:在委托权和所有权分离的情况下,要保证管理者为所有者的利益工作,公司治理需要解决的核心问题便是高管与所有者之间的关系。业内普遍赞同实施激励办法,从而使两者的利益捆绑在一起。境外投资者也都非常看重管理层与公司的利益如何关联,并且作为一项投资判断的重要依据。
　　激励办法如果实施,用什么样的标准、原则来考核激励对象的业绩呢？我认为这一部分叙述和规定很模糊。目前国内对银行高管考核普遍沿用的是比较简单的指标,只是把高管业绩与当年度的利润简单挂钩。可能导致管理层制定决策时容易注重短线,而没有考虑到银行长远发展和股东长期回报。
　　不久前国务院批准的证监会关于提高上市公司质量的26条意见里就做出明确的规定,鼓励上市公司推行股权激励机制。如在第6条意见中就指出,要加强对高级管理人员及员工的激励和约束。要求上市公司要探索并规范激励机制,通过股权激励等多种方式,充分调动上市公司高级管理人员以及员工的积极性;要强化上市公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础,提高上市公司经营业绩。
　　夏习强:我们要看到股权激励不是对价内容。“对价”是给流通股股东好处,“股权激励”是给高管好处。让高管与股价挂钩的好处是能够刺激其搞好公司业绩,间接让股民受益,“股权激励计划”在股改过程中的引进,客观上能够增强流通股的信心,这一点必须给予肯定。我觉得应该实施激励计划。
　　王明明:我认为目前公司的治理水平还有待提高。实际上,目前的董事会乃至股东大会很大程度上就由经营层实际控制,股权激励如果把握不好,就会变成了自己考核自己、自己奖励自己。
　　考核指标的设定也十分重要。如果设定的要达到享受股权激励的业绩指标太高,大大超过经营层的心理预期,那么就很可能达不到激励效果。如果设定的太低,自然又有损于股东利益。目前考核指标不仅比较单一,而且只有奖励,没有惩罚,实际上是一种“单边”红包。
　　 在“牛市”时,所有的股票都会上涨,股价上涨和经营者经营好坏并没有太大的因果关系,却能获取巨额收益,而一旦“熊市”到来,股价没有上涨,可以选择不行使股票增值权。IBM前总裁郭士纳从1999年到2001年通过期权获利3.03亿美元,与此同时股东收益只增加33%,思科同期收益减少了22%,而CEO钱伯斯期权收入高达2.79亿美元。这些也证明,股东价值和高管激励,并没有正相关效应。
　　李元:考核指标本身确实值得关注。比如,如果单纯用净利润性质的指标,经营层可能会倾向于通过一些非经常性的交易项目,来达到考核的数年之内的利润目标。如果用上扣除非经常性损益的指标,经营层仍然有可能会利用一些变更会计估计、提前确认收入、递延确认成本费用等方式,来进行盈余管理。情况恶劣的,还有可能会出现虚构利润等会计操纵等违法行为。
　　当企业经营不善或者股市大跌,很可能会出现两种状况:一是期权对经营者失去激励作用,他们将不再努力地为企业工作,甚至可能离开企业;二是由于管理层通过正常渠道难以获取自己“应得”的收益,他们就很有可能通过做假账来提高企业的业绩。例如通用公司不久前曝出的假账,可以追溯到4年以前。直到今天黑幕揭开,数年积累的恶果需要一并承担。
　　实施股权激励的条件还需要进一步完善。即便在法律的威慑下,经营者不敢造假,他们也可以通过合法的手段以损害企业长远发展为代价,提高企业的短期效益,如大力削减各种必要的开支以降低成本,削减研发费用,这虽然在短期内可以大大提高企业的收益,但对企业长远发展是不利的。
　　王明明:郎咸平曾说,股权激励不是治理上市公司弊端的灵丹妙药,证券市场需要严刑峻法。目前股权激励计划其实是大股东说了算。中小投资者并没有真正的话语权。而学者赵锡军提出,应该在逐渐形成董事会制度后,由董事会提出激励方案,最终由股东大会表决。在国有银行上市以后,按照海外资本市场治理规则,让薪酬制度演变成法定程序。
　　皮海洲:如果上市公司的高管们真具有职业道德的话,他们拿着上市公司丰厚的薪酬,享受着上市公司提供的各种优厚的待遇,他们理应为上市公司的发展鞠躬尽瘁、死而后已,全心全意地致力于上市公司的发展。正如郎咸平所说,这是“职业经理人的信托责任”。就像韦尔奇和艾柯卡那样。韦尔奇从1980年接任通用电气首席执行官到2000年退休,一共在通用电气担任了20年的高管,在20年中把通用电气的市值由300亿美元扩展到5000亿美元。但他离开通用电气的时候,通用电气并不是他的。
　　激励计划如何抵御高管的道德风险？尽管规定上市公司董事、监事、高级管理人员的股权激励要以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件,但高管们完全可以通过弄虚作假的手段来虚增公司的效益,以便获得更多的相关利益。
　　在不少上市公司里,公司业绩年年滑坡甚至出现了亏损,但公司高管们的薪酬却是在年年大幅增长。比如顾雏军,他一边在掏空上市公司导致科龙电器业绩大跌,一边他却享有着高达600万元的最高年薪。TCL是较早实行股权激励的企业,股权激励一度激发了万明坚及高管们的积极性,然而实践表明,TCL通讯的股权激励并没有带来企业效益的提高,不仅TCL通讯及TCL集团在上市当年就出现了巨额的亏损,而且就连TCL通讯的总经理万明坚及其手下的一帮人也都弃TCL集团而去,最后投奔到了长虹赵勇的麾下。可见TCL的股权激励,不仅提高不了公司的效益,调动不了高管的积极性,甚至就连高管的人都留不住。
　　薛锋:美国银行业拥有股票期权的员工占员工总数的比例高达10％－15％,我认为,激励制度的初衷是好的,但是,一是要扩大受益的面积,真正调动大家的积极性,看到实际效果;二是要有奖有罚,通过确立务实的考核办法,让所有员工和银行效益、股东权益休戚与共。
　　主持人:各位都谈了自己的观点,我本人还是倾向于通过此提案的。如果缺乏长期的激励机制,高管搞一年拿一年奖金,就会只关心当年的业绩,当年能拿多少奖金,至于公司的战略发展就不去考虑,对公司今后的成长性、股东稳定的长期回报不太关心。现在请各位表决一下。
　　（表决毕）
　　主持人:表决结果是:3票否决,2票通过。根据表决结果,模拟董事会否决长期激励计划案。因此,本提案暂缓实施。我建议董事会责成人事薪酬委员会根据以上意见,重新修订细则,并于6个月后重新提交董事会表决。