世界是可以重组的 重庆国资整合路径

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  重庆国资的证券化将主要沿着三种路径展开——IPO,包括在A股IPO和在香港IPO;以集团下的上市公司为平台实现整体上市;借壳上市。
  
  “金融市长”黄奇帆的一句“世界是可以重组的”,奠定了重庆市金融建设的基调。
  重庆市政府积极支持国有资产的整合,而重庆市国资委资产证券化步伐亦走在国内各省市的前列。早在2006年,重庆市就率先提出国有资产整体上市的发展思路。随后,2007年重庆钢铁(601005.SH)成功在A股IPO,2008年重庆机电(2722.HK)成功在香港IPO,2009年西南证券(600369.SH)借壳登陆A股,2010年重庆水务(601158.SH)A股闪亮登场。
  2011年3月,市长黄奇帆在重庆金融工作会议上表示,2010年重庆国资委资产证券化率为52.2%,到“十二五”末,国资委资产证券化率目标要达到100%。这是全国首个提出证券化率达到100%的省市。
  
  国资“万亿俱乐部”
  
  截至2010年末,重庆市国资委所属企业资产总额已跨越万亿元大关,达1.25万亿元,较2005年增长2.4倍,成为全国国资系统第四个迈进“万亿俱乐部”的省市。
  从重庆市上市公司看,国资委控股的股东在重庆板块地位举足轻重,重庆37家上市公司中,市国资控股参股10家,涪陵区国资委控股参股5家,中央国资下属的有4家,占渝股的一半以上。
  重庆市国资委旗下有集团37个,可分为工业集团、金融企业、投融资集团和商贸物流及其他四类。其中,值得注意的是“渝富+八大投”所组成的重庆特色金融产业,“八大投”是指从2002年开始陆续建立的城投公司、地产集团、高发司、建投公司(并入重庆能源集团)、开投公司、交旅集团、水投集团和水务集团。
  作为西部“金融高地”,重庆已拥有重庆银行、重庆农村商业银行、三峡银行、新华信托、重庆信托、中新大东方保险、安诚保险、益民基金、新世纪基金及西南证券等金融机构。并且,该市有在“十二五”期间打造1-2个金融控股集团的发展思路,西南证券成功上市,并在近期吸收合并国都证券,成为证券行业的首例,重庆农村商业银行在香港成功上市,重庆银行、三峡银行均在上市的积极准备中,重庆市发展金融产业链的思路明确。
  重庆市2009年8月20日出台的《重庆市人民政府关于进一步推进重庆市国有重点企业整体上市工作的指导意见》中明确提出:从2009年开始,重庆市19家国有重点企业将分两批实现整体上市,其中,首批10户企业集团中还未上市的7户,要力争在2010年前实现上市;另外新推出12户企业作为第二批重点推进对象,要在2012年前完成相关工作。
  从目前来看,上述目标已基本实现目标,在第一批的10家集团中,其中4家已经成功上市,另外6家的上市进程已经进入实质运行阶段,值得关注的是第二批12家公司。
  
  国资整合三阶段
  
  从各省市情况看,各地具有明确国资证券化整合目标或意图的地方国资委均有一套适合自己的思路,它们或强调资产重组的合理性与平衡性,或着重突出“强强联合”的战略目的。
  重庆市国资委加快资产证券化率思路较为明确,且进展快速。2001年,时任上海市政府副秘书长、上海市经委主任的黄奇帆调任重庆市副市长,主管重庆经济工作。此前,黄奇帆曾在上海主导过一系列的国资整合案例,就此拉开了重庆国资重组的帷幕。
  根据重庆国资整合的思路,其路径可划分为三个阶段:
  第一阶段,以化解国企债务危机为中心,打包收购银行不良资产,减轻国企历史负担,释放国企经营效率。这个阶段典型的事例是渝富公司的多次收购银行对重庆国企的不良债权。
  第二阶段,以优化国资管理体系为中心,通过国有股权的划拨,国资企业的重组实现了国有资本集中。典型的如重庆市开发投资有限公司、重庆市公共交通控股(集团)有限公司、重庆城市公共交通站场集团有限公司三家重庆市属重点国有企业合并重组为重庆城市交通开发投资(集团)有限公司(下称“开投集团”)。
  第三阶段,新一轮的国资再造,借助资本市场实现国资放大和战略扩展。这也是目前重庆国资正在着力推进的阶段。
  2006年7月30日,时任重庆市委常委、常务副市长的黄奇帆主持召开了重庆国有控股集团公司整体上市工作领导小组第一次会议,会议旨在研究和部署市国有控股集团整体上市相关工作。
  是次会议成为重庆国资整合第三阶段的“开幕式”,新的时代序曲就此奏响。会上,黄奇帆表示,重庆八大集团将要通过四种渠道实现整体上市,其中,西南证券、重庆水务集团将借壳上市(后改为直接IPO,目前已通过证监会审核)。
  2009年8月20日,重庆市出台了《重庆市人民政府关于进一步推进重庆市国有重点企业整体上市工作的指导意见》,这一标志性的文件表明了该市国资证券化“进行曲”步入了“高潮”阶段。
  
  国资证券化路径
  
  就目前相关文件传达的精神来看,重庆国资的整体上市可能将主要沿着三种路径展开——路径一:IPO,包括在A股IPO和在香港IPO;路径二:以集团下的上市公司为平台实现整体上市;路径三:借壳上市。
  三种路径各具利弊,在重庆市国资企业具体操作中必然将根据实际情况区别对待。IPO可以直接获得融资,从这一角度出发IPO当是重庆国资最为理想的上市途径。但同时需要考虑到IPO进程中的漫漫长路是其最大障碍。虽然在香港上市可能进程比较快,事实上在重庆第一、第二批的国资中确有数家企业选择或已完成了在香港IPO,可在香港上市的不利之处在于溢价率或相对比较低,且企业在后期的资本运作上也或有不便之处。
  而借壳上市和以旗下上市公司为平台的整体上市虽然不能在当期实现融资,但两种方式均能迅速提高集团的资产证券化率、未来的再融资也因此打开了空间。同时,从进程上来看,以融资为最终目的方式比较中,借壳与依托上市平台实现整体上市这两种方法并不一定较直接IPO获得融资的时间来得晚。
  值得注意的是,2009年6月19日,财政部颁布了《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》,其中规定:境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司,除国务院另有规定的,均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%,将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有。但该规定并不适用于借壳与依托上市平台实现整体上市。因此,这两种路径的使用预期显得更加强烈。
  重庆国资的整合、资产证券化率的提高终是一个大方向,其所涉及的范围或将不仅仅限制于前述二批次的国资企业,凡是那些旗下资产丰富的大型国资企业集团均可能借助资本市场进行相应运作。
  
  上市平台资产注入路线
  
  对拥有上市平台的集团公司,对旗下上市公司通过资产注入的方式实现整体上市不失为最优的选择,IPO需要经历股份制改造,并且如果企业集团业务机构比较多元化、股权结构较为复杂,股改步骤复杂、进展缓慢。
  其中,重庆市第一批集团公司中的重庆商社集团将新世纪资产注入,表明了重庆市国资委通过资产注入实现整体上市的思路,同时亦可成为第二批集团中的重庆轻纺控股(集团)公司(下称“轻纺集团”)、重庆化医控股(集团)公司(下称“化医控股”)、重庆港务物流集团有限公司(下称“港务集团”)资本运作的模板——它们均资产规模较大,参控股公司众多,并且拥有上市公司平台,这些集团通过上市平台进行资产注入实现整体上市的可能性更大。
  作为重庆国资委重点扶持上市的国有集团之一,重庆商社集团旗下重庆百货(600729.SH)与新世纪百货一直以来都存在同业竞争关系,两家企业的门店重合度高达90%以上,同业竞争现象显著。
  为改变这种同业竞争的局面,提高集团整体运营效率,重庆商社集团将旗下新世纪百货注入到上市公司,这样并购的好处是,整个重庆的商业资源得到了整合,从招商到采购、物流、融资等方面,将更加有利,提高了重庆百货公司的盈利能力。并购后,两者通过资源整合,同业竞争也就不存在了,且从集团整体来讲这是其实现整体上市的关键一步。
  
  化医控股资产注入平台
  
  化医控股是重庆市政府2000年8月出资组建的国有独资大型控股集团公司,负责经营和管理重庆市市属化工、医药行业国有独资、控股、参股的生产企业、工业供销公司、专业公司和科研院所的国有资产。现拥有独资、控股、参股子公司42家,拥有化工产业、医药产业、商贸流通业三大板块。
  渝三峡A(000565.SZ)和建峰化工(000950.SZ)作为化医控股旗下仅有的两大上市公司,虽然同属化学产业,但是又分属于不同细分领域,有着各自的竞争优势,集团内部对二者定位较为明确,不存在同行业竞争现象。
  渝三峡A是一家以生产和经营三峡品牌汽车漆、建筑漆、家装漆、防腐漆和工程用漆为特色的企业。从产品看,渝三峡A是一家产品结构较为单一的企业,且相关产业存在对环境有一定的污染;从盈利能力来看,渝三峡A略显不足,2010年净利润为-0.13亿元,主营业务竞争力较差。
  相较于同一集团下的建峰化工,渝三峡A的规模相对较小,集团旗下几乎没有什么与油漆相关的产业,医药产业却较为强大。结合重庆国资整合大背景,在企业具有转型的诉求下,渝三峡A很有可能作为一个多元化转型的整合平台,被注入与主营非相关的优质资产。
  建峰化工是一家化肥及相关产品的生产、销售为主营的企业,主要产品是农用尿素。公司发展目标明确,旨在成为“国内一流的”化肥生产基地和重庆市综合化工龙头企业”,并秉承“以肥为基、以化为主、相关多元、跨越发展”的公司战略。
  化医控股接手公司后,经过资产置换,公司盈利能力大幅提升。2009年12月 28日,公司募投项目45万吨合成氨/80万吨尿素项目建成。2011年2月21日,公司因重大重组停牌,但重组受阻,公司于8月15日复牌,并公告称自复牌之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组事项。
  因此,在短期内,建峰化工可能并无资产注入预期,但受重庆国资重组大背景影响,结合公司的发展目标并结合公司的募投举措,预期集团对建峰化工的定位是较为明确的——化肥领域的龙头,从而公司作为化肥相关企业的整合平台可能性较大。
  
  轻纺集团资产注入平台
  
  轻纺集团是重庆市属国有八大工业集团之一, 现有重庆啤酒集团、 外贸集团、上海三毛集团、重庆登康公司、诗仙太白集团等22户二级企业,其中控股、参股上市公司4户,包括重庆啤酒(600132.SH)、上海三毛(600689.SH)等,是集工业生产、内外贸易为一体,产销规模上百亿元的大型国有控股集团。
  自2006年2月,轻纺集团入主上海三毛以来,一直没有对其进行运作。在上海三毛与原控股股东上海纺织控股之间的历史遗留问题得以基本解决之后,上海三毛的各项财务指标也得到了明显的好转。2010年,公司主营收入达到16.5亿元,较上年增长24.5%,且主营收入的占比也略有增加。
  同时,2009年5月21日,轻纺集团将所持四维控股(现*ST国创,股票代码600145.SH)18.94%股权转让给深圳中技系的益峰源,这实质上是宣告轻纺集团最终放弃了四维控股这个壳资源,从而上海三毛则成为其纺织板块的唯一上市公司,更进一步加强了资产注入的预期。
  在重庆国资整合的大背景下,作为重庆力推整体上市的轻纺集团可能在利用上海三毛这个上市平台上会有实质动作,将其麾下纺织印染服装产业中的优质资产注入上海三毛。轻纺集团麾下的重庆茧丝绸集团有限公司、重庆长丰麻纺厂和重庆第三针织厂或有可能被注入上海三毛。
  
  港务集团资产注入平台
  
  港务集团是一家重庆市委、市政府组建设立的市属重点国有港口物流企业,集团主要集中在港口、航运领域,资产总额80亿元。集团所属分、子公司36个,拥有集装箱、重件、化工、散货、滚装等各种码头泊位181个,港口货物年设计吞吐能力2667万吨、集装箱年设计吞吐能力113.5万TEU、商品车滚装年设计通过能力30万辆、重滚年设计通过能力6万辆,是中国西部地区最大的内河主枢纽港、集装箱吞吐港企业,也是重庆市目前唯一的5A级现代综合物流企业。
  “十二五”期间,港务集团以构建五大新平台(岸线码头资源要素平台、航运要素资源平台、综合物流平台、网络管理平台、战略联盟经营平台)、发展三大新板块(港航中转运输物流板块、聚集物流板块、综合五板块)、创设五大新流程、实施三大新战略(业务归核战略、板块协同战略、岸陆一体战略),投资80亿元加大包括果园、寸滩、黄港区等重点港口基础设施建设力度,加快集团公司由传统中转经营模式向全程物流运营模式的转换,积极构建西部现代综合物流航母企业集团,成为重庆商贸中心、物流中心、航运中心、临港工业和保税区的重要支撑。
  目前,港务集团持有重庆港九(600279.SH)49.48%的股权。重庆港九是西南地区最大的水陆客货中转港和唯一的水陆联运外贸口岸,重庆地区95%的水路集装箱运输均从公司所属港区通过,拥有港口、船舶、铁路、公路、仓储等资源,综合物流要素较为齐全。
  按照港务集团的“十二五”规划,其三大新的发展战略即业务归核战略、板块协同战略、岸路一体战略为其后续的发展点明了步骤和指明了方向;在战略指引下,重庆港务集团的第一步可能是将相同业务的企业进行整合进而延伸到板块协同和岸路一体,最终成功打造成西部现代综合物流航母企业集团。
  在上述发展战略的指引下,结合重庆国资整合的大背景,重庆港九作为港务集团下唯一的上市公司,其作为整合平台的可能性较大,资产注入预期强烈。资产注入路径有较大可能会是先注入港务集团旗下的剩余港口资产,进而是物流资产。
  
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