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摘要：公司僵局是《公司法》研究中比较棘手的问题，它的出现是现代公司设置和制度的必然产物。公司僵局的出现，使公司无法作出经营决策，不能正常进行经营活动直至陷于混乱甚至瘫痪，这必然会导致无谓的公司资产损耗和财产流失。认清公司僵局产生的情况和产生后的危害，对解决公司僵局问题具有很大的帮助。本文从公司僵局的概念讨论出发，对公司僵局的几种表现形式加以分析，并解读了出现公司僵局后的危害。
关键词：公司僵局；表现形式；危害
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）08-00-02
有限责任公司是公司法中的一项重要制度设计，它作为企业的一种形式在我国市场经济中发挥着重要的作用，具有人合性是有限责任公司的典型特点，也正是因为这种特点依赖于信任意识存在，所以容易产生破裂的局面，引起公司僵局的出现，使公司无法正常经营下去。公司僵局是《公司法》研究中比较棘手的问题，它的出现是现代公司设置和制度的必然产物。所以，对公司僵局概念和特点的了解以及对它的危害度的认识对解决公司僵局问题是很有必要的。
一、公司僵局的概念及表现形式
在实际生活里，多数有限责任公司的股东存在父子、母子、夫妻、兄弟、姐妹等亲属关系，人合性较资合性更为突出。当公司人合、资合要素发生冲突时，由于《公司法》安排资合因素优先，公司僵局就难免会发生。尤其是那些股东比较少、股权集中、产权较封闭的公司，常常出现股东同时兼任董事长或总经理的现象，股东会、董事会、监事会形同虚设。在公司刚设立之时，股东之间的信任关系很好，但随着公司的经营和不断发展，各种利益冲突和矛盾便开始逐渐出现。如果这种矛盾不能够得到及时、合理地解决，就会影响到公司经营者之间的合作信任关系，导致公司无法正常经营下去。
公司僵局理论发端于普通法系，但是国外的《公司法》并没有对此做出比较明确的界定，因此，在现实的司法实践中，学者和法官往往在其著述与判例中较为宽泛地理解这一概念。对于公司僵局，国外的法律实践和法学著述倾向于以公司董事会或者股东会陷入决策的困境进而处于职能的停滞状态来定义。譬如，美国德克萨斯州州立大学的汉密尔顿教授认为“‘僵局’是指能有效阻止公司采取行动的控制安排”，无论是在《麦尔廉-韦伯斯特法律词典》、《布莱克法律辞典》对于公司僵局的定义，还是新泽西州最高法院对公司僵局案的判例基本上都是持这种观点。就美国学者和司法实践者对公司僵局的界定来说，实质上将公司僵局分为“董事会僵局”和“股东会僵局”。其中，前者是由于董事会对公司事务无法达成一致表决，致使公司事务陷入僵局，而损害股东利益；后者是由于股东之间的意见发生了分歧，僵持不决而导致股东之间的关系陷入僵局。
在我国，较多的学者认为“公司僵局往往表现为公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致股东会、董事会等权力或决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态”。我国《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》中第1条将司法介入公司僵局的前提界定为：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
综合上述的理解，笔者认为，公司僵局是指公司股东之间、董事之间，在公司正常经营的过程中，由于经济利益的驱使，意识形态的理解不同，经营理念和管理方式等相互冲突，在事关公司发展路径与前进方向等重大和关键问题的决策中，由于未能达成彼此认同的意见而陷入了僵局，致使公司无法正常经营甚至处于停滞和瘫痪的状态。通常来说，公司僵局常常表现为以下几种情形：
1.股东之间可能因为对公司的业务方向、发展方式、风险负担等意见不同，又不能得到及时调解和沟通，结果造成僵持状态，从而使得股东之间私人关系恶化，互持敌意或反目成仇，致使成立时的信任与合作荡然无存，无法再致力于共同的发展目标
这种矛盾经常会使股东大会对公司重要事务形成极端的决议，导致公司运行受阻，严重的甚至会使公司职能部门陷于瘫痪，公司运行停滞。
2.公司未达破产界限，但已陷于经营困境
如业务受阻、意外损失、情事变更导致公司预期目的无法实现等等。股东之所以投资，往往都是受预期投资利益的驱动，当商业风险或商业亏损出现时，股东退股以便降低投资风险的念头就不可避免。在这个时候，如果股东大会不能形成解散公司的决议，也会使公司陷入僵局。
3.公司只有经过清算、解散、注销等程序，其法人资格方可消灭
倘若由于无法组成清算组，或者清算组成立后因人为或客观原因无法进行清算，进而导致久算不清的局面，公司也将因无法顺利解散而陷入僵局，股东、债权人等利害关系人将因此受到波及。
4.在公司法实践中，可能遇到股东、董事等公司重要人员杳无音讯或失踪的情形，从而出现股东会、董事会无法正常召开，公司决议不能正常形成的公司僵局
一些大股东或董事也可能出于争权夺利等不良动机私自扣留公章、擅自携带公司执照从人间蒸发等等，从而使公司陷入无法正常运营的境地。
二、公司僵局出现的危害
公司僵局的出现，往往波及众多人的合法权益和正当利益，如对公司、公司股东、公司职工及债权人都会造成严重损害。首先，公司僵局使公司无法作出经营决策，不能正常进行经营活动直至陷于混乱甚至瘫痪，这必然会导致无谓的公司资产损耗和财产流失。其次，由于在公司僵局下，股东之间信任和合作的基础已然破裂，处于有利地位的一方往往会侵害处于不利地位一方的利益，甚至出现弱势股东长期受欺压等有碍社会公正的现象，致使部分或全部股东预期投资目的无法实现。第三，由于公司僵局使公司不能在瞬息万变的市场竞争中灵活决策和及时应对，常常导致公司业务递减、效益下降，随之而来的便是降低工资、裁员等直接侵害职工利益的现象。第四，公司僵局还会损害公司客户、供应商及其他债权人的利益。僵局引起的种种不协调所造成的影响逐渐由内波及至外，使公司商誉下降，形象受损，客户流失，公司债务大量堆积，从而影响公司外部供应商及其他诸多债权人债权的实现，并引发连锁反应，进而对市场产生震荡。
我国的《公司法》实质上仍然采用法定资本制，遵循公司“资本的三原则”，规定股东于公司成立后不得抽回其出资。这种制度安排有利于保证公司财产的独立性，也可以防止股东抽逃出资损害公司债权人利益。但有限公司兼具资合性和人合性，股东之间往往都是基于一定关系或特殊信任才共同发起设立公司的，一旦公司的经营陷入僵局，部分股东往往不愿再继续共同经营。然而，《公司法》对公司出现困境后的处理手段有着严格的条件和程序，倘若按照传统的救济方式实施帮助，仍然会使得很多弱势股东难以摆脱束缚，或无法轻松退出，从而影响市场经济的发展。因此笔者以为，我们应尽快完善《公司法》中关于公司僵局的概念和救济方式的相关内容，以适应经济社会发展的需求。
参考文献：
[1]罗伯特·W.汉密尔顿，《公司法》概要，李存捧译.中国社会科学出版社，1999.
[2]鲍为民.美国法上的公司僵局处理制度及其启示.法商研究，2005（3）.
[3]周友苏.新公司法论.法律出版社，2006版.
关键词：公司僵局；表现形式；危害
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）08-00-02
有限责任公司是公司法中的一项重要制度设计，它作为企业的一种形式在我国市场经济中发挥着重要的作用，具有人合性是有限责任公司的典型特点，也正是因为这种特点依赖于信任意识存在，所以容易产生破裂的局面，引起公司僵局的出现，使公司无法正常经营下去。公司僵局是《公司法》研究中比较棘手的问题，它的出现是现代公司设置和制度的必然产物。所以，对公司僵局概念和特点的了解以及对它的危害度的认识对解决公司僵局问题是很有必要的。
一、公司僵局的概念及表现形式
在实际生活里，多数有限责任公司的股东存在父子、母子、夫妻、兄弟、姐妹等亲属关系，人合性较资合性更为突出。当公司人合、资合要素发生冲突时，由于《公司法》安排资合因素优先，公司僵局就难免会发生。尤其是那些股东比较少、股权集中、产权较封闭的公司，常常出现股东同时兼任董事长或总经理的现象，股东会、董事会、监事会形同虚设。在公司刚设立之时，股东之间的信任关系很好，但随着公司的经营和不断发展，各种利益冲突和矛盾便开始逐渐出现。如果这种矛盾不能够得到及时、合理地解决，就会影响到公司经营者之间的合作信任关系，导致公司无法正常经营下去。
公司僵局理论发端于普通法系，但是国外的《公司法》并没有对此做出比较明确的界定，因此，在现实的司法实践中，学者和法官往往在其著述与判例中较为宽泛地理解这一概念。对于公司僵局，国外的法律实践和法学著述倾向于以公司董事会或者股东会陷入决策的困境进而处于职能的停滞状态来定义。譬如，美国德克萨斯州州立大学的汉密尔顿教授认为“‘僵局’是指能有效阻止公司采取行动的控制安排”，无论是在《麦尔廉-韦伯斯特法律词典》、《布莱克法律辞典》对于公司僵局的定义，还是新泽西州最高法院对公司僵局案的判例基本上都是持这种观点。就美国学者和司法实践者对公司僵局的界定来说，实质上将公司僵局分为“董事会僵局”和“股东会僵局”。其中，前者是由于董事会对公司事务无法达成一致表决，致使公司事务陷入僵局，而损害股东利益；后者是由于股东之间的意见发生了分歧，僵持不决而导致股东之间的关系陷入僵局。
在我国，较多的学者认为“公司僵局往往表现为公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致股东会、董事会等权力或决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态”。我国《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》中第1条将司法介入公司僵局的前提界定为：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
综合上述的理解，笔者认为，公司僵局是指公司股东之间、董事之间，在公司正常经营的过程中，由于经济利益的驱使，意识形态的理解不同，经营理念和管理方式等相互冲突，在事关公司发展路径与前进方向等重大和关键问题的决策中，由于未能达成彼此认同的意见而陷入了僵局，致使公司无法正常经营甚至处于停滞和瘫痪的状态。通常来说，公司僵局常常表现为以下几种情形：
1.股东之间可能因为对公司的业务方向、发展方式、风险负担等意见不同，又不能得到及时调解和沟通，结果造成僵持状态，从而使得股东之间私人关系恶化，互持敌意或反目成仇，致使成立时的信任与合作荡然无存，无法再致力于共同的发展目标
这种矛盾经常会使股东大会对公司重要事务形成极端的决议，导致公司运行受阻，严重的甚至会使公司职能部门陷于瘫痪，公司运行停滞。
2.公司未达破产界限，但已陷于经营困境
如业务受阻、意外损失、情事变更导致公司预期目的无法实现等等。股东之所以投资，往往都是受预期投资利益的驱动，当商业风险或商业亏损出现时，股东退股以便降低投资风险的念头就不可避免。在这个时候，如果股东大会不能形成解散公司的决议，也会使公司陷入僵局。
3.公司只有经过清算、解散、注销等程序，其法人资格方可消灭
倘若由于无法组成清算组，或者清算组成立后因人为或客观原因无法进行清算，进而导致久算不清的局面，公司也将因无法顺利解散而陷入僵局，股东、债权人等利害关系人将因此受到波及。
4.在公司法实践中，可能遇到股东、董事等公司重要人员杳无音讯或失踪的情形，从而出现股东会、董事会无法正常召开，公司决议不能正常形成的公司僵局
一些大股东或董事也可能出于争权夺利等不良动机私自扣留公章、擅自携带公司执照从人间蒸发等等，从而使公司陷入无法正常运营的境地。
二、公司僵局出现的危害
公司僵局的出现，往往波及众多人的合法权益和正当利益，如对公司、公司股东、公司职工及债权人都会造成严重损害。首先，公司僵局使公司无法作出经营决策，不能正常进行经营活动直至陷于混乱甚至瘫痪，这必然会导致无谓的公司资产损耗和财产流失。其次，由于在公司僵局下，股东之间信任和合作的基础已然破裂，处于有利地位的一方往往会侵害处于不利地位一方的利益，甚至出现弱势股东长期受欺压等有碍社会公正的现象，致使部分或全部股东预期投资目的无法实现。第三，由于公司僵局使公司不能在瞬息万变的市场竞争中灵活决策和及时应对，常常导致公司业务递减、效益下降，随之而来的便是降低工资、裁员等直接侵害职工利益的现象。第四，公司僵局还会损害公司客户、供应商及其他债权人的利益。僵局引起的种种不协调所造成的影响逐渐由内波及至外，使公司商誉下降，形象受损，客户流失，公司债务大量堆积，从而影响公司外部供应商及其他诸多债权人债权的实现，并引发连锁反应，进而对市场产生震荡。
我国的《公司法》实质上仍然采用法定资本制，遵循公司“资本的三原则”，规定股东于公司成立后不得抽回其出资。这种制度安排有利于保证公司财产的独立性，也可以防止股东抽逃出资损害公司债权人利益。但有限公司兼具资合性和人合性，股东之间往往都是基于一定关系或特殊信任才共同发起设立公司的，一旦公司的经营陷入僵局，部分股东往往不愿再继续共同经营。然而，《公司法》对公司出现困境后的处理手段有着严格的条件和程序，倘若按照传统的救济方式实施帮助，仍然会使得很多弱势股东难以摆脱束缚，或无法轻松退出，从而影响市场经济的发展。因此笔者以为，我们应尽快完善《公司法》中关于公司僵局的概念和救济方式的相关内容，以适应经济社会发展的需求。
参考文献：
[1]罗伯特·W.汉密尔顿，《公司法》概要，李存捧译.中国社会科学出版社，1999.
[2]鲍为民.美国法上的公司僵局处理制度及其启示.法商研究，2005（3）.
[3]周友苏.新公司法论.法律出版社，2006版.