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【摘 要】股权收购的支付方式是影响并购双方所得税税负的重要因素。本文通过分析并购双方在不同支付方式下税法与会计处理的差异，提出通过合理设计收购方式和选择不同的税务处理方法，达到降低并购成本，减少税务风险的目的。
【关键词】股权收购；所得税；税会处理差异
在股权收购中，不同支付方式及税务处理的选择直接影响着并购各方的税负和现金流量，是双方设计并购方案和定价时考虑的重要因素。但由于税收转嫁的隐蔽性与纳税的递延性，容易使并购双方忽略不同税务处理对自身的影响。
一、股权收购在会计与税法中的内涵差异
股权收购在会计上属于企业合并中的控股合并，与新设合并、吸收合并共同构成会计准则中的企业合并，并区分同一控制下和非同一控制下企业控股合并。企业会计准则所定义的企业合并强调控制权的转移，并且被合并方构成业务的情形。
而从税法层面来看，依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）（以下简称“59号文”）的界定，股权收购是指一家企业（称为“收购企业”）购买另一家企业（称为“被收购企业”）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。可见，税法认为股权收购目的是为了取得控制权而进行的并购重组行为，是被收购企业股东之间的股权所有者变换，重点关注股权转让是否有所得，是否需要缴纳所得税及其他相关税费。
因此，会计和税法对于股权收购内涵定义的差异，在股权收购中就形成了同一控制、非同一控制与一般重组、特殊重组的四种不同组合下的税会处理差异问题，如表1所示。
二、股权收购会计核算与税务处理的差异
59号文引入了股权支付与非股权支付的概念，定义了不同支付方式在所得税的征收上税务处理要求选择特殊性税务处理或一般性税务处理。一般性税务处理中，全部资产转让都应当在交易当期确认转让所得并缴纳所得税。对于适用特殊性税务处理的企业重组，重组交易各方的股权支付部分暂不确认资产转让所得或损失，只确认非股权支付对应的资产转让所得或损失。下面结合案例进行分析。
【案例1】A公司持有甲公司100%的股权，20X4年1月31日，B公司拟收购A公司持有的甲企业全部股权（以下简称“标的股权”），并于收购日起能够对甲公司实施控制，且甲公司在合并日后仍保持法人资格继续经营。假定A、B公司所采用的会计政策相同，合并日甲企业的净资产账面价值为980万元，评估后的公允价值为1200万元。合并日甲公司资产负债计税基础与账面价值相同，A、B公司均为法人股东，不考虑除企业所得税外的其他相关税费。
1.同一控制下税会处理差异
沿例1，假设A、B同属某集团控制下，B公司分别以1200万元现金和向甲公司股东A公司定向增发500万股（每股面值1元，市价为2.4元，以下简称为“交易股权”）两种方式完成收购，以增发作为收购支付条件下收购股权的比例大于75%，股权支付比例（500*2.4/1200=100%）超过了85%，交易双方申请选择适用特殊性税务处理。税会处理的差异如表2所示。
根据59号文第六条及国家税务总局2010 年第4 号公告的相关规定，参与交易的各方应确认非股权支付资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。
【案例2】假定A、B公司不属于同一控制下，B公司以其所持有的某子公司股权（该股权账面价值800万元，公允价值1100万元）和100万元现金进行收购A公司持有的甲公司100%股权，收购股权的比例大于75%，股权支付比例（1100/1200=92%）超过了85%，交易双方选择适用特殊性税务处理。
1.被收购方（出让方A）
（1）如果选择适用一般性税务处理，在未来处置交易股权时所最终负担的税负结果是一致的。如果被收购方计划长期持有交易股权，在股权支付方式下被收购方及其股东应优先争取选择适用特殊性税务处理，递延当期企业所得税。
（2）如果股权收购是以“现金+股权”方式（或其他非股权支付+股权支付）进行交易的，且预计未来出让交易股权时会产生较高溢价，被收购方及股东应优先选择一般性税务处理，不仅最终负担的所得税与其他方式相同，还比特殊性税务处理下节省所得税24.99万元（154.99-130）。
（3）当企业存在未弥补亏损，或者企业正处于税收优惠期间，可以利用一般性税务处理，通过股权转让所得弥补亏损，特别是对弥补亏损五年期限将至的企业来说，不失为提高盈利的一种特殊办法。如果有股权转让损失，也可以利用转让损失适当地降低当年应纳税所得额，获得转让损失的抵税效应。
（4）被收购方股东可能会因为标的股权存在大量的未分配利润而导致转让价格偏高，高定价不仅会导致被收购方股东缴纳巨额的所得税，也增加了收购方的资金压力。因此，股权收购前被收购方应尽可能分配前期利润。
2.收购方（收购方B）
（1）如果收购方不计划长期持有标的股权且预计未来标的股权会出现较大幅度的增值，特殊性税务处理将使得收购方承担所转嫁的“隐形”税款，即多支付了55万元（255-200）的所得税。因此，在收购当期没有过大现金压力的前提下，利用非股权支付方式或者选择适用一般性税务处理可以降低未来出让股权时的所得税。
（2）如果股权收购是以持有的子公司或控股公司的股权作为对价支付时，股权转让所得或损失可以弥补亏损或抵税，收购方可以据此平衡和稳定企业当期损益，进行科学合理的盈余管理。
（3）如果收购方正处于税收优惠期，则收购方所转让的交易股权所得可不纳税、少纳税或递延纳税。但是收购的股权却是以公允价值计税的，提高了股权成本，在未来处置这部分股权时也可降低转让所得额。
（4）收购方在未来处置股权前也应先进行利润分配，一方面分配股息免税，同时处置股权时还可继续按照最初的股权成本价格处置股权，降低股权转让所得额。
参考文献：
[1]王宝田，李慧.企业股权收购会计核算与纳税调整——对企业股权收购税收征管与税务稽查的思考[J].财会通讯，2011（4）
[2]南星恒，杨静，曲培烊.不同税务处理对并购双方股东的影响[J].财会月刊，2014（1）
[3]李明.企业股权收购财税处理差异分析[J].财会月刊，2010（4）
[4]肖太寿，吴华.商业模式下的合同控税策略[M].中国长安出版社，2013
作者简介：
徐璐（1983—），女，汉族，陕西省西安人，硕士，中级会计师、中级经济师，研究方向：企业集团会计核算及财务管理、资金及投（融）资管理、资产并购重组、财税政策研究，从事的工作：集团公司财务核算经理、资金主管，集团公司投融资项目部成员、集团公司资产并购重组小组成员、经济政策研究小组成员。
【关键词】股权收购；所得税；税会处理差异
在股权收购中，不同支付方式及税务处理的选择直接影响着并购各方的税负和现金流量，是双方设计并购方案和定价时考虑的重要因素。但由于税收转嫁的隐蔽性与纳税的递延性，容易使并购双方忽略不同税务处理对自身的影响。
一、股权收购在会计与税法中的内涵差异
股权收购在会计上属于企业合并中的控股合并，与新设合并、吸收合并共同构成会计准则中的企业合并，并区分同一控制下和非同一控制下企业控股合并。企业会计准则所定义的企业合并强调控制权的转移，并且被合并方构成业务的情形。
而从税法层面来看，依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）（以下简称“59号文”）的界定，股权收购是指一家企业（称为“收购企业”）购买另一家企业（称为“被收购企业”）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。可见，税法认为股权收购目的是为了取得控制权而进行的并购重组行为，是被收购企业股东之间的股权所有者变换，重点关注股权转让是否有所得，是否需要缴纳所得税及其他相关税费。
因此，会计和税法对于股权收购内涵定义的差异，在股权收购中就形成了同一控制、非同一控制与一般重组、特殊重组的四种不同组合下的税会处理差异问题，如表1所示。
二、股权收购会计核算与税务处理的差异
59号文引入了股权支付与非股权支付的概念，定义了不同支付方式在所得税的征收上税务处理要求选择特殊性税务处理或一般性税务处理。一般性税务处理中，全部资产转让都应当在交易当期确认转让所得并缴纳所得税。对于适用特殊性税务处理的企业重组，重组交易各方的股权支付部分暂不确认资产转让所得或损失，只确认非股权支付对应的资产转让所得或损失。下面结合案例进行分析。
【案例1】A公司持有甲公司100%的股权，20X4年1月31日，B公司拟收购A公司持有的甲企业全部股权（以下简称“标的股权”），并于收购日起能够对甲公司实施控制，且甲公司在合并日后仍保持法人资格继续经营。假定A、B公司所采用的会计政策相同，合并日甲企业的净资产账面价值为980万元，评估后的公允价值为1200万元。合并日甲公司资产负债计税基础与账面价值相同，A、B公司均为法人股东，不考虑除企业所得税外的其他相关税费。
1.同一控制下税会处理差异
沿例1，假设A、B同属某集团控制下，B公司分别以1200万元现金和向甲公司股东A公司定向增发500万股（每股面值1元，市价为2.4元，以下简称为“交易股权”）两种方式完成收购，以增发作为收购支付条件下收购股权的比例大于75%，股权支付比例（500*2.4/1200=100%）超过了85%，交易双方申请选择适用特殊性税务处理。税会处理的差异如表2所示。
根据59号文第六条及国家税务总局2010 年第4 号公告的相关规定，参与交易的各方应确认非股权支付资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。
【案例2】假定A、B公司不属于同一控制下，B公司以其所持有的某子公司股权（该股权账面价值800万元，公允价值1100万元）和100万元现金进行收购A公司持有的甲公司100%股权，收购股权的比例大于75%，股权支付比例（1100/1200=92%）超过了85%，交易双方选择适用特殊性税务处理。
1.被收购方（出让方A）
（1）如果选择适用一般性税务处理，在未来处置交易股权时所最终负担的税负结果是一致的。如果被收购方计划长期持有交易股权，在股权支付方式下被收购方及其股东应优先争取选择适用特殊性税务处理，递延当期企业所得税。
（2）如果股权收购是以“现金+股权”方式（或其他非股权支付+股权支付）进行交易的，且预计未来出让交易股权时会产生较高溢价，被收购方及股东应优先选择一般性税务处理，不仅最终负担的所得税与其他方式相同，还比特殊性税务处理下节省所得税24.99万元（154.99-130）。
（3）当企业存在未弥补亏损，或者企业正处于税收优惠期间，可以利用一般性税务处理，通过股权转让所得弥补亏损，特别是对弥补亏损五年期限将至的企业来说，不失为提高盈利的一种特殊办法。如果有股权转让损失，也可以利用转让损失适当地降低当年应纳税所得额，获得转让损失的抵税效应。
（4）被收购方股东可能会因为标的股权存在大量的未分配利润而导致转让价格偏高，高定价不仅会导致被收购方股东缴纳巨额的所得税，也增加了收购方的资金压力。因此，股权收购前被收购方应尽可能分配前期利润。
2.收购方（收购方B）
（1）如果收购方不计划长期持有标的股权且预计未来标的股权会出现较大幅度的增值，特殊性税务处理将使得收购方承担所转嫁的“隐形”税款，即多支付了55万元（255-200）的所得税。因此，在收购当期没有过大现金压力的前提下，利用非股权支付方式或者选择适用一般性税务处理可以降低未来出让股权时的所得税。
（2）如果股权收购是以持有的子公司或控股公司的股权作为对价支付时，股权转让所得或损失可以弥补亏损或抵税，收购方可以据此平衡和稳定企业当期损益，进行科学合理的盈余管理。
（3）如果收购方正处于税收优惠期，则收购方所转让的交易股权所得可不纳税、少纳税或递延纳税。但是收购的股权却是以公允价值计税的，提高了股权成本，在未来处置这部分股权时也可降低转让所得额。
（4）收购方在未来处置股权前也应先进行利润分配，一方面分配股息免税，同时处置股权时还可继续按照最初的股权成本价格处置股权，降低股权转让所得额。
参考文献：
[1]王宝田，李慧.企业股权收购会计核算与纳税调整——对企业股权收购税收征管与税务稽查的思考[J].财会通讯，2011（4）
[2]南星恒，杨静，曲培烊.不同税务处理对并购双方股东的影响[J].财会月刊，2014（1）
[3]李明.企业股权收购财税处理差异分析[J].财会月刊，2010（4）
[4]肖太寿，吴华.商业模式下的合同控税策略[M].中国长安出版社，2013
作者简介：
徐璐（1983—），女，汉族，陕西省西安人，硕士，中级会计师、中级经济师，研究方向：企业集团会计核算及财务管理、资金及投（融）资管理、资产并购重组、财税政策研究，从事的工作：集团公司财务核算经理、资金主管，集团公司投融资项目部成员、集团公司资产并购重组小组成员、经济政策研究小组成员。