中国公司治理改革逻辑与趋势

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  中国治理改革是沿着从营利组织治理到非营利组织治理、政府治理、社会治理、国家治理的路径逐步展开,不断推进国家治理体系和治理能力现代化。



  公司治理改革作为中国治理改革的先行者,构建起了以规则、合规和问责等为核心制度要素的治理体系,从依靠法律法规等强制合规阶段逐步发展至自主合规阶段,再到当前有效性提升阶段。2004年以来的15年,中国公司治理制度改革呈现出治理改革路径明晰化、治理改革内容深入化、治理改革方式开放化、新型治理导入加速化等“四化”的趋势。

改革路径:从行政型向经济型治理转型


  中国公司治理改革,沿着从行政型治理向经济型治理转型的路径进行,即行政型治理下资源配置行政化、高管任免行政化、经营目标行政化,向建立现代企业制度(公司制)下资源配置市场化、高管任免市场化、经营目标经济化的经济型治理转型,并从两权不分、政企不分、政社不分等“三个不分”走向“三个分离”。十八大以来,无论是发挥市场在资源配置中的决定性作用,还是推进国家治理体系和治理能力现代化,及国企集团公司制等,都肯定了这一转型路径。
  公司治理改革:推进国家治理体系和治理能力现代化的重要基础。治理改革首先面临的是治理规则和治理结构的再造,以及由此引发的资源及权利配置的变化,其基础就是现代治理理念。从中国治理改革的时间序列看,改革的路径是要依次建立现代企业制度、现代政府制度、现代社会制度、现代国家制度,相应先进行公司治理,再进行政府治理、社会治理和国家治理。
  公司治理作为最早的实践者、公司组织作为最为庞大的社会组织形式,为治理思维的总结落地、国家治理体系构建和治理能力现代化提供了丰富的理论与实践基础。其一,从公司股东的多元性到债权人、员工、供应商、客户、社区等公司利益相关者的多元性,一整套公司治理结构与机制被设计出来并在实践中逐步优化,就是为多元治理主体提供表达各自利益诉求(即独立性)、进行公平公开博弈而实现利益均衡(即包容性);其二,在公司治理实践中逐步明确出“治理”与“管理”两种不同的职能,治理强调顶层设计、管理注重具体执行,如同大脑与四肢的关系,在组织内部各司其职、缺一不可;其三,公司治理运行中,既靠正式制度下的“硬权力”,也靠沟通交流等非正式制度下“软权力”(即和谐治理);第四,在公司治理改革过程中,伴随着规则建立、按要求合规并问责、治理事件推动规则完善与新设,螺旋式的发展促使治理制度不断深化。
  当前公司、社会组织等的治理环境依然并不宽松,其中一个重要原因是政府治理的行政型治理模式往往被强加于社会组织治理、公司治理,违背了社会组织治理、公司治理本身的规律,导致了治理错位,需要进行“分类治理”。具体而言,公司治理要从行政型向经济型转型,弱化政府干预,充分发挥市场在治理改革中的作用,注重治理合规性和有效性建设,理顺治理流程,推动内外部治理机制的有机互动,实现决策科学化。
  公司制改制完成:推动国企改革全面进入公司治理时代。2017年7月,国务院办公厅印发《中央企业公司制改制工作实施方案》。这一从“企业”到“公司”的历史转变,完证了深化企业改革的根本逻辑在于真正建立现代企业制度,实现从企业治理向公司治理模式的转型,加快形成有效的公司治理和灵活的市场化经营机制。而公司治理是现代企业制度的核心,因此深化国企改革就是要全面进入公司治理时代。



  任何改革都不是一帆风顺的,但如果对改革方向认识不清,就可能使改革功败垂成。如果按照行政型治理的改革逻辑,即使这次集团改制完成,也只能是造就一批“换汤不换药”的翻牌公司。因此,需要重申进一步深化企业改革的治理逻辑,就是希望央企集团改制能够从根本上避免这类问题,从而解决从行政型治理向经济型治理转型的集团障碍,实现國企治理体系和治理能力的现代化。

制度完善:从结构构建、机制健全到有效性提升


  中国公司治理改革经历了从结构构建、机制健全到有效性提升的三个阶段,当前正处于行政型治理与经济型治理并存的“胶着期”,即行政-经济型治理模式下,不断向着深水区迈进。

·内部治理:从股权结构优化到决策、激励、监管机制的发展完善


  首先,从“子公司先行”到“母子共进”:母公司层面混改优化国企股权结构。上市、混改等优化国企股权结构的改革往往都是从子公司试点,好处在于试点先行,但问题在于“母子不协同”,子公司开始运行经济型治理模式,而母公司依旧遵循行政型治理逻辑,造成诸多问题。由“子公司先行”带来的“子快于母”现象,已然成为制约国有企业通过股权结构优化进而改变传统国企治理模式的重要障碍,进一步全面深化国企改革需要如全面完成公司制改制一般、将混改推进至母公司层面。
  由于集团层面混改涉及利益关系复杂、改革成本高、操作难度大,故在推进过程中仍然较为缓慢,不少所谓集团混改只是引入了其他方面国资参股,还谈不上是“混合”所有制,只能叫股权多元化。对于集团层面混改,第一,要通过股权多元化改变“一股独大”下行政型治理模式,各主体要按照现代公司制度进行运作、强化经济型治理,否则混改后仍延续行政型治理逻辑,深化改革便难以推进;第二,推进国有资本投资与运营公司改革,解决国有股权出资人问题;第三,坚持分类治理改革思维,不能为了混改而混改,要避免“假混改”,对于商业类国企可加速推进,对于公益类国企则可慎重推进。
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