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随着我国证券市场的不断完善，越来越多的企业希望能够借助上市获得融资，但由于我国上市资格把控极为严格，这就使得重组上市这一新上市途径受到的关注力度不断增强，基于此，本文简单分析了重组上市背景下公司内控建设存在的问题，并详细论述了重组上市背景下公司内控建设路径建议，希望由此能够为相关业内人士带来一定启发。
重组上市指的是“将企业资产、业务和人员等要素进行重新组合，按照《公司法》《证券法》的要求设立股份有限公司并发行新股上市交易的活动”，但在重组上市背景下，上市公司内控建设往往面临着较强的挑战，而为了较好应对这类挑战、推动重组上市公司发展，正是本文围绕重组上市背景下公司内控建设开展具体研究的原因所在。
一、重组上市背景下公司内控建设存在的问题
为提升研究的实践价值，本文选择了重组上市的S科技股份有限公司作为研究对象，该公司的原身为A公司，通过借壳B公司实现了并购重组上市。S科技股份有限公司主要业务为数字电视系统前后端软硬件开发、数字电视增值业务、游戏产业的开发与维护。
（一）内部控制环境问题
在笔者的实际调研中发现，重组上市的S科技股份有限公司在内部控制环境层面存在一定问题，这类问题主要表现为公司治理结构失衡、法制观念和道德观念淡薄、内部审计部门形同虚设，其中治理结构失衡是由于最大股东持股数远超公司其他前10大股东持股比例之和，如2016年最大股东持股数为27.80%，而第二大股东持股数为4.32%，同时多数董事身兼财务负责人、总经理等职务也使得S公司完備的内控制度难以最大化发挥自身效用，由此可见实际权利过于集中属于S公司内部控制环境问题的主要表现。S公司存在财务造假、内审机构工作未严格进行问题，这同样属于S公司内控建设存在的问题。
（二）风险评估问题
因内控建设存在不足，重组上市背景下的S科技股份有限公司还存在风险评估层面的问题，风险意识薄弱、风险识别和评估不准确均属于该问题的具体表现。其中，风险意识薄弱是由于公司仅关注重组上市带来的利益，而忽视了重组上市伴随的风险，这使得公司在重组上市之初各方面发展不完善的情况下盲目扩展业务范围，在风险评估体系建立不够健全、人力资源风险的共同影响下，S公司不仅业务扩展受挫，更涌现了一大批财务造假、舞弊行为。此外，S公司并未完全实现自身深度整合、人员优化、品牌效应建立，其重组上市背景下的激进、不切实际发展策略存在的风险也未能顺利揭示，其风险识别和评估工作存在的不足由此即可得到更好证明。
（三）控制活动问题
重组上市背景下的S科技股份有限公司还存在控制活动问题，会计系统控制不足、缺乏合同管理控制活动属于该问题的具体表现，其中会计系统控制不足是由于S公司会计系统缺乏关联交易识别与处理环节，这就使得其内部控制风险大幅提升，公司财务报表真实性也可能因此受到较大影响；缺乏合同管理控制活动则是由于S公司的合同审批、整理专项管理部门未能充分发挥自身效用，S公司因此出现了部分合同审核把关不严问题，伪造合同问题也很容易因此出现，这些都与我国内部控制要求存在较大背离之处。
（四）其他问题
除上述问题外，重组上市背景下的S科技股份有限公司还存信息系统更新速度较慢、上级指令传达与下级问题反馈速度较慢、缺乏反舞弊制度、独立董事专业性与独立性不足等问题，如S公司的董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，但3名来自于高校的独立董事在客观上存在忙于工作、与企业联系较少情况，独立董事职能缺失问题因此出现，S公司内控建设因此受到的负面影响同样不容忽视。
二、重组上市背景下公司内控建设路径建议
结合重组上市的S科技股份有限公司内控建设现存问题，本文提出了优化内部控制环境、开展风险评估优化、加强控制活动等内控建设路径建议，希望由此能够为相关业内人士带来一定启发。
（一）优化内部控制环境
为化解S科技股份有限公司存在的内部控制环境问题，必须就内部控制环境开展优化，具体的优化路径如下所示：（1）优化内部控制机制。为保证重组上市背景下的S公司持续稳定发展，S公司必须不断优化内部控制机制，并以此健全公司治理机构，这一目标的实现需首先结合内部控制五要素（内控环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督）进行内部控制制度增补，管理层人员也必须加强对内部控制的重视程度，由此即可实现对大股东的约束；治理结构的健全则需要实行权责分离制度，并在公司内部形成一种委托代理关系，由此即可化解董事兼职高管引发的一系列问题，基于职工代表大会选出监事会成员也能够较好为内控建设提供支持。值得注意的是，考虑到重组上市背景下的S公司在内部控制层面存在大量问题，S公司可采用多期股权激励与日常绩效考核体制相结合激励方式，并建立专项审查小组用于解决现阶段公司内部控制存在的问题。（2）提高法律意识和道德意识。S科技股份有限公司管理层、员工存在法律观念与道德观念薄弱问题，为避免公司出现披露不真实年度报告等问题，S公司管理层、各级员工必须认真学习上市公司相关规范性文件与法律法规，高层管理人员还需要以身作则实现法律法规意识和职业道德在公司每一个角落的渗透。（3）强化内部审计及财务工作。为最大化S公司内部审计部门、财务人员效用发挥，公司需加大力度外聘具备审计工作的专业人才，并通过制定激励机制引导财务人员养成终身学习意识，由此在职业道德与会计法律双重作用下，S公司财务报表的真实性、可靠性便将得到较好保障。
（二）开展风险评估优化
为解决重组上市后S股份有限公司涌现的风险评估相关问题，笔者建议S公司建立风险管理体系、加强风险识别意识、提高风控人员综合能力、提高风险评估能力，具体路径建议如下所示：1.建立风险管理体系。该体系的建设必须结合重组上市后S公司自身状况与政治经济宏观环境，由此确定公司的发展目标，即可结合目标制定针对性、科学性较高的战略方案，完善的风险管理体系建立也将由此实现。2.加强风险识别意识。S公司管理层必须时刻对公司项目风险问题投以重点关注，同时还需要聘请专业风控人员并设置专门的风险管理部门，由此即可在尽可能短的时间内确定公司潜在危险。3.其他路径建议。加强风险识别意识、提高风控人员综合能力、提高风险评估能力同样可较好服务于重组上市后S公司风险评估优化，风控部门的严密布控、确定风险本质并给出风险最小化对策方案属于其中关键，公司可提供专业培训、充足实践契机保证风控人员具备较高的评估能力和较深厚的风控工作经验。
（三）加强控制活动
为解决S公司存在的控制活动问题，会计系统控制的加强、合同管理控制活动完善必须得到重点关注，具体路径建议如下所示：1.加强会计系统控制。在重组上市后S公司的会计系统控制加强中，自身合规性风险控制、自身报告风险控制、独立核查机制和责任追究机制建立必须落实于S公司，其中自身合规性风险控制需保证各项会计工作依法依规进行，国家统一会计准确也必须充分落实于S公司，会计基础工作的强化也能够为合规性风险控制提供支持；自身报告风险控制需保证各类报告的完整、可靠、真实，信息使用者需求的满足也需得到重点关注；独立核查机制和责任追究机制的建立需基于已有关联方及关联交易管理体系实现，电算化管理系统的关联交易识别报告功能增加也必须落实于S公司。2.完善合同管理控制活动。S公司必须重点关注合同管理制度、预付账款管理制度的健全，重要合同签订前开展的合同风险预测也需要专业技术人员、法务人员共同参与，合同风险将由此降到最低。
（四）其他路径建议
以下几方面路径建议同样需得到重点关注：1.加强信息收集。S公司必须在信息收集、整理、传递领域投入大量精力，以此将信息分为加工信息和原始信息开展处理，即可获得外部消息和内部消息交由相关部门，S公司的信息传递速度将由此大幅提升。此外，开展信息敏感度培育、加强内部控制信息系统研发与维护也能够较好实现该目标。2.培育沟通规则。为提高S公司沟通的效率和效果，沟通规则的培育必须得到重点关注，这种关注需要在S公司内部树立以人为本理念，并通过定期召开股东大会定期披露信息，信息的可信度、透明度、准确性将由此大幅提升。此外，独立董事薪酬与公司业绩挂钩的薪酬制度并提升其监督职能，也将为重组上市背景下S公司内控建设提供充足动力。
三、结语
综上所述，重组上市背景下的公司内控建设具备较高重要性，在此基础上，本文涉及的优化内部控制环境、开展风险评估优化、加强控制活动等内容，则提供了可行性较高的重组上市背景下的公司内控建设路径，而为了更好推动重组上市公司发展，财务造假风险防范、应对风险能力提升必须得到业内人士重点关注。（作者单位为天津博硕科技有限公司）
重组上市指的是“将企业资产、业务和人员等要素进行重新组合，按照《公司法》《证券法》的要求设立股份有限公司并发行新股上市交易的活动”，但在重组上市背景下，上市公司内控建设往往面临着较强的挑战，而为了较好应对这类挑战、推动重组上市公司发展，正是本文围绕重组上市背景下公司内控建设开展具体研究的原因所在。
一、重组上市背景下公司内控建设存在的问题
为提升研究的实践价值，本文选择了重组上市的S科技股份有限公司作为研究对象，该公司的原身为A公司，通过借壳B公司实现了并购重组上市。S科技股份有限公司主要业务为数字电视系统前后端软硬件开发、数字电视增值业务、游戏产业的开发与维护。
（一）内部控制环境问题
在笔者的实际调研中发现，重组上市的S科技股份有限公司在内部控制环境层面存在一定问题，这类问题主要表现为公司治理结构失衡、法制观念和道德观念淡薄、内部审计部门形同虚设，其中治理结构失衡是由于最大股东持股数远超公司其他前10大股东持股比例之和，如2016年最大股东持股数为27.80%，而第二大股东持股数为4.32%，同时多数董事身兼财务负责人、总经理等职务也使得S公司完備的内控制度难以最大化发挥自身效用，由此可见实际权利过于集中属于S公司内部控制环境问题的主要表现。S公司存在财务造假、内审机构工作未严格进行问题，这同样属于S公司内控建设存在的问题。
（二）风险评估问题
因内控建设存在不足，重组上市背景下的S科技股份有限公司还存在风险评估层面的问题，风险意识薄弱、风险识别和评估不准确均属于该问题的具体表现。其中，风险意识薄弱是由于公司仅关注重组上市带来的利益，而忽视了重组上市伴随的风险，这使得公司在重组上市之初各方面发展不完善的情况下盲目扩展业务范围，在风险评估体系建立不够健全、人力资源风险的共同影响下，S公司不仅业务扩展受挫，更涌现了一大批财务造假、舞弊行为。此外，S公司并未完全实现自身深度整合、人员优化、品牌效应建立，其重组上市背景下的激进、不切实际发展策略存在的风险也未能顺利揭示，其风险识别和评估工作存在的不足由此即可得到更好证明。
（三）控制活动问题
重组上市背景下的S科技股份有限公司还存在控制活动问题，会计系统控制不足、缺乏合同管理控制活动属于该问题的具体表现，其中会计系统控制不足是由于S公司会计系统缺乏关联交易识别与处理环节，这就使得其内部控制风险大幅提升，公司财务报表真实性也可能因此受到较大影响；缺乏合同管理控制活动则是由于S公司的合同审批、整理专项管理部门未能充分发挥自身效用，S公司因此出现了部分合同审核把关不严问题，伪造合同问题也很容易因此出现，这些都与我国内部控制要求存在较大背离之处。
（四）其他问题
除上述问题外，重组上市背景下的S科技股份有限公司还存信息系统更新速度较慢、上级指令传达与下级问题反馈速度较慢、缺乏反舞弊制度、独立董事专业性与独立性不足等问题，如S公司的董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，但3名来自于高校的独立董事在客观上存在忙于工作、与企业联系较少情况，独立董事职能缺失问题因此出现，S公司内控建设因此受到的负面影响同样不容忽视。
二、重组上市背景下公司内控建设路径建议
结合重组上市的S科技股份有限公司内控建设现存问题，本文提出了优化内部控制环境、开展风险评估优化、加强控制活动等内控建设路径建议，希望由此能够为相关业内人士带来一定启发。
（一）优化内部控制环境
为化解S科技股份有限公司存在的内部控制环境问题，必须就内部控制环境开展优化，具体的优化路径如下所示：（1）优化内部控制机制。为保证重组上市背景下的S公司持续稳定发展，S公司必须不断优化内部控制机制，并以此健全公司治理机构，这一目标的实现需首先结合内部控制五要素（内控环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督）进行内部控制制度增补，管理层人员也必须加强对内部控制的重视程度，由此即可实现对大股东的约束；治理结构的健全则需要实行权责分离制度，并在公司内部形成一种委托代理关系，由此即可化解董事兼职高管引发的一系列问题，基于职工代表大会选出监事会成员也能够较好为内控建设提供支持。值得注意的是，考虑到重组上市背景下的S公司在内部控制层面存在大量问题，S公司可采用多期股权激励与日常绩效考核体制相结合激励方式，并建立专项审查小组用于解决现阶段公司内部控制存在的问题。（2）提高法律意识和道德意识。S科技股份有限公司管理层、员工存在法律观念与道德观念薄弱问题，为避免公司出现披露不真实年度报告等问题，S公司管理层、各级员工必须认真学习上市公司相关规范性文件与法律法规，高层管理人员还需要以身作则实现法律法规意识和职业道德在公司每一个角落的渗透。（3）强化内部审计及财务工作。为最大化S公司内部审计部门、财务人员效用发挥，公司需加大力度外聘具备审计工作的专业人才，并通过制定激励机制引导财务人员养成终身学习意识，由此在职业道德与会计法律双重作用下，S公司财务报表的真实性、可靠性便将得到较好保障。
（二）开展风险评估优化
为解决重组上市后S股份有限公司涌现的风险评估相关问题，笔者建议S公司建立风险管理体系、加强风险识别意识、提高风控人员综合能力、提高风险评估能力，具体路径建议如下所示：1.建立风险管理体系。该体系的建设必须结合重组上市后S公司自身状况与政治经济宏观环境，由此确定公司的发展目标，即可结合目标制定针对性、科学性较高的战略方案，完善的风险管理体系建立也将由此实现。2.加强风险识别意识。S公司管理层必须时刻对公司项目风险问题投以重点关注，同时还需要聘请专业风控人员并设置专门的风险管理部门，由此即可在尽可能短的时间内确定公司潜在危险。3.其他路径建议。加强风险识别意识、提高风控人员综合能力、提高风险评估能力同样可较好服务于重组上市后S公司风险评估优化，风控部门的严密布控、确定风险本质并给出风险最小化对策方案属于其中关键，公司可提供专业培训、充足实践契机保证风控人员具备较高的评估能力和较深厚的风控工作经验。
（三）加强控制活动
为解决S公司存在的控制活动问题，会计系统控制的加强、合同管理控制活动完善必须得到重点关注，具体路径建议如下所示：1.加强会计系统控制。在重组上市后S公司的会计系统控制加强中，自身合规性风险控制、自身报告风险控制、独立核查机制和责任追究机制建立必须落实于S公司，其中自身合规性风险控制需保证各项会计工作依法依规进行，国家统一会计准确也必须充分落实于S公司，会计基础工作的强化也能够为合规性风险控制提供支持；自身报告风险控制需保证各类报告的完整、可靠、真实，信息使用者需求的满足也需得到重点关注；独立核查机制和责任追究机制的建立需基于已有关联方及关联交易管理体系实现，电算化管理系统的关联交易识别报告功能增加也必须落实于S公司。2.完善合同管理控制活动。S公司必须重点关注合同管理制度、预付账款管理制度的健全，重要合同签订前开展的合同风险预测也需要专业技术人员、法务人员共同参与，合同风险将由此降到最低。
（四）其他路径建议
以下几方面路径建议同样需得到重点关注：1.加强信息收集。S公司必须在信息收集、整理、传递领域投入大量精力，以此将信息分为加工信息和原始信息开展处理，即可获得外部消息和内部消息交由相关部门，S公司的信息传递速度将由此大幅提升。此外，开展信息敏感度培育、加强内部控制信息系统研发与维护也能够较好实现该目标。2.培育沟通规则。为提高S公司沟通的效率和效果，沟通规则的培育必须得到重点关注，这种关注需要在S公司内部树立以人为本理念，并通过定期召开股东大会定期披露信息，信息的可信度、透明度、准确性将由此大幅提升。此外，独立董事薪酬与公司业绩挂钩的薪酬制度并提升其监督职能，也将为重组上市背景下S公司内控建设提供充足动力。
三、结语
综上所述，重组上市背景下的公司内控建设具备较高重要性，在此基础上，本文涉及的优化内部控制环境、开展风险评估优化、加强控制活动等内容，则提供了可行性较高的重组上市背景下的公司内控建设路径，而为了更好推动重组上市公司发展，财务造假风险防范、应对风险能力提升必须得到业内人士重点关注。（作者单位为天津博硕科技有限公司）