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江粉磁材（002600.SZ）2011年7月上市，主营磁性材料的研发、生产和销售。上市之日就是变脸之时。虽然营业收入逐年增加，但净利润却一落千丈。2011年净利润同比下降38.93%，从此一发不可收拾，2012年至2014年分别下降0.85%、65.06%、79.31%。2014年净利润只有355.53万元，为上市前2010年的4.38%。
作为我国最大的电机用永磁铁氧体生产商（行业地位资料来源于中电元协磁性材料与器件行业协会 2011年3月21日出具的证明）、作为一家专注于磁性材料生产经营30多年的资深企业，并且与国际知名电机厂商合作时间比其他国内同行企业至少领先10年以上的公司，江粉磁材上市前业绩大增似乎理所当然。然而，上市后江粉磁材反而沦落到靠变卖资产苦苦粉饰业绩的地步。甚至于跨界并购，并债务缠身。
变卖资产成盈利稻草
江粉磁材IPO时的募投项目总投资4.14亿元，预期每年新增利润9651.44万元。但先是完工日期一拖再拖，后是实现效益相当差。2012年至2014年，累计实现效益仅4288.89万元。
2012年开始，江粉磁材靠着变卖资产来扮靓业绩。2012年净利润4925.39万元，扣非净利润1005.48万元;2013年净利润1721.35万元，扣非净利润341.74万元;2014年净利润355.53万元，扣非净利润亏损2479.57万元。从上市第二年开始，江粉磁材就一直靠着营业外收入粉饰业绩。上市前的2008年至2011年营业外收入累计1011.79万元，其中最多的一年是2010年，为334.17万元。而上市后，这一指标在2012年开始飙升，为4729.42万元，2013年、2014年分别为1949.02万元、2301.39万元。
2012年，公司以“由于城市化进程的推进和政府对该地区的重新规划，已无法满足工业化生产需要”为由，变卖江门市迎宾大道中24、26号的迎宾厂区土地使用权及房产物业，土地使用权面积为39778平方米，房产面积为20256.51平方米。这次交易产生的利润约为5008.29万元（未扣除交易产生的相关税费）。
2013年江粉磁材处置固定资产及无形资产分别获得利得888.06万元、727.84万元。
2014年，江粉磁材营业外收入2301.39万元，其中，固定资产处置利得10.49万元、政府补助214.62万元、流动资产盘点盈利10.11元，而“其他”高达2066.17万元。虽然“其他”贡献绝大部分的营业外收入并将江粉磁材从亏损泥潭中拉了出来，但年报对“其他”惜墨如金，没有解释原因。
在非经常性损益表中，“企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”2042.51万元。
然而，2014年江粉磁材一口气耗费巨资1.51亿元并购5家公司，合并成本超过享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额，除了中岸报关的可辨认净资产公允价值份额超过合并成本39819.41元外，其他公司合并成本均高于享有可辨认净资产公允价值份额。所以，“企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”最多也就是39819.41元，2042.51万元究竟来自何方？
在深交所的问询下，江粉磁材才揭开2042.51万元的真面目。2015年4月公告称，主要是江粉磁材境外全资子公司江粉磁材国际控股有限公司的全资子公司STEELMAG INTERNATIONAL在2014年发生业务合并所产生。2013年9月STEELMAG INTERNATIONAL（以下简称“SMI”）成立，同月以140000欧元收购了法国STEELMAG SAS公司，形成业务合并。STEELMAG的相关资产仅作价14万欧元，远低于市场价值。
表面上，江粉磁材花费14万欧元就带来超过2000万元的收益，从而使2014年避免了亏损。但一家被客户取消订单就处于破产清算的STEELMAG SAS估计以后也很难带来收益。江粉磁材需要维持STEELMAG SAS运营，并且承担29名员工的开销，以法国2014年人均工资人民币约25万元计算，单单工资支出就近800万元，再加上其他开销，一年支出很可能超过千万元。SMI承诺亮年内不转让STEELMAG SAS，意味着对STEELMAG SAS的支出应该不下2000万元。也就说，江粉磁材2014年赚了2042.51万元，未来两年恐怕支出不低于2000万元。对于一心想保持盈利不败之身的江粉磁材来说，2014年盈利的重要性高于一切。
另外，2014年江粉磁材还处置了江门电机。处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额为2369.84万元，扣除合并成形成的商誉1227.99万元，处置江门电机可以获得上千万收益。
闪进闪出的江门电机
虽然江粉磁材上市后业绩一落千丈，但公司依然非常乐观。其2013年年报称，通过对外投资收购寻求新的利润增长点，如，投资收购了江门电机有限公司，实现了向下游行业的进一步渗透，为丰富公司的产品类型、完善产品结构、提升公司的市场竞争力做出贡献。
江门电机有限公司（下称“江门电机”）前身为广东省江门市电机厂，创建于1958年。2013年，江门电机被拍卖，竞拍底价为人民币4630.60万元，通过邀标拍卖的方式，价高者得。江粉磁材在2013年3月公告称，基于公司对电机产业发展的需要，公司拟以不超过竞拍底价的 10%的对价竞拍收购江门电机100%股权。在后续发布公告中，江粉磁材称，获得通知，公司为唯一符合竞拍条件的竞标方。
经交易各方协商一致，江粉磁材以2683.75万元的对价收购标的资产。同时，公司须通过江门电机向江门电机工会支付员工遣散款2409.91万元。 江粉磁材2013年年报显示，江门电机合并本期净利润-686.81万元，形成商誉1227.99万元。
但2014年10月，江粉磁材火速原价转让江门电机。理由是江门电机地处旧城区，生产及扩产受到限制，其电机业务业已由江门江菱电机电气有限公司承接。公司决定出售标的资产，从而提升公司的整体经营质量和综合竞争能力。
短短一年多时间，江门电机从“使公司业务向下游产业延伸和拓展，发挥公司业务之间协同效应，提升公司业务的竞争力，进一步增强公司的盈利能力，促进公司的可持续长远发展”变成了“闲置、低效资产”。
一进一出，分文未少，看上去，江粉磁材并没有吃亏。其实，江门电机是江粉磁材2014年盈利的主要因素。江门电机2013年给江粉磁材带来亏损686.81万元，2014年继续带来亏损455.03万元。江粉磁材将江门电机平价转让后，相当于将累计1141.84万元的亏损甩给了受让方，就这样，江粉磁材2014年投资收益暴增至2103.79万元，其中江门电机贡献1141.84万元。靠着数千万的营业外收入及投资收益，2014年江粉磁材勉强实现净利润355.53万元。
至于江门电机员工遣散费2409.91万元，江粉磁材并没有任何披露。
江门电机真的还钱了吗？
江粉磁材在2014年11月出售江门电机的公告称，本次交易完成后，公司将不再持有江门电机股权，也不再将其纳入合并报表范围。截至目前，公司不存在委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金的情况。
而2015年3月公告的2014年年报显示，江门电机2014年年末依然欠上市公司1251.42万元。4月，江粉磁材才发布更正公告，承认江门电机之前欠款，此时才全部结清上市公司往来款，不再存在占用上市公司资金的情况。
江门电机究竟占用上市公司多少资金？2013年累计占用上市公司资金5823.40万元，2014累计占用6816.75万元。为了掩饰2014年末江门电机资金占用，江粉磁材并没有在出售公告中如实披露，并且在专项资金占用报告中也做了手脚。这很明显损害了上市公司的利益，为了解决资金紧张，上市公司向银行借款，承担不菲利息。
在2013年年报母公司附注中，“其他应收款”中应收江门电机5025.61万元，2014年半年报显示，江门电机欠款5025.66万元。然而在2014年年报合并附注显示，江门电机欠款1251.42万元，但母公司附注中，江门电机已经不见踪迹。是不小心披露了江门电机的欠款情况，还是除了母公司还有其他公司借款给江门电机？
2014年年报中母公司附注“其他应收款”第一大欠款户依然高达5029.22万元，欠款大户是江门江菱电机电气有限公司（下称“江菱电机”）。2013年年报、2014年半年报母公司附注“其他应收款”关联方入围金额分别为23404.73元、967.80元。江菱电机均未现身。怎么到了2014年末一下子欠款如此之多？此前的江门电机出售公告中曾提及，江菱电机承接了江门电机的业务，那么江菱电机是否需要承担江门电机巨额欠款？公告中只字未提。但欠款对象从江门电机突然变成江菱电机，这是否意味着，江门电机很可能没有实际还款，而是江菱电机打着业务承接的幌子暗地里接下了江门电机巨额欠款。
纵观江门电机的近两年情况来看，上市公司承接江门电机的烂摊子，并成了江门电机的自动取款机，而亏损无底洞的江门电机成功甩开业务及员工包袱，成了只拥有土地的壳公司。
并购大跃进
2014年11月，江粉磁材一口气耗资1.5亿元并购5家公司，其共同点就是业绩都不好。
2015年8月，江粉磁材又以15.5亿元完成对深圳市帝晶光电科技有限公司的并购。
9月1日，江粉磁材又停牌开始重大资产重组，拟收购深圳市东方亮彩精密技术有限公司（下称“东方亮彩”） 100%的股权，作价17.5亿元，增值率为424.77%。
短短两个月，涉及30多亿元的重大重组，江粉磁材的“胃口”急剧膨胀。从以往并购来看，江粉磁材并没有很强的整合能力，但趁着并购募集巨额配套资金缓解公司资金困境，也是非常高明的一招。
不过，标的公司业绩疑点重重！
东方亮彩2013年、2014年和2015年1-6月营业收入分别为6.19亿元、15.83亿元和7.02亿元，净利润分别为1590.66万元、10045.15万元和6835.74万元。销售净利润率飙升，从2.57%、6.35%到9.74%。比较同行业，深圳市旺鑫精密工业有限公司（下称“旺鑫精密”）2015年上半年营业收入5.66亿元，净利润2023.79万元，销售净利润率3.57%，劲胜精密（300083.SZ）因大客户三星表现不佳，2015年上半年更是亏损。2015年智能手机出货量增幅远远低于2014年，竞争非常激烈。东方亮彩大客户是小米，难道屡屡掀起价格战的小米比三星更加大方？
补偿责任人承诺，东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为11500万元、14250万元和18000万元。不断增长的业绩承诺非常诱人，但如果实现的可行性非常渺茫或者根本无法实现，那么这一承诺只不过是为了高价出手而已。
起步比东方亮彩早，规模比东方亮彩大得多，大客户更是大名鼎鼎的三星的劲胜精密，自2007年至2014年，净利润最高的是2013年，为12750万元，当年营业收入32.78亿元，销售净利润率3.89%。其次是2012年，净利润达到9685万元，营业收入20.29亿元，销售净利润率4.77%。其他年度净利润均不超过8000万元。
而同行业的旺鑫精密的日子也不好过。2014年旺鑫精密被汇冠股份（300282.SZ）收编。2014年度，旺鑫精密实现的扣除非经常性损益后的净利润为5080.50万元，未达到承诺业绩目标9500万元。2015年1-6月，旺鑫精密净利润只有2023.79万元，完成业绩承诺更是遥遥无期。
行业竞争如此激烈，产品的定价权牢牢控制在下游手中。东方亮彩有多少定价话语权，又如何保证如此惊艳的业绩？
在老本行专注30多年并且拥有诸多竞争优势的江粉磁材尚未能挽回业绩颓势，却在过去几年玩起跨界并购，出手阔绰，并购对象五花八门，耗资巨大，加上并购对象占用巨额资金，导致公司资金紧张，为了解决资金问题，公司巨额举债。短期借款急剧飙升，2011年4511万元，2012年9522万元、2013年51932万元、2014年75258万元。短期借款的暴增导致财务费用飙升。2011年至2014年财务费用分别为551万元、282万元、1251万元、4232万元。其中2012年汇兑损失减少200万元及利息收入增加，才导致2012年财务费用减少。那么，频繁的高价并购还能帮助江粉磁材咸鱼翻身吗？
声明：本文仅代表作者个人观点
作为我国最大的电机用永磁铁氧体生产商（行业地位资料来源于中电元协磁性材料与器件行业协会 2011年3月21日出具的证明）、作为一家专注于磁性材料生产经营30多年的资深企业，并且与国际知名电机厂商合作时间比其他国内同行企业至少领先10年以上的公司，江粉磁材上市前业绩大增似乎理所当然。然而，上市后江粉磁材反而沦落到靠变卖资产苦苦粉饰业绩的地步。甚至于跨界并购，并债务缠身。
变卖资产成盈利稻草
江粉磁材IPO时的募投项目总投资4.14亿元，预期每年新增利润9651.44万元。但先是完工日期一拖再拖，后是实现效益相当差。2012年至2014年，累计实现效益仅4288.89万元。
2012年开始，江粉磁材靠着变卖资产来扮靓业绩。2012年净利润4925.39万元，扣非净利润1005.48万元;2013年净利润1721.35万元，扣非净利润341.74万元;2014年净利润355.53万元，扣非净利润亏损2479.57万元。从上市第二年开始，江粉磁材就一直靠着营业外收入粉饰业绩。上市前的2008年至2011年营业外收入累计1011.79万元，其中最多的一年是2010年，为334.17万元。而上市后，这一指标在2012年开始飙升，为4729.42万元，2013年、2014年分别为1949.02万元、2301.39万元。
2012年，公司以“由于城市化进程的推进和政府对该地区的重新规划，已无法满足工业化生产需要”为由，变卖江门市迎宾大道中24、26号的迎宾厂区土地使用权及房产物业，土地使用权面积为39778平方米，房产面积为20256.51平方米。这次交易产生的利润约为5008.29万元（未扣除交易产生的相关税费）。
2013年江粉磁材处置固定资产及无形资产分别获得利得888.06万元、727.84万元。
2014年，江粉磁材营业外收入2301.39万元，其中，固定资产处置利得10.49万元、政府补助214.62万元、流动资产盘点盈利10.11元，而“其他”高达2066.17万元。虽然“其他”贡献绝大部分的营业外收入并将江粉磁材从亏损泥潭中拉了出来，但年报对“其他”惜墨如金，没有解释原因。
在非经常性损益表中，“企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”2042.51万元。
然而，2014年江粉磁材一口气耗费巨资1.51亿元并购5家公司，合并成本超过享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额，除了中岸报关的可辨认净资产公允价值份额超过合并成本39819.41元外，其他公司合并成本均高于享有可辨认净资产公允价值份额。所以，“企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”最多也就是39819.41元，2042.51万元究竟来自何方？
在深交所的问询下，江粉磁材才揭开2042.51万元的真面目。2015年4月公告称，主要是江粉磁材境外全资子公司江粉磁材国际控股有限公司的全资子公司STEELMAG INTERNATIONAL在2014年发生业务合并所产生。2013年9月STEELMAG INTERNATIONAL（以下简称“SMI”）成立，同月以140000欧元收购了法国STEELMAG SAS公司，形成业务合并。STEELMAG的相关资产仅作价14万欧元，远低于市场价值。
表面上，江粉磁材花费14万欧元就带来超过2000万元的收益，从而使2014年避免了亏损。但一家被客户取消订单就处于破产清算的STEELMAG SAS估计以后也很难带来收益。江粉磁材需要维持STEELMAG SAS运营，并且承担29名员工的开销，以法国2014年人均工资人民币约25万元计算，单单工资支出就近800万元，再加上其他开销，一年支出很可能超过千万元。SMI承诺亮年内不转让STEELMAG SAS，意味着对STEELMAG SAS的支出应该不下2000万元。也就说，江粉磁材2014年赚了2042.51万元，未来两年恐怕支出不低于2000万元。对于一心想保持盈利不败之身的江粉磁材来说，2014年盈利的重要性高于一切。
另外，2014年江粉磁材还处置了江门电机。处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额为2369.84万元，扣除合并成形成的商誉1227.99万元，处置江门电机可以获得上千万收益。
闪进闪出的江门电机
虽然江粉磁材上市后业绩一落千丈，但公司依然非常乐观。其2013年年报称，通过对外投资收购寻求新的利润增长点，如，投资收购了江门电机有限公司，实现了向下游行业的进一步渗透，为丰富公司的产品类型、完善产品结构、提升公司的市场竞争力做出贡献。
江门电机有限公司（下称“江门电机”）前身为广东省江门市电机厂，创建于1958年。2013年，江门电机被拍卖，竞拍底价为人民币4630.60万元，通过邀标拍卖的方式，价高者得。江粉磁材在2013年3月公告称，基于公司对电机产业发展的需要，公司拟以不超过竞拍底价的 10%的对价竞拍收购江门电机100%股权。在后续发布公告中，江粉磁材称，获得通知，公司为唯一符合竞拍条件的竞标方。
经交易各方协商一致，江粉磁材以2683.75万元的对价收购标的资产。同时，公司须通过江门电机向江门电机工会支付员工遣散款2409.91万元。 江粉磁材2013年年报显示，江门电机合并本期净利润-686.81万元，形成商誉1227.99万元。
但2014年10月，江粉磁材火速原价转让江门电机。理由是江门电机地处旧城区，生产及扩产受到限制，其电机业务业已由江门江菱电机电气有限公司承接。公司决定出售标的资产，从而提升公司的整体经营质量和综合竞争能力。
短短一年多时间，江门电机从“使公司业务向下游产业延伸和拓展，发挥公司业务之间协同效应，提升公司业务的竞争力，进一步增强公司的盈利能力，促进公司的可持续长远发展”变成了“闲置、低效资产”。
一进一出，分文未少，看上去，江粉磁材并没有吃亏。其实，江门电机是江粉磁材2014年盈利的主要因素。江门电机2013年给江粉磁材带来亏损686.81万元，2014年继续带来亏损455.03万元。江粉磁材将江门电机平价转让后，相当于将累计1141.84万元的亏损甩给了受让方，就这样，江粉磁材2014年投资收益暴增至2103.79万元，其中江门电机贡献1141.84万元。靠着数千万的营业外收入及投资收益，2014年江粉磁材勉强实现净利润355.53万元。
至于江门电机员工遣散费2409.91万元，江粉磁材并没有任何披露。
江门电机真的还钱了吗？
江粉磁材在2014年11月出售江门电机的公告称，本次交易完成后，公司将不再持有江门电机股权，也不再将其纳入合并报表范围。截至目前，公司不存在委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金的情况。
而2015年3月公告的2014年年报显示，江门电机2014年年末依然欠上市公司1251.42万元。4月，江粉磁材才发布更正公告，承认江门电机之前欠款，此时才全部结清上市公司往来款，不再存在占用上市公司资金的情况。
江门电机究竟占用上市公司多少资金？2013年累计占用上市公司资金5823.40万元，2014累计占用6816.75万元。为了掩饰2014年末江门电机资金占用，江粉磁材并没有在出售公告中如实披露，并且在专项资金占用报告中也做了手脚。这很明显损害了上市公司的利益，为了解决资金紧张，上市公司向银行借款，承担不菲利息。
在2013年年报母公司附注中，“其他应收款”中应收江门电机5025.61万元，2014年半年报显示，江门电机欠款5025.66万元。然而在2014年年报合并附注显示，江门电机欠款1251.42万元，但母公司附注中，江门电机已经不见踪迹。是不小心披露了江门电机的欠款情况，还是除了母公司还有其他公司借款给江门电机？
2014年年报中母公司附注“其他应收款”第一大欠款户依然高达5029.22万元，欠款大户是江门江菱电机电气有限公司（下称“江菱电机”）。2013年年报、2014年半年报母公司附注“其他应收款”关联方入围金额分别为23404.73元、967.80元。江菱电机均未现身。怎么到了2014年末一下子欠款如此之多？此前的江门电机出售公告中曾提及，江菱电机承接了江门电机的业务，那么江菱电机是否需要承担江门电机巨额欠款？公告中只字未提。但欠款对象从江门电机突然变成江菱电机，这是否意味着，江门电机很可能没有实际还款，而是江菱电机打着业务承接的幌子暗地里接下了江门电机巨额欠款。
纵观江门电机的近两年情况来看，上市公司承接江门电机的烂摊子，并成了江门电机的自动取款机，而亏损无底洞的江门电机成功甩开业务及员工包袱，成了只拥有土地的壳公司。
并购大跃进
2014年11月，江粉磁材一口气耗资1.5亿元并购5家公司，其共同点就是业绩都不好。
2015年8月，江粉磁材又以15.5亿元完成对深圳市帝晶光电科技有限公司的并购。
9月1日，江粉磁材又停牌开始重大资产重组，拟收购深圳市东方亮彩精密技术有限公司（下称“东方亮彩”） 100%的股权，作价17.5亿元，增值率为424.77%。
短短两个月，涉及30多亿元的重大重组，江粉磁材的“胃口”急剧膨胀。从以往并购来看，江粉磁材并没有很强的整合能力，但趁着并购募集巨额配套资金缓解公司资金困境，也是非常高明的一招。
不过，标的公司业绩疑点重重！
东方亮彩2013年、2014年和2015年1-6月营业收入分别为6.19亿元、15.83亿元和7.02亿元，净利润分别为1590.66万元、10045.15万元和6835.74万元。销售净利润率飙升，从2.57%、6.35%到9.74%。比较同行业，深圳市旺鑫精密工业有限公司（下称“旺鑫精密”）2015年上半年营业收入5.66亿元，净利润2023.79万元，销售净利润率3.57%，劲胜精密（300083.SZ）因大客户三星表现不佳，2015年上半年更是亏损。2015年智能手机出货量增幅远远低于2014年，竞争非常激烈。东方亮彩大客户是小米，难道屡屡掀起价格战的小米比三星更加大方？
补偿责任人承诺，东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为11500万元、14250万元和18000万元。不断增长的业绩承诺非常诱人，但如果实现的可行性非常渺茫或者根本无法实现，那么这一承诺只不过是为了高价出手而已。
起步比东方亮彩早，规模比东方亮彩大得多，大客户更是大名鼎鼎的三星的劲胜精密，自2007年至2014年，净利润最高的是2013年，为12750万元，当年营业收入32.78亿元，销售净利润率3.89%。其次是2012年，净利润达到9685万元，营业收入20.29亿元，销售净利润率4.77%。其他年度净利润均不超过8000万元。
而同行业的旺鑫精密的日子也不好过。2014年旺鑫精密被汇冠股份（300282.SZ）收编。2014年度，旺鑫精密实现的扣除非经常性损益后的净利润为5080.50万元，未达到承诺业绩目标9500万元。2015年1-6月，旺鑫精密净利润只有2023.79万元，完成业绩承诺更是遥遥无期。
行业竞争如此激烈，产品的定价权牢牢控制在下游手中。东方亮彩有多少定价话语权，又如何保证如此惊艳的业绩？
在老本行专注30多年并且拥有诸多竞争优势的江粉磁材尚未能挽回业绩颓势，却在过去几年玩起跨界并购，出手阔绰，并购对象五花八门，耗资巨大，加上并购对象占用巨额资金，导致公司资金紧张，为了解决资金问题，公司巨额举债。短期借款急剧飙升，2011年4511万元，2012年9522万元、2013年51932万元、2014年75258万元。短期借款的暴增导致财务费用飙升。2011年至2014年财务费用分别为551万元、282万元、1251万元、4232万元。其中2012年汇兑损失减少200万元及利息收入增加，才导致2012年财务费用减少。那么，频繁的高价并购还能帮助江粉磁材咸鱼翻身吗？
声明：本文仅代表作者个人观点