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摘 要：随着经济的发展，越来越多的企业通过买壳上市实现合并，但由于企业合并的复杂性以及我国准则并没有涉及到此类合并，其成为会计处理的难点之一。文章首先阐述了企业合并的理论和方法，在该基础上结合实例对如何确定购买方及合并成本进行了详细的论述，以求能对提高买壳上市的处理水平有所帮助。
关键词：企业合并 买壳上市 理论和方法 确定购买方 确定合并成本
中图分类号：F271 文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2009）01-229-01
一、企业合并的理论和方法
企业合并存在三种理论：购买理论、重组理论和新设理论，对应存在了三种企业合并的会计处理方法即购买法、权益结合法和新生法。
l.购买法，是指一家公司购买了另一家公司的所有权，即占有其净资产。购买方作为合并后存续的主体，其报表按持续经营下的历史成本原则编制，企业合并行为与其购入其他任何资产无异。购买法从购买方的角度看待企业合并的交易行为，使用公允价值计量企业合并行为，更好地反映交易代价等合并行为后果以及企业的财务状况的真实情况。
2.权益结合法，即是将公司拖到一起，形成一个新的整体。该种方法认为公司合并是由公司股东发起的，并从公司股东的角度来看待合并问题。从作为会计主体的公司的角度看，合并后的公司是作为原来之前所有公司的延续，不存在谁吸收了谁的问题。因此，权益结合法是用账面价值计量，损益也包括合并前的损益。
3.新生法是尚处于学术襁褓中企业合并方法，它既不是从公司角度也不是从股东角度看待企业合并，而是从新产生的主体的角度来看待企业合并。该方法认为，既然合并后的主体是一个新产生的主体，股本结构等相应发生了变化，对这个新产生的报告主体而言，其一切应该从零开始，入账成本应为初始出资的公允价值，损益亦从合并日开始计算。
二、如何进行买壳上市实现企业合并
l.确定购买方。在通过股份交换而实现的企业合并中，发行股份的主体通常是购买方。然而，应当考虑所有相关的事实和情况，以确定哪一个参与合并主体拥有统驭其他一个(或多个)主体的财务或经营政策，并藉此从其活动中获取利益的权力。在某些企业合并(一般指反向购买)中，购买方是已取得权益份额的主体，被购方是发行权益的主体。基于此，人们判断原都市股份具有法律上的母公司的特征，应视同被购买方。
判断购买方为什么重要?让我们来看一个简单的案例。假设甲乙两公司意图换股合并，甲乙公司的普通股数分别为100股和60股。假设甲公司意图用2．5股换取乙公司1股，甲公司需要发行150股换取乙公司60股，获得乙公司100％的股权。假设甲公司的股票市场价是40元，乙公司股票市场价是12元。假设在不考虑税收的因素的情况下如何确定合并成本？由于合并双方的股票都有市场报价，因此，甲公司发行150股后，乙公司的股东拥有合并后的企业60％｛150／(100+150)｝的股份，其余40％的股份被甲公司的股东拥有。但这个合并目的也可以通过乙公司向甲公司的股东增发40股获得甲公司100％的股权。同样维持双方股东在合并后企业的持股比例。甲公司股东持有乙公司40股，占40％{40／(60+40)}的股权，而乙公司的股东持有乙公司60％{60／(60+40)}的股权。同样的经济后果可以通过不同的方式来达到，问题是，前者的购买成本是1800元(150×12元)，而后一种方案的收购成本是1600元(40×40元)。可见，对购买方的不同判断，会产生收购成本的差异，从而引起了商誉确认差异等一系列问题。
海通都市合并案例可被看作一个反向收购的交易，这种交易一般分为两步，第一步，法律上的母公司发行公司股票给法律上的子公司的股东，而法律上的子公司将其所有或者实质性全部资产交付给法律上的母公司。第二步，法律上的子公司注销。从实质上讲，法律上的子公司的股东获得了法律上的母公司的股权，如果这种股权达到控制的程度，就形成了反向收购。海通证券的案例兼具反向收购和资产收购的双重性质。海通证券案例中原都市股份作为存续企业应为被购买方，因为即使在法律上是都市股份发行股票吸收合并海通证券，从交易的实质看，无论从合并主体的资产、主营业务，还是合并后的管理层及股本构成，海通证券在交易上都处于主导地位，取得了都市股份的控制权，是会计处理上的购买方；被控制的一方都市股份就是会计处理上的被购买方。
2.合并成本的确定。由于买壳上市一般是拟上市公司获得控制权，已上市公司原有资产和业务被置换出去，因此买壳上市均应该认定为反向并购，虽然在会计上理顺了适用准则和确认的问题，但在计量上却又存在问题。因为法律上的购买方被认定为会计上的被购买方，而法律上的被购买方才是会计上的购买方，无法从交易的对价中直接获取会计上的购买方支付的对价信息，也就无从直接获取会计上购买方为合并支付的对价了，因而带来了一个重要的会计难题——合并成本的确定。
关于反向合并的成本问题，实际上存在3种可能的计算方法。
方法之一：模拟增发法。在国际会计准则有指引：在反向并购中，会计上的购买方通常不会支付对价予会计上的被购买方，相反地会计上的被购买方通常发行证券予会计上的购买方。因此，会计上的购买方支付的对价于合并日的公允价值，应该基于会计上的购买方为获取与合并后存续主体相同比率的股权所应该增发的证券数量。
方法之二：放弃权益法。由于在法律上属于是上市公司购买拟上市公司，在我国，一般会对拟上市公司净资产进行评估，计算出拟上市公司净资产总体价值，而根据上述方法1的原则，我们可以认为拟上市公司增发的部分正是拟上市公司股东放弃的权益部分，因此增发权益的价值就是拟上市公司总体净资产评估价值根据增发的比率计算的部分。
方法之三：购入资产法。上述3种方法分别适用于不同交易类型，因此应该选择一个合理且合适的方法。笔者认为方法之一模拟增发法的可操作性较强也比较容易获得数据，即作为购买方支付一定对价，取得上市资格(也就是壳)，其交易对手是壳公司的原股东。支付的对价是换股吸收后原股东在新公司中持有的股权公允价值和支付的其他费用，该对价即为企业合并成本。
如在海通证券的案例中，都市股份与合并海通证券的换股比例为0.3437，即海通证券股东将所持每1股海通证券股份折换成0.3470股都市股份的股份，海通证券吸收合并前股本为87.34亿，换为都市股份30.31亿股，占合并后都市股份总股本的89.43％；以新增股份换股吸收合并完成后，海通证券股东将获得上市流通权，作为对光明集团在合并后承接都市股份原有资产、负债、人员、业务等所造成的经营压力及其已在都市股份股权分置改革中支付的上市流通权对价的补偿，海通证券同意向光明集团支付补偿款人民币2亿元。海通证券支付的对价是原都市股份的股东持有的10.57％的股权和2亿现金；支付的对价减去购买取得的其他资产、负债的公允价值即为合并商誉。
具体测算如下：海通证券10.57％的股权为358，272，910股，交易时海通证券每股合理估值2.01元，海通证券10.57％的股权的价值为7.20亿元，加因换股交易支付给光明集团的2亿元，海通证券支付的对价总计9.20亿元；取得的其他资产及负债价值7.07亿(银行存款8.3l亿减应付股利1.24亿)；交易取得的无形资产价值为2.13亿，并根据会计准则《资产减值》的规定进行披露和减值测试。之所以海通证券每股合理估值取交易达成时双方达成一致的估值，是因为该价值是熟悉交易的双方自愿达成的，符合公允价值的定义，不用交易成交日(即公司确定的合并日)的都市股份的市场价是因为该日的市场价已经包括了对于未来的预期。
参考文献：
1.张川.企业合并权益结合法在我国的拓展.财会月刊，2007（9）
2.王大力.借壳券商会计劫：海通证券样本.证券商场周刊，2007
3.王治安.合并理论的发展.会计之友，2006（9)
4.黄维干.企业合并会计方法的比较与选择.会计实务，2006（9）
5.大鹏.关于海通证券吸收合并会计处理探讨.中国会计视野，2008
（作者单位：天津财经大学商学院 天津 300000）（责编：吕尚）
关键词：企业合并 买壳上市 理论和方法 确定购买方 确定合并成本
中图分类号：F271 文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2009）01-229-01
一、企业合并的理论和方法
企业合并存在三种理论：购买理论、重组理论和新设理论，对应存在了三种企业合并的会计处理方法即购买法、权益结合法和新生法。
l.购买法，是指一家公司购买了另一家公司的所有权，即占有其净资产。购买方作为合并后存续的主体，其报表按持续经营下的历史成本原则编制，企业合并行为与其购入其他任何资产无异。购买法从购买方的角度看待企业合并的交易行为，使用公允价值计量企业合并行为，更好地反映交易代价等合并行为后果以及企业的财务状况的真实情况。
2.权益结合法，即是将公司拖到一起，形成一个新的整体。该种方法认为公司合并是由公司股东发起的，并从公司股东的角度来看待合并问题。从作为会计主体的公司的角度看，合并后的公司是作为原来之前所有公司的延续，不存在谁吸收了谁的问题。因此，权益结合法是用账面价值计量，损益也包括合并前的损益。
3.新生法是尚处于学术襁褓中企业合并方法，它既不是从公司角度也不是从股东角度看待企业合并，而是从新产生的主体的角度来看待企业合并。该方法认为，既然合并后的主体是一个新产生的主体，股本结构等相应发生了变化，对这个新产生的报告主体而言，其一切应该从零开始，入账成本应为初始出资的公允价值，损益亦从合并日开始计算。
二、如何进行买壳上市实现企业合并
l.确定购买方。在通过股份交换而实现的企业合并中，发行股份的主体通常是购买方。然而，应当考虑所有相关的事实和情况，以确定哪一个参与合并主体拥有统驭其他一个(或多个)主体的财务或经营政策，并藉此从其活动中获取利益的权力。在某些企业合并(一般指反向购买)中，购买方是已取得权益份额的主体，被购方是发行权益的主体。基于此，人们判断原都市股份具有法律上的母公司的特征，应视同被购买方。
判断购买方为什么重要?让我们来看一个简单的案例。假设甲乙两公司意图换股合并，甲乙公司的普通股数分别为100股和60股。假设甲公司意图用2．5股换取乙公司1股，甲公司需要发行150股换取乙公司60股，获得乙公司100％的股权。假设甲公司的股票市场价是40元，乙公司股票市场价是12元。假设在不考虑税收的因素的情况下如何确定合并成本？由于合并双方的股票都有市场报价，因此，甲公司发行150股后，乙公司的股东拥有合并后的企业60％｛150／(100+150)｝的股份，其余40％的股份被甲公司的股东拥有。但这个合并目的也可以通过乙公司向甲公司的股东增发40股获得甲公司100％的股权。同样维持双方股东在合并后企业的持股比例。甲公司股东持有乙公司40股，占40％{40／(60+40)}的股权，而乙公司的股东持有乙公司60％{60／(60+40)}的股权。同样的经济后果可以通过不同的方式来达到，问题是，前者的购买成本是1800元(150×12元)，而后一种方案的收购成本是1600元(40×40元)。可见，对购买方的不同判断，会产生收购成本的差异，从而引起了商誉确认差异等一系列问题。
海通都市合并案例可被看作一个反向收购的交易，这种交易一般分为两步，第一步，法律上的母公司发行公司股票给法律上的子公司的股东，而法律上的子公司将其所有或者实质性全部资产交付给法律上的母公司。第二步，法律上的子公司注销。从实质上讲，法律上的子公司的股东获得了法律上的母公司的股权，如果这种股权达到控制的程度，就形成了反向收购。海通证券的案例兼具反向收购和资产收购的双重性质。海通证券案例中原都市股份作为存续企业应为被购买方，因为即使在法律上是都市股份发行股票吸收合并海通证券，从交易的实质看，无论从合并主体的资产、主营业务，还是合并后的管理层及股本构成，海通证券在交易上都处于主导地位，取得了都市股份的控制权，是会计处理上的购买方；被控制的一方都市股份就是会计处理上的被购买方。
2.合并成本的确定。由于买壳上市一般是拟上市公司获得控制权，已上市公司原有资产和业务被置换出去，因此买壳上市均应该认定为反向并购，虽然在会计上理顺了适用准则和确认的问题，但在计量上却又存在问题。因为法律上的购买方被认定为会计上的被购买方，而法律上的被购买方才是会计上的购买方，无法从交易的对价中直接获取会计上的购买方支付的对价信息，也就无从直接获取会计上购买方为合并支付的对价了，因而带来了一个重要的会计难题——合并成本的确定。
关于反向合并的成本问题，实际上存在3种可能的计算方法。
方法之一：模拟增发法。在国际会计准则有指引：在反向并购中，会计上的购买方通常不会支付对价予会计上的被购买方，相反地会计上的被购买方通常发行证券予会计上的购买方。因此，会计上的购买方支付的对价于合并日的公允价值，应该基于会计上的购买方为获取与合并后存续主体相同比率的股权所应该增发的证券数量。
方法之二：放弃权益法。由于在法律上属于是上市公司购买拟上市公司，在我国，一般会对拟上市公司净资产进行评估，计算出拟上市公司净资产总体价值，而根据上述方法1的原则，我们可以认为拟上市公司增发的部分正是拟上市公司股东放弃的权益部分，因此增发权益的价值就是拟上市公司总体净资产评估价值根据增发的比率计算的部分。
方法之三：购入资产法。上述3种方法分别适用于不同交易类型，因此应该选择一个合理且合适的方法。笔者认为方法之一模拟增发法的可操作性较强也比较容易获得数据，即作为购买方支付一定对价，取得上市资格(也就是壳)，其交易对手是壳公司的原股东。支付的对价是换股吸收后原股东在新公司中持有的股权公允价值和支付的其他费用，该对价即为企业合并成本。
如在海通证券的案例中，都市股份与合并海通证券的换股比例为0.3437，即海通证券股东将所持每1股海通证券股份折换成0.3470股都市股份的股份，海通证券吸收合并前股本为87.34亿，换为都市股份30.31亿股，占合并后都市股份总股本的89.43％；以新增股份换股吸收合并完成后，海通证券股东将获得上市流通权，作为对光明集团在合并后承接都市股份原有资产、负债、人员、业务等所造成的经营压力及其已在都市股份股权分置改革中支付的上市流通权对价的补偿，海通证券同意向光明集团支付补偿款人民币2亿元。海通证券支付的对价是原都市股份的股东持有的10.57％的股权和2亿现金；支付的对价减去购买取得的其他资产、负债的公允价值即为合并商誉。
具体测算如下：海通证券10.57％的股权为358，272，910股，交易时海通证券每股合理估值2.01元，海通证券10.57％的股权的价值为7.20亿元，加因换股交易支付给光明集团的2亿元，海通证券支付的对价总计9.20亿元；取得的其他资产及负债价值7.07亿(银行存款8.3l亿减应付股利1.24亿)；交易取得的无形资产价值为2.13亿，并根据会计准则《资产减值》的规定进行披露和减值测试。之所以海通证券每股合理估值取交易达成时双方达成一致的估值，是因为该价值是熟悉交易的双方自愿达成的，符合公允价值的定义，不用交易成交日(即公司确定的合并日)的都市股份的市场价是因为该日的市场价已经包括了对于未来的预期。
参考文献：
1.张川.企业合并权益结合法在我国的拓展.财会月刊，2007（9）
2.王大力.借壳券商会计劫：海通证券样本.证券商场周刊，2007
3.王治安.合并理论的发展.会计之友，2006（9)
4.黄维干.企业合并会计方法的比较与选择.会计实务，2006（9）
5.大鹏.关于海通证券吸收合并会计处理探讨.中国会计视野，2008
（作者单位：天津财经大学商学院 天津 300000）（责编：吕尚）