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事件回放
2013年2月1日，北汽集团与戴姆勒签署了新的战略合作协议，从德国传来的消息称，协议是经过艰苦谈判后达成的，而且是“北戴”双赢。
据悉，这份让中外两方都感觉满意的协议主要内容包括：一、戴姆勒通过北汽股份定向增发的方式，以现金形式购入北京汽车股份有限公司（以下简称“北汽股份”）12%的股权；二、北汽股份在双方合资企业北京奔驰汽车有限公司（以下简称“北京奔驰”）的股权将增至51%；三、戴姆勒在双方合资的北京梅赛德斯一奔驰销售服务有限公司（以下简称“北京奔驰销售公司”）的股份为51%；四、戴姆勒将现有梅塞德斯奔驰E级车平台相关技术无偿许可给北汽股份。相关媒体报道显示，北汽集团与戴姆勒双方均对协议签署后的合作前景表示了积极而乐观的态度：戴姆勒被认为在北京奔驰项目中“再次提升了话语权”；北汽集团董事长徐和谊则坚称这次更深层次的合作是“符合双方的利益和发展的”。
对于此项协议的签署，叫好者有之，质疑者亦有之，甚至还有人看到了合资股比突破的可能……在这个众说纷纭的时刻，如何决择，如何把握，又如何思考？
支持者：外资助力北汽发展
目前，对于北汽集团而言，最为关注的莫过于北汽股份赴港上市一事。作为北汽集团用于整体上市的平台，北汽股份被希望打造为支持北汽集团自主品牌乘用车发展的全新融资平台。据报道，成立之初，北汽股份的资产囊括了北汽集团主要的乘用车资产，包括北京现代中方股权资产、北汽有限公司、北汽乘用车事业部、北汽研究总院、北汽新能源事业部和北汽动力总成事业部等。北汽股份成立后，包括北京奔驰的中方股权资产，以及北汽海纳川公司等零部件资产也将陆续注入。
但在北汽股份的资产构成中，其自主品牌乘用车业务刚起步，北汽乘用车事业部、北汽有限（51%股份）、北汽研究院以及零部件事业部等都无法成为投资者眼中的“优质资产”。对北汽集团而言，其旗下两家合资车企——北京现代和北京奔驰贡献了主要利润来源，由于北汽集团在这两家合资车企的持股比例仅为50%，未实现控股，因此来源于这两家合资车企的利润在北汽集团的财务报表上仅能被列入“股权投资收益”而不能将这两家合资车企纳入北汽集团的财务报表实现合并报表。
结合北汽集团目前发展的现状来看，如果不将相关合资车企纳入上市范围，拟申请上市的公司将面临盈利状况不佳，以及较多关联交易的窘境，不利于其顺利上市。从上市的角度出发，只能通过相关的股权和资产重组，实现北汽集团对其主要利润来源的合资车企的控股权，以达到在上市公司中合并相关合资车企的财务报表从而支撑上市公司的盈利性、解决关联交易问题。由此，对相关合资车企实现控股，成为北汽集团上市前必须采取的重要举措。但是据接近北汽的一位相关人士透露，现代汽车并不愿意改变50：50的股权格局，合并北京现代的财务报表几无可能。因此，对于北汽集团来说，取得北京奔驰的控股权成为其唯一选择。
北汽股份在北京奔驰公司的股份比例调整到51%后，在保持合资生产企业内中方决策权力的同时，北京奔驰公司可以与北汽股份并表，从而大幅度提高北汽股份的经营业绩。通过向奔驰出售12%的股票，北汽股份还可在上市前获得资金用于自身的发展，而且拥有“奔驰”概念后，北汽股份可提高股民的关注度从而加大市盈率的预期。此外，根据双方的战略合作协议，北汽股份还能够获得新车型的生产权。由于北汽集团与合资企业是两个法人实体，戴姆勒在母公司的入资并不能直接影响北汽在合资公司的控制权，北汽集团让出的是收益分配权，没有直接损失控制权。
除了上市的需要，北汽集团内部对于北京奔驰实现51：49的股权比例也很期待。一位来自北汽集团内部的人士告诉记者，在与戴姆勒的长期合作过程中，北汽集团方面始终难以掌控局面。在合资公司内部，德方负责了生产、制造和产品等主要领域，中方仅负责销售、采购和人力资源。许多关系公司发展的重大事务，中方也只有知情权，没有决策权。在渠道争利矛盾集中凸显的2011年，身为北京奔驰副总的付强甚至最终被迫离开。
支持北戴合作的观点认为，北戴合作的实质是通过外方合作伙伴（戴姆勒）在中方母公司（北汽集团）入资，使得中方母公司（北汽集团）换取当期所需要的资金、技术支持。因此认为，如果外方合作伙伴的入资比例控制在一定范围，不会影响到中方的决策力。而且，通过换取合资公司的控股权，有利于合并报表和中方母公司的上市形象，还可作为中国政府在双边、多边贸易谈判中的筹码。通过入资，还可能提高外资进入中国的积极性，促进其提高在中国合资企业的研发投入，提高中国合资企业在其集团中的重要度与地位。
质疑者：究竟谁能“赢”？
不过，北戴合作协议内容公开后，有人算了一笔帐认为对于戴姆勒来说，这个交易“太划算”。公开信息显示，通过定向增，戴姆勒仅以50亿元人民币即购入北汽股份12%的股权，被认为“稳赚不赔”。此外，以市场参与者的身份与北汽股份进行一系列股权交易和交换后，戴姆勒还将获得北汽股份董事会中的两个席位，呈现出资本投资者的身份特征——通过参股，戴姆勒可以向北汽派出董事，有利于其及时获取中方公司有关运行、投资的信息，掌握公司发展方向；又可对外显示戴姆勒看好中国市场，展示其对中国市场发展前景的信心。质疑者还认为，“本次协议中有一个关键点，就是戴姆勒在新的销售公司中股份提升至51%，这让其在市场渠道方面掌握了更多的主动权。”
也有人认为，该合作不仅仅是北戴双方自己的“私事”。长期关注公司股权并购事务的卓纬律师事务所合伙人周照峰告诉记者，本次持股的安排与北汽集团的上市战略密不可分。通过此次交叉持股，北汽集团持有北京奔驰51%的股份，北汽集团的财务报表会更加抢眼。如果北汽能够成功实现上市，那么，由于大多数合资汽车企业的盈利能力都比较强，其财务报表相对抢眼，通过增持合资公司股份来实现母公司上市的方式将会被中国汽车企业所复制，从而成为中国汽车企业上市的有效模式。 但是中国企业要想增持合资公司股份并不那么容易。根据此次北戴协议，从表面看，北戴交易仅仅是以北京奔驰销售公司的1股换取北京奔驰（生产企业）1股，与此同时，由于戴姆勒在本次交易中通过定向增发的方式增持了北汽股份12%的股权，因此在北京奔驰（生产企业）的非流通股中，中方的投资权益将有可能实际变更为44.88%=51%（100%-12%），这就突破了《汽车产业发展政策》的规定：汽车整车、专用车、农用运输车和摩托车中外合资生产企业的中方股份比例不得低于50%，股票上市的汽车整车、专用车、农用运输车和摩托车股份公司对外出售法人股份时，中方法人之一必须相对控股且大于外资法人股之和。
当然，戴姆勒持有的是北汽股份的12%股份，而不是北汽集团的股份，因此到目前为止还不能说此次交易会突破相关规定，但不排除将来北汽集团为了利用北汽股份进行整体上市而将北京奔驰变为北汽股份的子公司。如果北汽股份成为北京奔驰的母公司，那么就需要密切关注北京奔驰的中外股权结构是否会突破我国有关规定。
近几年，部分外资车企一直在建言中国政府放开合资股比限制以及对渠道市场的管控，表面上看是合理要求，即按照市场规律来办事，但实际上是外资车企想借机抓住市场话语权并主导市场走向。大众汽车、宝马汽车等，或明或暗地都在进行收权行动，以实现市场控制力和收益最大化，各汽车生产大国的政府也都强烈支持此项要求。
据了解，目前有多家中国主要汽车企业分别在上海、深圳和香港上市。其中在香港上市的有中国重汽（香港）有限公司、华晨中国汽车控股有限公司、广州汽车集团股份有限公司和东风汽车集团股份有限公司等。重汽、华晨、广汽和东风在上述四家上市公司中的持股比为51%、42.48%、58.84%、66.86%，其中，外资持股的上市公司有：德国MAN公司拥有中国重汽（香港）25%加1股股份，福特汽车公司占江铃汽车股份有限公司的股比为30%，东风汽车股份有限公司其境外法人占股比0.17%。到目前为止，由散股突破50%比例的现象是存在的，但由于规定合资企业的对方不得持有，因此还没有外资企业能突破50%这个关口，这也是此次北戴协议引起强烈关注的主要原因之一。
此外，还有分析人士认为，此番北戴的交易将对不同意外资在母公司入资的中国企业增加压力，那些允许外资入资的母公司可能增强其在合资企业的资金技术投入，使其竞争力增强，其他外资企业可以因此而要求效仿也在母公司入资，甚至可以用减少资金、技术支持等要挟。虽然外资在中国母公司入资不会马上对自主品牌车企的发展格局产生重大影响，但会增加自主品牌领域的竞争，将对中国现有自主品牌造成新的威胁和压力。此外，通过入资中方母公司，外方可派出董事、监事了解中方公司全部情况并可能参与管理，可能增加中方对外方技术输入的依赖，对中国母公司的独立发展和自主创新产生不利影响。
强者的游戏
目前我国汽车行业面临巨大的舆论压力，部分中国汽车企业由于体制、机制、历史原因，技术实力不强，发展资金不足，希望通过让出权益的方式获得其急需的技术与资金支持。
行业相关人士指出，当前，我国社会主义市场经济体制虽已建立但尚不完善，在资本市场中还存在着非理性投资、甚至失灵的现象，相关企业要增加风险防范的意识，相关产业界亦需加强对相关问题的深入研究。此外，现阶段我国政策不禁止外资在中方母公司，特别是在上市公司中入资，由此而产生的汽车生产合资企业外方实际股比与规定冲突问题值得研究，且需要尽快研究。
资本市场永远是强者的游戏。在新的形式下，在中国汽车产业发展的过程中，遇到的新问题，面临的新挑战，要求我们不断深入思考并加强研究，《汽车纵横》将持续关注此类问题，同时期待能与您共同探讨，共同提高。
2013年2月1日，北汽集团与戴姆勒签署了新的战略合作协议，从德国传来的消息称，协议是经过艰苦谈判后达成的，而且是“北戴”双赢。
据悉，这份让中外两方都感觉满意的协议主要内容包括：一、戴姆勒通过北汽股份定向增发的方式，以现金形式购入北京汽车股份有限公司（以下简称“北汽股份”）12%的股权；二、北汽股份在双方合资企业北京奔驰汽车有限公司（以下简称“北京奔驰”）的股权将增至51%；三、戴姆勒在双方合资的北京梅赛德斯一奔驰销售服务有限公司（以下简称“北京奔驰销售公司”）的股份为51%；四、戴姆勒将现有梅塞德斯奔驰E级车平台相关技术无偿许可给北汽股份。相关媒体报道显示，北汽集团与戴姆勒双方均对协议签署后的合作前景表示了积极而乐观的态度：戴姆勒被认为在北京奔驰项目中“再次提升了话语权”；北汽集团董事长徐和谊则坚称这次更深层次的合作是“符合双方的利益和发展的”。
对于此项协议的签署，叫好者有之，质疑者亦有之，甚至还有人看到了合资股比突破的可能……在这个众说纷纭的时刻，如何决择，如何把握，又如何思考？
支持者：外资助力北汽发展
目前，对于北汽集团而言，最为关注的莫过于北汽股份赴港上市一事。作为北汽集团用于整体上市的平台，北汽股份被希望打造为支持北汽集团自主品牌乘用车发展的全新融资平台。据报道，成立之初，北汽股份的资产囊括了北汽集团主要的乘用车资产，包括北京现代中方股权资产、北汽有限公司、北汽乘用车事业部、北汽研究总院、北汽新能源事业部和北汽动力总成事业部等。北汽股份成立后，包括北京奔驰的中方股权资产，以及北汽海纳川公司等零部件资产也将陆续注入。
但在北汽股份的资产构成中，其自主品牌乘用车业务刚起步，北汽乘用车事业部、北汽有限（51%股份）、北汽研究院以及零部件事业部等都无法成为投资者眼中的“优质资产”。对北汽集团而言，其旗下两家合资车企——北京现代和北京奔驰贡献了主要利润来源，由于北汽集团在这两家合资车企的持股比例仅为50%，未实现控股，因此来源于这两家合资车企的利润在北汽集团的财务报表上仅能被列入“股权投资收益”而不能将这两家合资车企纳入北汽集团的财务报表实现合并报表。
结合北汽集团目前发展的现状来看，如果不将相关合资车企纳入上市范围，拟申请上市的公司将面临盈利状况不佳，以及较多关联交易的窘境，不利于其顺利上市。从上市的角度出发，只能通过相关的股权和资产重组，实现北汽集团对其主要利润来源的合资车企的控股权，以达到在上市公司中合并相关合资车企的财务报表从而支撑上市公司的盈利性、解决关联交易问题。由此，对相关合资车企实现控股，成为北汽集团上市前必须采取的重要举措。但是据接近北汽的一位相关人士透露，现代汽车并不愿意改变50：50的股权格局，合并北京现代的财务报表几无可能。因此，对于北汽集团来说，取得北京奔驰的控股权成为其唯一选择。
北汽股份在北京奔驰公司的股份比例调整到51%后，在保持合资生产企业内中方决策权力的同时，北京奔驰公司可以与北汽股份并表，从而大幅度提高北汽股份的经营业绩。通过向奔驰出售12%的股票，北汽股份还可在上市前获得资金用于自身的发展，而且拥有“奔驰”概念后，北汽股份可提高股民的关注度从而加大市盈率的预期。此外，根据双方的战略合作协议，北汽股份还能够获得新车型的生产权。由于北汽集团与合资企业是两个法人实体，戴姆勒在母公司的入资并不能直接影响北汽在合资公司的控制权，北汽集团让出的是收益分配权，没有直接损失控制权。
除了上市的需要，北汽集团内部对于北京奔驰实现51：49的股权比例也很期待。一位来自北汽集团内部的人士告诉记者，在与戴姆勒的长期合作过程中，北汽集团方面始终难以掌控局面。在合资公司内部，德方负责了生产、制造和产品等主要领域，中方仅负责销售、采购和人力资源。许多关系公司发展的重大事务，中方也只有知情权，没有决策权。在渠道争利矛盾集中凸显的2011年，身为北京奔驰副总的付强甚至最终被迫离开。
支持北戴合作的观点认为，北戴合作的实质是通过外方合作伙伴（戴姆勒）在中方母公司（北汽集团）入资，使得中方母公司（北汽集团）换取当期所需要的资金、技术支持。因此认为，如果外方合作伙伴的入资比例控制在一定范围，不会影响到中方的决策力。而且，通过换取合资公司的控股权，有利于合并报表和中方母公司的上市形象，还可作为中国政府在双边、多边贸易谈判中的筹码。通过入资，还可能提高外资进入中国的积极性，促进其提高在中国合资企业的研发投入，提高中国合资企业在其集团中的重要度与地位。
质疑者：究竟谁能“赢”？
不过，北戴合作协议内容公开后，有人算了一笔帐认为对于戴姆勒来说，这个交易“太划算”。公开信息显示，通过定向增，戴姆勒仅以50亿元人民币即购入北汽股份12%的股权，被认为“稳赚不赔”。此外，以市场参与者的身份与北汽股份进行一系列股权交易和交换后，戴姆勒还将获得北汽股份董事会中的两个席位，呈现出资本投资者的身份特征——通过参股，戴姆勒可以向北汽派出董事，有利于其及时获取中方公司有关运行、投资的信息，掌握公司发展方向；又可对外显示戴姆勒看好中国市场，展示其对中国市场发展前景的信心。质疑者还认为，“本次协议中有一个关键点，就是戴姆勒在新的销售公司中股份提升至51%，这让其在市场渠道方面掌握了更多的主动权。”
也有人认为，该合作不仅仅是北戴双方自己的“私事”。长期关注公司股权并购事务的卓纬律师事务所合伙人周照峰告诉记者，本次持股的安排与北汽集团的上市战略密不可分。通过此次交叉持股，北汽集团持有北京奔驰51%的股份，北汽集团的财务报表会更加抢眼。如果北汽能够成功实现上市，那么，由于大多数合资汽车企业的盈利能力都比较强，其财务报表相对抢眼，通过增持合资公司股份来实现母公司上市的方式将会被中国汽车企业所复制，从而成为中国汽车企业上市的有效模式。 但是中国企业要想增持合资公司股份并不那么容易。根据此次北戴协议，从表面看，北戴交易仅仅是以北京奔驰销售公司的1股换取北京奔驰（生产企业）1股，与此同时，由于戴姆勒在本次交易中通过定向增发的方式增持了北汽股份12%的股权，因此在北京奔驰（生产企业）的非流通股中，中方的投资权益将有可能实际变更为44.88%=51%（100%-12%），这就突破了《汽车产业发展政策》的规定：汽车整车、专用车、农用运输车和摩托车中外合资生产企业的中方股份比例不得低于50%，股票上市的汽车整车、专用车、农用运输车和摩托车股份公司对外出售法人股份时，中方法人之一必须相对控股且大于外资法人股之和。
当然，戴姆勒持有的是北汽股份的12%股份，而不是北汽集团的股份，因此到目前为止还不能说此次交易会突破相关规定，但不排除将来北汽集团为了利用北汽股份进行整体上市而将北京奔驰变为北汽股份的子公司。如果北汽股份成为北京奔驰的母公司，那么就需要密切关注北京奔驰的中外股权结构是否会突破我国有关规定。
近几年，部分外资车企一直在建言中国政府放开合资股比限制以及对渠道市场的管控，表面上看是合理要求，即按照市场规律来办事，但实际上是外资车企想借机抓住市场话语权并主导市场走向。大众汽车、宝马汽车等，或明或暗地都在进行收权行动，以实现市场控制力和收益最大化，各汽车生产大国的政府也都强烈支持此项要求。
据了解，目前有多家中国主要汽车企业分别在上海、深圳和香港上市。其中在香港上市的有中国重汽（香港）有限公司、华晨中国汽车控股有限公司、广州汽车集团股份有限公司和东风汽车集团股份有限公司等。重汽、华晨、广汽和东风在上述四家上市公司中的持股比为51%、42.48%、58.84%、66.86%，其中，外资持股的上市公司有：德国MAN公司拥有中国重汽（香港）25%加1股股份，福特汽车公司占江铃汽车股份有限公司的股比为30%，东风汽车股份有限公司其境外法人占股比0.17%。到目前为止，由散股突破50%比例的现象是存在的，但由于规定合资企业的对方不得持有，因此还没有外资企业能突破50%这个关口，这也是此次北戴协议引起强烈关注的主要原因之一。
此外，还有分析人士认为，此番北戴的交易将对不同意外资在母公司入资的中国企业增加压力，那些允许外资入资的母公司可能增强其在合资企业的资金技术投入，使其竞争力增强，其他外资企业可以因此而要求效仿也在母公司入资，甚至可以用减少资金、技术支持等要挟。虽然外资在中国母公司入资不会马上对自主品牌车企的发展格局产生重大影响，但会增加自主品牌领域的竞争，将对中国现有自主品牌造成新的威胁和压力。此外，通过入资中方母公司，外方可派出董事、监事了解中方公司全部情况并可能参与管理，可能增加中方对外方技术输入的依赖，对中国母公司的独立发展和自主创新产生不利影响。
强者的游戏
目前我国汽车行业面临巨大的舆论压力，部分中国汽车企业由于体制、机制、历史原因，技术实力不强，发展资金不足，希望通过让出权益的方式获得其急需的技术与资金支持。
行业相关人士指出，当前，我国社会主义市场经济体制虽已建立但尚不完善，在资本市场中还存在着非理性投资、甚至失灵的现象，相关企业要增加风险防范的意识，相关产业界亦需加强对相关问题的深入研究。此外，现阶段我国政策不禁止外资在中方母公司，特别是在上市公司中入资，由此而产生的汽车生产合资企业外方实际股比与规定冲突问题值得研究，且需要尽快研究。
资本市场永远是强者的游戏。在新的形式下，在中国汽车产业发展的过程中，遇到的新问题，面临的新挑战，要求我们不断深入思考并加强研究，《汽车纵横》将持续关注此类问题，同时期待能与您共同探讨，共同提高。